Ειδήσεις Οικονομικές Ειδήσεις

Χρειάζεται να βελτιωθούν τα φορολογικά κίνητρα για συγχωνεύσεις και μετατροπές των μικρομεσαίων επιχειρήσεων

Λήγει στις 31-12-2008 η ισχύς των διατάξεων του άρθρου 18 του Ν. 3296/2004, με βάση τις οποίες έχουν δοθεί κίνητρα σε μικρομεσαίες επιχειρήσεις να συγχωνεύονται, με σκοπό την ίδρυση προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή ανώνυμης εταιρείας.

«Η ισχύς εν τη ενώσει» εταιρειών
Χρειάζεται να βελτιωθούν τα φορολογικά κίνητρα για συγχωνεύσεις και μετατροπές των μικρομεσαίων επιχειρήσεων

Του φοροτεχνικού Γιωργου Δ. Χριστοπουλου

Λήγει στις 31-12-2008 η ισχύς των διατάξεων του άρθρου 18 του Ν. 3296/2004, με βάση τις οποίες έχουν δοθεί κίνητρα σε μικρομεσαίες επιχειρήσεις να συγχωνεύονται, με σκοπό την ίδρυση προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή ανώνυμης εταιρείας.

Μάλλον θεωρείται βέβαιο εν όψει και πολλών αιτημάτων από επαγγελματικές οργανώσεις προς το υπ. Οικονομίας και Οικονομικών ότι θα δοθεί –και πρέπει να δοθεί– παράταση στην ισχύ των διατάξεων αυτών. Μεταξύ των λόγων που επικαλούνται για την παράταση οι διάφοροι φορείς –όπως ο Εμπορικός Σύλλογος Πειραιά– είναι τα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις στη δραστηριότητά τους, «λόγω της διεθνούς οικονομικής κρίσης, της υποχρέωσης περαίωσης των ανέλεγκτων φορολογικών υποθέσεων και της δυσκολίας χρηματοδότησής τους από τις τράπεζες».

Τι κερδίζουν οι επιχειρήσεις

Πρέπει να υπογραμμίσουμε ότι σήμερα που η οικονομική κρίση ολοένα και χτυπάει την πόρτα πολλών κλάδων οικονομικής δραστηριότητας στη χώρα μας, και κυρίως των μικρομεσαίων επιχειρήσεων, το υφιστάμενο πλαίσιο κινήτρων για συγχωνεύσεις και ενίσχυσης της ιδιωτικής πρωτοβουλίας, έπρεπε να είχε προστεθεί στην ατζέντα της επικαιρότητας.

Ομως αυτό απουσιάζει από τα εξαγγελθέντα στοχευμένα μέτρα. Ενώ με άμεση προσαρμογή στις ανάγκες χειροπιαστής στήριξης των μικρομεσαίων ιδίως επιχειρήσεων θα μπορούσαν οι συγκεκριμένες διατάξεις να επανασχεδιαστούν και ως ευέλικτα «εργαλεία», πέρα από τα φορολογικά κίνητρα, να περιλάβουν και άλλα, όπως χρηματοπιστωτικά, επιχορήγηση επενδυτικών κεφαλαίων κ. λπ. Ετσι το αξίωμα «η ισχύς εν τη ενώσει» γίνεται επίκαιρη συνταγή για την επιβίωση, αλλά και προσαρμογή των επιχειρήσεων στα νέα οικονομικά δεδομένα, αλλά και τις προκλήσεις που δημιουργεί η ίδια η κρίση.

Σε συνδυασμό μάλιστα με την ταχύτητα των οικονομικών συναλλαγών και την τεχνολογική εξέλιξη μπορούν να αναζητήσουν νέες μορφές λειτουργίας και ανάπτυξης μέσω της συγχώνευσης με άλλες επιχειρήσεις, με στόχο να ανταποκριθούν στη σκληρή ανταγωνιστικότητα, που θα είναι στο στοίχημα επιβίωσής τους στη σύγχρονη παγκοσμιοποιημένη τεχνοοικονομική εξέλιξη.

Το νομοθετικό πλαίσιο

Υπενθυμίζουμε ότι όλες οι κυβερνήσεις στη χώρα μας, έχοντας σκοπό την ενίσχυση της ιδιωτικής πρωτοβουλίας για τη δημιουργία ισχυρών οικονομικών επιχειρήσεων, προσάρμοζαν μεταπολεμικά το πλαίσιο κινήτρων, μέσω διαφόρων νομοθετημάτων. Τα κίνητρα ανάλογα με τους στόχους είναι επενδυτικά, φορολογικά, εισαγωγής κεφαλαίων από το εξωτερικό, επιδότησης επιτοκίων, επιχορήγησης των επενδυτικών δαπανών, κ. λπ.

Ειδικότερα, οι συγχωνεύσεις, οι μετατροπές και οι διασπάσεις ενθαρρύνονται μέσω ευνοϊκής φορολογικής μεταχείρισης. Ετσι, σήμερα για τον σκοπό του μετασχηματισμού τους οι εταιρείες μπορούν να επιλέξουν τη διαδικασία που προβλέπει το Ν. Δ. 1297/1972 (σ. σ. ισχύει μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2008 και αναμένεται να παραταθεί) ή τη διαδικασία που προβλέπει ο Ν. 2166/1993, ενώ οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις μπορούν να εφαρμόσουν το άρθρο 18 του Ν. 3296/2004.


Κύρια χαρακτηριστικά του νομοθετικού πλαισίου που μπορεί να εφαρμοστεί σε συγχωνεύσεις και μετατροπές

Παρότι μας ενδιαφέρει σήμερα η συγχώνευση των μικρομεσαίων επιχειρήσεων, θα κάνουμε πρώτα μία χρήσιμη καταγραφή των δύο πιο πάνω νομοθετημάτων.

Το Ν. Δ. 1297/1972 εφαρμόζεται: Σε συγχωνεύσεις Α. Ε., σε μετατροπή ή συγχώνευση οποιασδήποτε μορφής επιχειρήσεων σε Α. Ε. ή με σκοπό ίδρυσης Α. Ε., σε συγχώνευση ή μετατροπή επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής, πλην Α. Ε. σε ΕΠΕ ή με σκοπό την ίδρυση ΕΠΕ.

Επίσης, εφαρμόζεται σε περίπτωση συγχώνευσης βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής, με σκοπό τη δημιουργία βιομηχανικής ή βιοτεχνικής προσωπικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (εκτός Α. Ε. και ΕΠΕ), με την προϋπόθεση ότι το κεφάλαιο της νέας εταιρείας δεν είναι κατώτερο των 5.870 ευρώ και ότι η νέα επιχείρηση θα τηρεί βιβλία Γ΄ κατηγορίας (δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις για επιχειρήσεις με αντικείμενο εργασιών κατά κύριο λόγο την κατασκευή ή εκμετάλλευση πάσης φύσεων ακινήτων, πλην ξενοδοχειακών).

Ο ευέλικτος ν. 2166/1993

Το πλαίσιο του νόμου αυτού πλεονεκτεί έναντι του Ν. 1297/72, καθώς πιο εύκολα, με απλό και σύντομο τρόπο μπορούν να μετατραπούν οι επιχειρήσεις, παρακάμπτοντας τις χρονοβόρες διαδικασίες.


Ομοιότητες και διαφορές στις διατάξεις των νομοθετημάτων που αφορούν διαφορετικές κατηγορίες επιχειρήσεων

Να προσθέσουμε σχετικά με τον ν. 2166/93 ότι αυτός εφαρμόζεται:

Επί όλων γενικά των επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής (περιλαμβανομένων των υποκαταστημάτων αλλοδαπών επιχειρήσεων) που μετατρέπονται ή συγχωνεύονται σε Ανώνυμη Εταιρεία ή ΕΠΕ, ανεξάρτητα από το αντικείμενο των εργασιών τους, με εξαίρεση τις επιχειρήσεις με κύριο αντικείμενο εργασιών τους την κατασκευή ή εκμετάλλευση πάσης φύσεως ακινήτων πλην των ξενοδοχειακών.

Προσοχή: Η απαγόρευση αυτή που ισχύει με το άρθρο 7 παρ. 11 του ν. 2386/96 δεν έχει εφαρμογή για τις τεχνικές εταιρείες που ασχολούνται με κατασκευή δημοσίων ή ιδιωτικών τεχνικών έργων.

Επίσης, με τις διατάξεις του ν. 2166/93 μπορεί να γίνει:

- Διάσπαση Α. Ε. κατά την έννοια του άρθρου 81 του Κ. Ν. 2190/1920.

- Εισφορά από λειτουργούσα επιχείρηση ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων σε λειτουργούσα Α. Ε.

- Απορρόφηση επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής από υφιστάμενη Α. Ε. ή ΕΠΕ.

Φορολογικές απαλλαγές

1 Με τον Ν. Δ. 1297/72 παρέχεται:

- Απαλλαγή από τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων (βλ. προϋποθέσεις που θέτει).

- Απαλλαγή από φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που μπορεί να προκύψει με βάση την εκτίμηση από την επιτροπή του άρθρου 9 του ν. 2190/20 της περιουσιακής κατάστασης των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων.

- Απαλλαγή από κάθε εισφορά ή δικαίωμα υπέρ τρίτων.

2 Με τον ν. 2166/93 οι απαλλαγές αφορούν:

- Τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων.

- Απαλλαγή από κάθε εισφορά ή δικαίωμα υπέρ τρίτου.

- Απαλλαγή από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου.

- Απαλλαγή από τέλη χαρτοσήμου.

Με τις διατάξεις του άρθρου 18 του ν. 3296/2004 παρέχονται φορολογικά κίνητρα στις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, προκειμένου να συγχωνευθούν μεταξύ τους και να ιδρύσουν νέα προσωπική εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ανώνυμη εταιρεία. Μεταξύ των συγχωνευομένων επιχειρήσεων δεν περιλαμβάνονται οι ανώνυμες εταιρείες.

Επίσης, μεταξύ των συγχωνευομένων επιχειρήσεων δεν πρέπει να είναι εγκατεστημένα στη χώρα μας υποκαταστήματα αλλοδαπών επιχειρήσεων, γιατί ο νόμος θέτει την προϋπόθεση ότι οι συγχωνευόμενες επιχειρήσεις πρέπει να έχουν κάποια νομική μορφή, την οποία στερείται το υποκατάστημα και περαιτέρω, αφού δεν είναι δυνατή η υπαγωγή στο κίνητρο αυτό των ημεδαπών ανωνύμων εταιρειών, δεν μπορεί να είναι δυνατή η υπαγωγή σε αυτό των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών.


Πόσο και γιατί συμφέρει η συγχώνευση μιας ΜΜΕπιχείρησης. Τι πρέπει να ξέρω

Σύμφωνα με τις ερμηνευτικές οδηγίες του άρθρου 18 του ν. 3296/2004 (βλ. ΠΟΛ. 1016/7.2.2005), πρέπει να έχουμε υπόψη μας:

Από τη συγχώνευση, πρέπει πάντοτε να προέρχεται εταιρεία ανώτερης νομικής μορφής από αυτή των συγχωνευμένων ή τουλάχιστον της ίδιας νομικής μορφής με αυτή που έχει την ανώτερη νομική μορφή από τις συγχωνευόμενες.

- Επομένως, μια ΕΠΕ δεν μπορεί να συγχωνευθεί με άλλη ΕΠΕ ή άλλης μορφής επιχείρηση και να συστήσουν μια προσωπική εταιρεία (Ο.Ε. ή Ε.Ε.), αλλά η προερχόμενη από τη συγχώνευση εταιρεία πρέπει να έχει υποχρεωτικά τον τύπο της ΕΠΕ ή της Α.Ε.

- Ο νόμος δεν θέτει καμία προϋπόθεση ως προς την κατηγορία των βιβλίων που πρέπει να τηρούν οι υπό συγχώνευση επιχειρήσεις (με εξαίρεση, βεβαίως, τις ΕΠΕ που τηρούν υποχρεωτικά από το νόμο βιβλία Γ΄ κατηγορίας). Επομένως, αν η συγχωνευόμενη ατομική επιχείρηση ή προσωπική εταιρεία τηρεί βιβλία Β΄ κατηγορίας του ΚΒΣ, αυτή εμπίπτει στις διατάξεις του νόμου.

- Επίσης, οι διατάξεις του άρθρου 18 εφαρμόζονται για όλες τις επιχειρήσεις ανεξάρτητα από το αντικείμενο εργασιών τους (μεταποιητικές, εμπορικές, παροχής υπηρεσιών).

Με μειωμένους συντελεστές

Οι διατάξεις προβλέπουν μείωση στον συντελεστή φορολογίας των καθαρών κερδών της προερχόμενης από τη συγχώνευση εταιρείας κατά τα δύο πρώτα έτη. Δηλαδή, θα φορολογούνται για το πρώτο οικονομικό έτος με τον ισχύοντα, κατά το χρόνο υποβολής της οικείας δήλωσης, συντελεστή φορολογίας, μειωμένο κατά δέκα (10) μονάδες και για το επόμενο οικονομικό έτος με συντελεστή μειωμένο κατά πέντε (5) μονάδες.

Παράδειγμα: Αν εντός του έτους 2008 συγχωνευθεί μία ατομική επιχείρηση και μία ΕΠΕ και από τη συγχώνευση αυτή προέλθει ανώνυμη εταιρεία, με πρώτη χρήση υπερδωδεκάμηνη, τότε τα κέρδη που θα προκύψουν από τον ισολογισμό της 31ης Δεκεμβρίου 2009 θα υπαχθούν σε φορολογία με συντελεστή 14%, ενώ κατά το επόμενο οικονομικό έτος 2011 (διαχειριστική περίοδος 1/1/2010 - 31/12/2010), θα φορολογηθούν με 18% καθόσον θα ισχύει στο χρόνο υποβολής της δήλωσης (2011) συντελεστής 23% με βάση το νέο νόμο 3697/2008, άρθρο 19.


Οι προϋποθέσεις του νόμου εμποδίζουν τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις να συγχωνεύονται

Τα κίνητρα στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις πρέπει να είναι πολύ απλά, ευνοϊκά και ευέλικτα, ώστε να ενθαρρύνουν τον μετασχηματισμό τους.

Ο παραπάνω νόμος -άρθρο 18, ν. 3296/04- προβλέπει ότι η εταιρεία που προέρχεται από τη συγχώνευση, αν είναι ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη, αυτή θα πρέπει υποχρεωτικά να τηρεί βιβλία Γ΄ κατηγορίας του ΚΒΣ.

Για τη φορολογία με τους μειωμένους συντελεστές θα πρέπει:

α) Η προερχόμενη από τη συγχώνευση εταιρεία να έχει κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συγχώνευσης ως κατώτατο όριο κεφαλαίων:

- Προκειμένου για προσωπική εταιρεία, τουλάχιστον 60.000,00 ευρώ, εκ των οποίων το 1/3 θα είναι καταβεβλημένο σε μετρητά.

- Προκειμένου για ΕΠΕ, τουλάχιστον 120.000,00 ευρώ και

- Προκειμένου για Α. Ε. τουλάχιστον 200.000,00.

Οι συγχωνευόμενες επιχειρήσεις πρέπει να βρίσκονται σε λειτουργία τουλάχιστον για τέσσερα συνεχή χρόνια πριν από τον χρόνο της συγχώνευσης. Προβλέπεται υποχρεωτική εκτίμηση της περιουσιακής κατάστασης των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων από την επιτροπή του άρθρου 9 του κ. ν. 2190/1920, ή ορκωτό ελεγκτή-λογιστή.

Εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν. δ. 1297/1972. Αρα, δεν μπορούν να εφαρμόσουν τον ευέλικτο νόμο 2166/93. Συνεπώς, παρέχονται οι φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις που προβλέπονται για τις συγχωνεύσεις με το ν. δ. 1297/1972.




Τα σχόλια και οι απόψεις που δημοσιεύονται δεν υιοθετούνται από τον κόμβο και εκφράζουν αποκλειστικά τον εκάστοτε σχολιαστή.
Θα παρακαλούσαμε πολύ να διατηρήσετε τα σχόλια σας ευγενικά, πολιτισμένα και ουσιώδη. Αποφύγετε χαρακτηρισμούς απέναντι σε άλλους σχολιαστές και προσπαθήστε οι συζητήσεις να γίνονται σε ευπρεπή πλαίσια.

Σχόλια με υβριστικό περιεχόμενο διαγράφονται αυτόματα χωρίς προειδοποίηση.




ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη από τους νόμους 2121/1993, 2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ. Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ : Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.
ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ: H αναδημοσίευση μόνο των ελεύθερων ειδήσεων του κόμβου και όχι αυτών που η πρόσβαση επιτρέπεται αποκλειστικά στους συνδρομητές του (ένδειξη: αρθρο μόνο για συνδρομητές) με ΡΗΤΗ αναφορά στην πηγή και στον σχετικό σύνδεσμο του άρθρου/είδησης (url).
Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

  • Δηλώσεις 2017
Up
Close
Close
Κλείσιμο