Ειδήσεις Οικονομικές Ειδήσεις

ΕΝ.ΕΙΣ.ΕΤ.: Πληρωμή μερισμάτων σε προνομιούχους μετοχές σε ανυπαρξία κερδών

ΕΝΩΣΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

12 Σεπτεμβρίου 2012

Η ΕΝΕΙΣΕΤ δεν είναι εταιρεία δικηγόρων, ούτε επί του θέματος επικαλέσθηκε την συνδρομή του πολύ ενημερωμένου νομικού της συμβούλου.  Θέλησε όμως να ασκήσει το συνταγματικό της καθήκον [«άγνοια νόμου δεν επιτρέπεται»] και να αποκτήσει γνώμη για την διάσταση απόψεων μεταξύ των τραπεζών [που είναι εισηγμένες εταιρείες και στην πλειοψηφία τους - πλην ελαχίστων προβληματικών - είναι ταυτόχρονα και μέλη της ΕΝΕΙΣΕΤ] και του Δημοσίου κατά πόσο οι προνομιούχες μετοχές του Νόμου 3723/2008 δικαιούνται μερίσματος ή όχι.

Ως γνωστό, οι τράπεζες χρηματοδοτήθηκαν μέχρι €5 δις το 2008 με προνομιούχες μετοχές, όπως όριζε ο ως άνω Νόμος. Η ενημέρωσή μας ξεκίνησε από ανάγνωση του Νόμου από τον οποίο αντιγράφουμε τα κάτωθι εδάφια:

NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘ. 3723/2008
Ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης και άλλες διατάξεις.

Αρθρο 1 § 1
Η αύξηση αυτή γίνεται κατά παρέκκλιση των καταστατικών τους διατάξεων, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων…

Αρθρο 1 § 2
Διατάξεις νόμων ή των καταστατικών των εταιρειών της παραγράφου 1 που θέτουν περιορισμούς ως προς τη σχέση προνομιούχων μετοχών προς κοινές μετοχές δεν ισχύουν.

Αρθρο 1 § 3 
Οι προνομιούχες μετοχές του παρόντος άρθρου παρέχουν δικαίωμα σταθερής απόδοσης 10% επί του εισφερόμενου κεφαλαίου και σε κάθε περίπτωση έχουν τις εν γένει ιδιότητες βάσει των οποίων γίνονται δεκτές ως κύρια στοιχεία των βασικών ιδίων κεφαλαίων των πιστωτικών ιδρυμάτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.3601/2007 και των κατ’ εξουσιοδότηση αυτού εκδιδόμενων αποφάσεων της Τράπεζας της Ελλάδος.

Ο 3723 αποτελείται από 3 σελίδες στις οποίες υπάρχουν παραπομπές σε 5 σχετικούς νόμους [κατά σειρά αναγραφής: 3601/2007, 148/1967, 2190/1920, και 1667/1986, και 3259/2004] και σε 1 άσχετο [3640/2008]. [Όλοι αυτοί οι νόμοι βρίσκονται στην ιστοσελίδα μας και στην διάθεση των ταμειακώς ενήμερων μελών μας.]  Ο 3723 αποτελείται από 10 άρθρα πριν από το ακροτελεύτιο, από τα οποία τα 8 είναι σχετικά με το θέμα και τα άλλα δύο άσχετα.  Αξίζει τον κόπο να αφιερώσει κάποιος λίγο χρόνο και στα άσχετα). Ο 3640/2008 ασχολείται [σε 24 σελίδες] με την κύρωση σύμβασης του Ελληνικού Δημοσίου με την Microsoft. Παρά ταύτα παρεμβάλλει και ένα άρθρο για την χορήγηση τηλεοπτικών αδειών το οποίο τροποποιείται εν τέλει από το άρθρο 9 του 3723/2008. Τέλος το άρθρο 10 του 3723/2008 ρυθμίζει κάποιο θέμα του προσωπικού των Ανεξάρτητων Διοικητικών Αρχών… 

Από τα 8 σχετικά άρθρα επισημάναμε τα πιο πάνω και από τον 3604/2007 που τροποποιεί-συμπληρώνει τον 2190/1920 αντιγράφουμε τα πιο κάτω:

NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘ. 3604/2007 
Αναμόρφωση και τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 «Περί ανωνύμων εταιρειών» και άλλες διατάξεις.

Αρθρο 5
1. Στο άρθρο 3 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές».
2. Οι παράγραφοι 1 έως 5 του άρθρου 3 αντικαθίστανται ως εξής:
«1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως, επιτρέπεται να ορίζεται ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.

Από τον συνδυασμό των άρθρων των δύο νόμων προκύπτει κατά την απλή [μη νομική] μας λογική ότι για να δικαιούνται οι προνομιούχες μέρισμα σε ανυπαρξία κερδών πρέπει να υπάρξει σχετική καταστατική πρόβλεψη της εταιρείας. Κάτι που μπορούσε να έχει προβλεφθεί ρητά στο άρθρο 1 § 3 του 3723/2008, πράγμα που δεν έγινε, ενώ παράλληλα λησμονήθηκε από τον νομοθέτη και η διάταξη του άρθρου 5 § 1 του 3604/2007. Κατόπιν τούτου, εκλήθη το Νομικό Συμβούλιο του Κράτους [ΝΣΚ] να βρει την λύση.

Επειδή δεν υπάρχει τέτοια πρόβλεψη στα καταστατικά των τραπεζών γιατί ο νομοθέτης έκρινε τότε ότι περιττεύει [επειδή οι νομοθέτες έχουν και το μαχαίρι και το πεπόνι]. Επομένως έχουν δίκιο οι τράπεζες που υποστηρίζουν ότι δεν υποχρεούνται σε μέρισμα για τις προνομιούχες. Σίγουρα δε θα λαμβάνουν υπόψη τους και τους υπολοίπους μετόχους [και δη τα αλλοδαπά επενδυτικά κεφάλαια] που μπορεί να έχουν αντίρρηση σε ακάλυπτες από τα καταστατικά πληρωμές μερισμάτων.  

Τότε όμως θυμηθήκαμε και τον Πλάτωνα [«Μηδενί δίκην δικάσεις, πριν αμφοίν μύθον ακούσεις»] και αναζητήσαμε την γνωμοδότηση του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους [ΝΣΚ]. Θα μπορούσαμε να είχαμε αποταθεί στις νομικές υπηρεσίες των μελών μας [τραπεζών] αλλά θέλοντας να ασκήσουμε το άλλο συνταγματικό μας δικαίωμα στην ενημέρωση αναζητήσαμε την γνωμοδότηση στις ιστοσελίδες τόσο του ΝΣΚ όσο και της Διαύγειας. Δεν την βρήκαμε ίσως είτε λόγω μη εξοικείωσής μας με τους δαιδάλους των δυο αυτών ιστοσελίδων, είτε επειδή δεν έχουν αναγραφεί ακόμα. Έτσι μείναμε με ελλιπή ενημέρωση και η γνώμη μας στηρίζεται στην απλή λογική που σας παραθέσαμε.  

Παραθέσαμε όλα τα στοιχεία για τα δυο άσχετα άρθρα 9 και 10 του Νόμου είναι επειδή μας παρέχουν την εξήγηση γιατί ξέχασε ο νομοθέτης την πρόβλεψη για τα μερίσματα των προνομιούχων μετοχών που τελικά εκλήθη να επιλύσει το ΝΣΚ. Ενώ από όλες τις περιπλανήσεις μας στις δυο ιστοσελίδες συγκρατήσαμε μια επεξήγηση από την ιστοσελίδα του ΝΣΚ ως εξής:
        
Το Νομικό Συμβούλιο του Κράτους (Ν.Σ.Κ.) αποτελεί ενιαία, ανώτατη Αρχή του Κράτους και υπάγεται απευθείας στον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών (άρθρο 1, Ν 3086/2002).

Και έτσι αποκτήσαμε την απάντηση στην απορία μας για το πώς βγήκε μια τέτοια απόφαση του ΝΣΚ:

quod erat demonstrandum…




Τα σχόλια και οι απόψεις που δημοσιεύονται δεν υιοθετούνται από τον κόμβο και εκφράζουν αποκλειστικά τον εκάστοτε σχολιαστή.
Θα παρακαλούσαμε πολύ να διατηρήσετε τα σχόλια σας ευγενικά, πολιτισμένα και ουσιώδη. Αποφύγετε χαρακτηρισμούς απέναντι σε άλλους σχολιαστές και προσπαθήστε οι συζητήσεις να γίνονται σε ευπρεπή πλαίσια.

Σχόλια με υβριστικό περιεχόμενο διαγράφονται αυτόματα χωρίς προειδοποίηση.




ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη από τους νόμους 2121/1993, 2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ. Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ : Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.
ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ: H αναδημοσίευση μόνο των ελεύθερων ειδήσεων του κόμβου και όχι αυτών που η πρόσβαση επιτρέπεται αποκλειστικά στους συνδρομητές του (ένδειξη: αρθρο μόνο για συνδρομητές) με ΡΗΤΗ αναφορά στην πηγή και στον σχετικό σύνδεσμο του άρθρου/είδησης (url).
Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

  • ΑΓΡΟΤΕΣ
Up
Close
Close
Κλείσιμο