Σύνοψη αποφάσεων 60/2020 και 1/891 της επιτροπής κεφαλαιαγοράς που αφορούν στην εταιρική διακυβέρνηση - BDO « Report» τεύχος 6

ΣΥΝΟΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ 60/2020 ΚΑΙ 1/891 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

BDO REPORT (ΤΕΥΧΟΣ 6)

[Αφορά εισηγμένες εταιρείες και προαιρετικά μη εισηγμένες]

Επιμέλεια:
Χριστόφορος Αχινιώτης, Partner, ΟΕΛ, ACA, CICA
Χριστίνα Καλογεροπούλου, Νομική Σύμβουλος 

ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ 60/2020
«Κατευθυντήριες Γραμμές για την Πολιτική Καταλληλόλητας του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020

ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ - 1/891/30.9.2020
«Εξειδικεύσεις της περ. ι της παρ. 3 και της παρ. 4 του άρθρου 14, Αξιολόγηση Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) και της Εφαρμογής των διατάξεων περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΔ) του Ν. 4706/2020»

I. ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ 60/2020

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

- ορισμός: σύνολο αρχών και κριτηρίων που εφαρμόζονται τουλάχιστον κατά την επιλογή, αντικατάσταση και ανανέωση θητείας μελών ΔΣ, στο πλαίσιο αξιολόγησης της ατομικής και συλλογικής καταλληλόλητας
- στόχος: διασφάλιση ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης ρόλου ΔΣ σύμφωνα με τη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της εταιρείας για την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος
- εγκρίνεται από το ΔΣ και υποβάλλεται προς έγκριση στη ΓΣ, ενώ τυχόν τροποποιήσεις εγκρίνονται και από τη ΓΣ, εφόσον είναι ουσιώδεις
- ουσιώδεις τροποποιήσεις είναι εκείνες που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο πολιτικής καταλληλόλητας, κυρίως ως προς τις γενικές αρχές και τα κριτήρια που θέτει
- αναρτάται, επικαιροποιημένη στην ιστοσελίδα της εταιρείας

Β. ΑΡΧΕΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

- σαφήνεια, επαρκής τεκμηρίωση, διεπόμενη από αρχές διαφάνειας και αναλογικότητας
- σύμφωνη με κανονισμό λειτουργίας και κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης εταιρείας
- κριτήρια διαμόρφωσης: μέγεθος εταιρείας, εσωτερική οργάνωση, διάθεση ανάληψης κινδύνου, φύση, κλίμακα και πολυπλοκότητα δραστηριοτήτων της
- λαμβάνει υπόψη: ειδική περιγραφή αρμοδιοτήτων κάθε μέλους ΔΣ, συμμετοχή του σε επιτροπές, φύση καθηκόντων, ανεξαρτησία, άλλα ασυμβίβαστα ή χαρακτηριστικά ή δεσμεύσεις συνδεόμενες με τη φύση της δραστηριότητας της εταιρείας
- παρακολούθηση αποτελεσματικότητας και περιοδική αξιολόγηση τακτικά ή όταν απαιτείται
- επιτροπή υποψηφιοτήτων, μονάδα εσωτερικού ελέγχου και άλλες συναφείς μονάδες μπορούν να κάνουν συστάσεις και να συμβάλλουν στην διαμόρφωση και αποτελεσματικότητά της

Γ. ΑΡΧΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΠΙΛΟΓΗ, ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Ή ΑΝΑΝΕΩΣΗ ΘΗΤΕΙΑΣ ΜΕΛΩΝ ΔΣ

- επαρκής αριθμός μελών, κατάλληλη σύνθεση, στελέχωση με πρόσωπα ήθους και φήμης, που έχουν απαραίτητες δεξιότητες, εμπειρία και χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους
- τα υποψήφια μέλη πρέπει να γνωρίζουν κουλτούρα, αξίες και γενική στρατηγική εταιρείας
- η εταιρεία παρακολουθεί διαρκώς καταλληλόλητα μελών και τα επαναξιολογεί στην περίπτωση αμφιβολιών σχετικά με την ατομική ή συλλογική καταλληλόλητα, ή σημαντικής επίδρασης στη φήμη ή επέλευσης γεγονότος που επηρεάζει καταλληλόλητα
- το ΔΣ εταιρείας διασφαλίζει πλάνο διαδοχής σε περίπτωση αποχώρησης μέλους του

Δ. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

- ατομική καταλληλόλητα: (α) επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, (β) εχέγγυα ήθους και φήμη, (γ) σύγκρουση συμφερόντων, (δ) ανεξαρτησία κρίσης και (ε) διάθεση επαρκούς χρόνου
- συλλογική καταλληλόλητα: η σύνθεση του ΔΣ είναι τέτοια που επιτρέπει τη λήψη κατάλληλων αποφάσεων για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας ενώ απαραίτητη είναι και η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο τουλάχιστον 25% επί του συνόλου των μελών του ΔΣ
- ετήσια αυτοαξιολόγηση του ΔΣ

Ε. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΠΟΛΥΜΟΡΦΙΑΣ

- κατάλληλο επίπεδο διαφοροποίησης στο ΔΣ και δημιουργία πολυσυλλεκτικής ομάδας μελών

ΣΤ. ΕΦΑΡΜΟΓΗ, ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

- εναρμόνιση πολιτικής καταλληλόλητας με το γενικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, την εταιρική κουλτούρα και τη διάθεση ανάληψης κινδύνων
- δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει σχετική αναφορά

II. ΑΠΟΦΑΣΗ 1/891

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΟΥ ΣΕΕ

- ο κανονισμός λειτουργίας πρέπει να περιέχει: (α) πολιτική αξιολόγησης του ΣΕΕ και (β) διαδικασία αξιολόγησης του ΣΕΕ

Β. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ

- πραγματοποιείται με Βάση Βέλτιστες διεθνείς πρακτικές, όπως τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου, το Πλαίσιο Διεθνών Επαγγελματικών Προτύπων για τον Εσωτερικό Έλεγχο και το Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSO
- αντικείμενα αξιολόγησης: (α) περιβάλλον ελέγχου, αποτελούμενο από επιμέρους στοιχεία που καθορίζουν συνολική οργάνωση και τρόπο διοίκησης και λειτουργίας εταιρείας, όπως η ακεραιότητα, οι ηθικές αξίες και η συμπεριφορά της διοίκησης, η οργανωτική δομή, η οργάνωση και λειτουργία του ΔΣ και των επιτροπών του, η εταιρική ευθύνη και το ανθρώπινο δυναμικό, (β) διαχείριση κινδύνων, που περιλαμβάνει τις διαδικασίες αναγνώρισης και αξιολόγησης κινδύνων, διαχείρισης και απόκρισης της εταιρείας σε αυτούς και παρακολούθησης της εξέλιξής τους, (γ) ελεγκτικοί μηχανισμοί και δικλείδες ασφαλείας που σχετίζονται με θέματα σύγκρουσης συμφερόντων, διαχωρισμό καθηκόντων κλπ., (δ) σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας, που αφορά επισκόπηση ανάπτυξης της χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης και (ε) παρακολούθηση του ΣΕΕ, που αφορά επισκόπηση δομών και μηχανισμών εταιρείας επιφορτισμένων με διαρκή αξιολόγηση στοιχείων του ΣΕΕ καθώς και επισκόπηση κανονιστικής συμμόρφωσης της εταιρείας
- συντάσσεται αναλυτική αλλά και συνοπτική έκθεση αξιολόγησης από αξιολογητή, η δε συνοπτική περιλαμβάνει σημαντικότερα ευρήματα αξιολόγησης, κινδύνους και απορρέουσες συνέπειες, απόκριση της διοίκησης σε αυτά καθώς και σύνοψη παρατηρήσεων και ανάλυσή τους, χρόνο σύνταξης και περίοδο αναφοράς της αξιολόγησης
- αποδέκτες αξιολόγησης είναι οι σχετικοί εντολείς, η επιτροπή ελέγχου, το ΔΣ της εταιρείας καθώς και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στην οποία υποβάλλεται εντός 3 μηνών από την ημερομηνία αναφοράς η σύνοψη της έκθεσης κι αν ζητηθεί το σύνολο αυτής
- δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει αναφορά στα αποτελέσματα της έκθεσης αξιολόγησης

Γ. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΤΗ

- αξιολογητής μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή ένωση προσώπων
- επικεφαλής/υπογράφων αξιολόγησης πρέπει να διαθέτει κατάλληλες επαγγελματικές πιστοποιήσεις και σχετική εμπειρία
- ανεξαρτησία αξιολογητή και μελών της ομάδας του, η οποία κρίνεται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020
- αντικειμενικότητα: αμερόληπτη στάση και νοοτροπία
- αξιολόγηση του ΣΕΕ δεν δύναται να διενεργείται από τον ίδιο αξιολογητή για 3η συνεχόμενη αξιολόγηση

Δ. ΧΡΟΝΟΣ - ΠΕΡΙΟΔΙΚΟΤΗΤΑ

- αξιολόγηση διενεργείται είτε περιοδικά είτε κατά περίπτωση
- περιοδικότητα: χρονική περίοδος που μεσολαβεί μεταξύ δύο διαδοχικών αξιολογήσεων και προσδιορίζεται στα 3 έτη με αφετηρία την ημερομηνία αναφοράς της τελευταίας αξιολόγησης
- αξιολόγηση επίσης γίνεται όταν το απαιτήσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εφόσον δεν έχει διενεργηθεί ανάλογη αξιολόγηση κατά τους τελευταίους 12 μήνες

Ε. ΚΥΡΩΣΕΙΣ

- η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλλει τις κυρώσεις της παρ. 1 του άρθρου 4 του Ν. 4706/2020

ΣΤ. ΧΡΟΝΟΣ ΠΡΩΤΗΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

- η πρώτη αξιολόγηση πρέπει να έχει ολοκληρωθεί έως την 31η Μαρτίου 2022 με ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 2021 και περίοδο αναφοράς από την έναρξη ισχύος του άρθρου 14 του Ν. 4706/2020, ήτοι την 17η Ιουλίου 2021.



SYNOPSIS OF DECISIONS 60/2020 AND 1/891 OF THE HELLENIC CAPITAL MARKET COMMISSION REGARDING CORPORATE GOVERNANCE

CIRCULAR 60/2020 - "Guidance regarding the suitability and nomination policy of article 3 of L. 4706/2020"

DECISION OF HCMC's BoD - 1 /891 /30.9.2020 "Modalities regarding case j of par. 3 and 4 of article 14, Internal Audit System Assessment (IAS) and
Implementation of Corporate Governance provisions of L. 4706/2020"

I. CIRCULAR 60/2020

A. SUITABILITY AND NOMINATION POLICY IN GENERAL

- term: all principles and criteria applicable at least to the selection, substitution and renewal of the BoD members tenure, within the scope of the individual and collective suitability assessment
- objective: ensure qualitative recruitment, effective operation and performance of the BoD according to the strategy and the medium and long-term business targets of the company in order to advance its interests
- approved by the BoD and submitted for approval by the GM, while any amendments are also approved by the GM, if material
- material amendments are those which introduce derogations or significantly change the suitability policy, especially in relation to its general principles and criteria
- published, as updated on the company's website

B. PRINCIPLES OF SUITABILITY POLICY

- clarity, properly justified, governed by the principles of transparency and proportionality
- complying with the internal regulation and the corporate governance code
- criteria to consider: company's size, internal organization, risk appetite, nature, scale and complexity of its operations
- taking into consideration: specific description of each BoD member duties, its participation in committees, nature of duties, independence, other incompatibilities or characteristics or engagements connected to the nature of the company's operations
- monitor effectiveness and periodic assessment performed regularly or when needed
- nominations committee, internal audit division and other relevant divisions may submit propositions and contribute to its development and effectiveness

C. PRINCIPLES FOR THE ELECTION, SUBSTITUTION OR RENEWAL OF BoD MEMBERS TENURE

- sufficient number of members, proper composition, recruitment of moral and reputable persons, with the necessary skills, experience and time to exercise their duties
- candidates should know about the culture, principles and general strategy of the company
- the company continuously monitors the suitability of the members and reassess them in case of doubts regarding the individual or collective suitability, or of significant damage reputation, or of event which affects suitability
- BoD ensures a succession plan in case of member resignation

D. SUITABILITY ASSESSMENT CRITERIA

- individual suitability: (a) sufficiency of knowledge and skills, (b) morality and reputation, (c) conflict of interests, (d) independence of judgment and (e) having sufficient time to spend for its duties
- collective suitability: BoD composition is such that permits the making of proper decisions for the efficient management of the company while the adequate representation of each gender (at least 25% of the total number of BoD members) is required
- annual self-assessment performed by the BoD

E. DIVERSITY CRITERIA

- proper level of diversification in the BoD

F. IMPLEMENTATION, MONITORING AND AMENDMENT OF SUITABILITY POLICY

- compliance of the suitability policy with the general scope of corporate governance, corporate culture and risk appetite
- the corporate governance statement includes relevant reference

II. DECISION 1/891

A. ASSESSMENT OF IAS

- internal regulation should include: (a) IAS assessment policy and (b) assessment procedure

B. ASSESSMENT PROCEDURE

- takes place in accordance with the best international practices, such as International Standards on Auditing, International Professional Practices Framework for Internal Audit and COSO Internal Control- Integrated Framework
- scope of assessment: (a) control environment, comprised of various elements that determine the entire organization as well as the management and operation of the company, such as integrity, values and management behavior, organizational structure, organization and operation of the BoD and its committees, corporate responsibility and human resources; (b) risk management, including procedures for the risks identification and assessment, handling of and responsiveness to such risks and monitoring their progress; (c) audit mechanisms and internal control systems relating to conflict of interests issues, duties' separation etc.; (d) information and communication system, concerning review of the financial and non- financial reporting development; and (e) monitoring IAS, concerning review of structures and mechanisms of the company responsible for the continuous assessment of IAS details as well as review of regulatory compliance of the company
- a detailed and a summary assessment report is drafted by the assessor, while the summary report includes the most important findings, dangers and their consequences, management responsiveness as well as summary of the findings and their analysis, date and reference period - the assessment is addressed to the persons who requested it, the internal audit committee, the BoD as well as to the HCMC, before which the company must submit the summary report within 3 months from the reference date or the entire report, if requested
- the corporate governance statement shall include a reference to the assessment report findings

C. ASSESSOR'S CHARACTERISTICS

- assessor may be a natural or legal person or an association of persons
- head/signatory of the assessment must have the necessary professional certificates and experience
- independence of the assessor and the members of its team, which is checked pursuant to par. 1 and 2 of article 9 of L. 4706/2020
- objectiveness: impartial attitude and mentality
- IAS assessment may not be performed by the same assessor for a 3rd consecutive assessment

D. PERIOD OF ASSESSMENT

- assessment may be performed periodically or on a case-by-case
- periodicity: a time period that elapses between two consecutive assessments and is set at 3 years commencing from the reference date of the last assessment
- assessment may also be performed when requested by the HCMC if no assessment has taken place within the last 12 months

E. SANCTIONS

- HCMC may impose the sanctions of par. 1 of article 4 of L. 4706/2020

F. FIRST IMPLEMENTATION

- the first assessment must be completed by the 31st of March 2022 with reference date the 31st of December 2021 and reference period the date that article 14 of L. 4706/2020 shall enter into force, namely the 17th of July 2021.



BDO Greece
449, Mesogeion Avenue
153 43 Αgia Paraskevi
Αthens, Greece
Τel: +30 211 10 32 000
Τel: +30 210 82 53 078/9
Fax: +30 210 82 52 133
[email protected]
www.bdo.gr