Κεντρικό μητρώο πραγματικών δικαιούχων: Μια ακόμη υποχρέωση, ανάλυση, παραδείγματα, επισημάνσεις

Επιμέλεια

Επιστημονική ομάδα TAXHEAVEN

Καθώς πλησιάζει η καταληκτική ημερομηνία καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων (σ.σ. 1η Νοεμβρίου 2020), παρουσιάζουμε σήμερα μια πλήρη ανάλυση των διατάξεων που αφορούν στην εν λόγω υποχρέωση, διανθισμένη με παραδείγματα, επισημάνσεις και απαντήσεις σε καίρια ερωτήματα. Πρέπει να σημείωσουμε στο σημείο αυτό ότι η Π.Ο.Φ.Ε.Ε. έχει ζητήσει την παράταση της καταληκτικής ημερομηνίας μέχρι 15.1.2021 (δείτε τη σχετική ανάρτηση στον κόμβο), ωστόσο ακόμη δε γνωρίζουμε αν θα ανταποκριθεί θετικά το αρμόδιο υπουργείο.

Η παρούσα ανάλυση —όπως και όλες οι άλλες που παρουσιάζονται στον κόμβο— έχει ως στόχο να γίνει αρωγός στο δύσκολο έργο των συναδέλφων λογιστών-φοροτεχνικών που εκτός των άλλων είναι επιφορτισμένοι με τη διεκπεραίωση και αυτής της υποχρέωσης. Οι συνάδελφοι σε όλη τη χώρα συνεχίζουν τις άοκνες προσπάθειές τους προκειμένου να φέρουν εις πέρας το τιτάνιο έργο τους. Ο λογιστής καλείται να διεκπεραιώσει έναν τεράστιο όγκο υποχρεώσεων που απορρέουν από την κείμενη φορολογική, εργατική και ασφαλιστική νομοθεσία μέσα στο ομολογουμένως εδώ και χρόνια «τοξικό» περιβάλλον εργασίας που εν μέσω της πανδημίας του κορωνοϊού έγινε ακόμη χειρότερο.

Όμως, ο λογιστής δεν είναι απλά ένας διεκπεραιωτής, αφού προηγουμένως πρέπει να μελετήσει τις συνεχόμενες και με καταιγιστικούς ρυθμούς αλλαγές στη νομοθεσία, να κατανοήσει τις γεμάτες ασάφειες εγκυκλίους και οδηγίες και στη συνέχεια αφού αποκρυσταλλώσει άποψη να ενημερώσει τους πελάτες του, αναλώνοντας έτσι το μεγαλύτερο μέρος του παραγωγικού χρόνου εργασίας. Μέσα σ΄αυτή την ατέρμονη διαδικασία ελλοχεύει ο κίνδυνος των λανθασμένων χειρισμών που όμως οφείλονται στη συντριπτική τους πλειοψηφία στο ασαφές «τοπίο», στις αλληλοσυγκρουόμενες διατάξεις, κ.λπ. και όχι στον ίδιο τον λογιστή, ενώ στο τέλος αυτός που πάντα τα «ακούει» είναι ο λογιστής που εν τέλει δεν ευθύνεται για την όλη κατάσταση.

ΥΠΟΧΡΕΟΙ ΣΕ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ [Από την ιστοσελίδα της ΓΓΠΣ]

Υποχρέωση καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 20 του ν.4557/2018 έχουν καταρχήν «Οι εταιρικές και άλλες οντότητες που έχουν έδρα στην Ελλάδα ή ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα».

Ως προς το πεδίο εφαρμογής του Κεντρικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων, σημειώνονται τα εξής:

1) Ποια είναι η έννοια της οντότητας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 20 του ν.4557/2018;
Το άρθρο 20 του ν.4557/2018 περιλαμβάνει όλα τα νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που εμπίπτουν στις περ. γ' και δ' του άρθρου 2 του ν. 4172/2013 (Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος)

2) Ποια πρόσωπα εξαιρούνται από την υποχρέωση καταχώρισης;

■ Όλοι οι φορείς, τα νομικά πρόσωπα και οι νομικές οντότητες που ανήκουν στο Μητρώο Φορέων της Γενικής Κυβέρνησης, καθώς πληρούνται αυστηρά κριτήρια διαφάνειας για την ένταξη τους, σύμφωνα με τις αντίστοιχες προβλέψεις της ενωσιακής και εθνικής νομοθεσίας. [Δείτε εδώ το μητρώο των φορέων της Γενικής Κυβέρνησης]

■ Οι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά εταιρείες.

■ Τα νομικά πρόσωπα και οι νομικές οντότητες, οι οποίες δεν έχουν υποχρέωση υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος.

3) Υποχρεούνται σε καταχώριση τα υποκαταστήματα και οι θυγατρικές εισηγμένων εταιρειών κρατών-μελών της ΕΕ και τρίτων χωρών;
Για τα υποκαταστήματα και τις θυγατρικές εισηγμένων εταιρειών κρατών-μελών της ΕΕ και τρίτων χωρών, καταχωρείται στο Μητρώο το LΕI (legal entity identifier) και o ΑΦΜ του κεντρικού/της μητρικής.


ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Εισαγωγικά- Ισχύον νομικό καθεστώς

1. Άρθρο 30 παρ. 1 της Οδηγίας 2015/849 σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που έχουν την εταιρική τους έδρα στην επικράτειά τους υποχρεούνται να αποκτούν και να φυλάσσουν επαρκείς, ακριβείς και τρέχουσες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους, συμπεριλαμβανομένων των λεπτομερειών των δικαιωμάτων που κατέχουν οι πραγματικοί δικαιούχοι.

2. Άρθρο 20 παρ. 1 του ν. 4557/2018 "Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση του άρθρου 30 παρ. 1 της Οδηγίας 2015/849/EE) και άλλες διατάξεις."

Οι εταιρικές και άλλες οντότητες που έχουν έδρα στην Ελλάδα ή ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν σε ειδικό μητρώο που τηρούν στην έδρα τους, επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους.

ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ

Α. Νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες των περ, γ και δ του άρθρου 2 του Ν.4172/2013

Σύμφωνα με την ανωτέρω Οδηγία 2015/849, προκειμένου να διασφαλισθεί ουσιαστική διαφάνεια, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μεριμνούν, ώστε η καταχώριση στο μητρώο να καλύπτει το ευρύτερο δυνατό φάσμα νομικών οντοτήτων που έχουν συσταθεί στην επικράτειά τους.
Υπό το ανωτέρω πρίσμα, το γεγονός ότι η χρήση του όρου «οντότητες» στην παρ. 1 του άρθρου 20 του ν.4557/2018 γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος εξασφαλίζει πληρότητα ενσωμάτωσης και ασφάλεια δικαίου, καθώς τεκμαίρεται ότι υποχρέωση καταχώρισης στο
Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 20 και 21 του ν.4557/2018, έχουν όλα τα νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που εμπίπτουν στις περ. γ και δ του άρθρου 2 του ν. 4172/2013.
Με την ως άνω παραδοχή και σύμφωνα με τον ορισμό της νομικής οντότητας κατά τον ΚΦΕ, υπόχρεοι καταχώρισης είναι κάθε επιχείρηση ή εταιρεία με νομική προσωπικότητα ή ένωση επιχειρήσεων ή εταιρειών με νομική προσωπικότητα, κάθε μόρφωμα εταιρικής ή μη οργάνωσης [ανεξαρτήτως νομικής προσωπικότητας] και κερδοσκοπικού ή μη χαρακτήρα που δεν είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, όπως ιδίως συνεταιρισμός, οργανισμός, υπεράκτια ή εξωχώρια εταιρεία, κάθε μορφής εταιρεία ιδιωτικών επενδύσεων, κάθε μορφής καταπίστευμα ή εμπίστευμα ή οποιοδήποτε μόρφωμα παρόμοιας φύσης, κάθε μορφής ίδρυμα ή σωματείο ή οποιοδήποτε μόρφωμα παρόμοιας φύσης, κάθε μορφή προσωπικής επιχείρησης ή οποιαδήποτε οντότητα προσωπικού χαρακτήρα, κάθε μορφής κοινή επιχείρηση, κάθε μορφής εταιρείας διαχείρισης κεφαλαίου ή περιουσίας ή διαθήκης ή κληρονομίας ή κληροδοσίας ή δωρεάς, κάθε φύσης κοινοπραξία, κάθε μορφής εταιρεία αστικού δικαίου, συμμετοχικές ή αφανείς εταιρείες, κοινωνίες αστικού δικαίου.

Β. Φορείς Γενικής Κυβέρνησης

Η διάταξη του άρ. 20 του ν.4557/2018 ερμηνεύεται σε συνδυαστική εφαρμογή με την περ. 17 του αρ. 3 του ν.4557/2018 και την περ. 6 του άρθρου 3 και το άρθρο 30 της Οδηγίας 2015/849/ΕΕ, αλλά και με το γενικότερο πνεύμα της Οδηγίας 2015/849/ΕΕ και του ν. 4557/2018. Ειδικότερα, στόχος της Οδηγίας είναι να διασφαλισθεί ουσιαστική διαφάνεια στον προσδιορισμό της ταυτότητας κάθε φυσικού προσώπου που κατέχει μία νομική οντότητα ή ασκεί έλεγχο επ' αυτής. Η ανάγκη για ακριβείς και επικαιροποιημένες πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο αποτελεί καθοριστικό παράγοντα για την αποτροπή της καταπολέμησης της εκμετάλλευσης των νομικών οντοτήτων για σκοπούς νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας.

Από το πνεύμα των ανωτέρω, συνάγεται ευθέως ότι οι φορείς και οι οντότητες που ανήκουν στο Μητρώο Φορέων της Γενικής Κυβέρνησης δεν ανήκουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 20 του ν.4557/2018, επομένως η προϋπόθεση της πλήρους διαφάνειας πληρούται ήδη.

Ειδικότερα, το Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης -το οποίο τηρείται με ευθύνη της Ελληνικής Στατιστικής Αρχής, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 50 του Ν. 3943/2011- περιλαμβάνει τους φορείς εκείνους, οι οποίοι με βάση τα κριτήρια του Κανονισμού της Ε.Ε. 549/2013 (Ευρωπαϊκό Σύστημα Λογαριασμών 2010 - European System of Accounts (ESA 2010)) χαρακτηρίζονται ως φορείς Γενικής Κυβέρνησης. Σύμφωνα με τον ανωτέρω Κανονισμό και το Μεθοδολογικό Σημείωμα για τα κριτήρια ταξινόμησης ESA 2010 της ΕΛΣΤΑΤ, προκειμένου ένας φορέας να αξιολογηθεί ως προς την κατάταξή του στον θεσμικό τομέα της Γενικής Κυβέρνησης, εξετάζεται η συνδρομή μίας σειράς κριτηρίων,

Κατόπιν των ανωτέρω, και με δεδομένο ότι σε συμμόρφωση με κοινοτικό Κανονισμό, για να καταταχθεί ένας φορέας ή οντότητα στον θεσμικό τομέα της Γενικής Κυβέρνησης αξιολογείται μία σειρά ποσοτικών και ποιοτικών κριτηρίων που συναρτώνται μεταξύ άλλων με τον πραγματικό έλεγχο της οντότητας από τον δημόσιο τομέα, οι φορείς και οι οντότητες που ανήκουν στο Μητρώο Φορέων της Γενικής Κυβέρνησης δεν ανήκουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 20 ν.4557/2018 και συνεπώς δεν υποχρεούνται σε καταχώριση στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων του άρθρου 20 του ν.4557/2018.

Γ. Νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που δεν είναι υπόχρεοι σε δήλωση φορολογίας εισοδήματος

Τα νομικά πρόσωπα και οι νομικές οντότητες τα οποία δεν υποχρεούνται σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος εξαιρούνται από την υποχρέωση εγγραφής στο Κεντρικό Μητρώο.
Το Ελληνικό Δημόσιο δεν περιλαμβάνεται στα υποκείμενα του φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων του άρθρου 45 του ν.4172/2013, εξαιρείται της φορολογίας εισοδήματος, για το κάθε μορφής εισόδημά του, συμπεριλαμβανομένου αυτού που προκύπτει από κεφάλαιο και υπεραξία μεταβίβασης κεφαλαίου. Ανάλογη εφαρμογή ισχύει και για τις υπηρεσίες, οργανωτικές, διοικητικές μονάδες, κ.λπ. που στερούνται ίδιας νομικής προσωπικότητας και υπάγονται στους φορείς της Κεντρικής Διοίκησης (Υπουργεία, κ.λπ.), όπως για παράδειγμα οι στρατιωτικές εκμεταλλεύσεις εξυπηρέτησης προσωπικού που αποτελούν μονάδες του Υπουργείου Εθνικής Άμυνας, καθώς και για τις αποκεντρωμένες δημόσιες υπηρεσίες.

Εκτός από το Ελληνικό Δημόσιο, δεν υποχρεούνται σε δήλωση υποβολής φορολογίας εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων τα εξής νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες:
- Οι Διευθύνσεις Πρωτοβάθμιας και Δευτεροβάθμιας Εκπαίδευσης, ως αποκεντρωμένες δημόσιες υπηρεσίες (Ε.2136/2019).
- Τα γραφεία ή υποκαταστήματα αλλοδαπών ναυτιλιακών επιχειρήσεων που εγκαθίστανται στην Ελλάδα με βάση τις διατάξεις του άρθρου 25 του ν.27/1975, τα οποία δεν υποχρεούνται σε υποβολή δήλωσης φόρου εισοδήματος για το απαλλασσόμενο κατά τις διατάξεις αυτές εισόδημα (σχετ. το Δ12Β 1168995 ΕΞ2014/19.12.2014 έγγραφο).
- Η άτυπη ένωση ιδιοκτητών και ενοίκων πολυκατοικίας ή άλλου κτιρίου δεν υποχρεούται σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος για το εισόδημα από εκμίσθωση, υπεκμίσθωση ή δωρεάν παραχώρηση κοινοχρήστων χώρων σε ακίνητα (παρ.5 άρθρου 68 ΚΦΕ).
- Οι Σύλλογοι Γονέων και Κηδεμόνων που δεν αποκτούν έσοδα υποκείμενα σε φόρο εισοδήματος, αλλά αποκλειστικά και μόνο έσοδα που πραγματοποιούνται κατά την επιδίωξη της εκπλήρωσης του σκοπού τους, δεν υποχρεούνται σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (παρ.5 άρθρου 68 ΚΦΕ).
- Οι περιφερειακοί συνδυασμοί που καταρτίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 121 του ν.3852/2010 δεν υποχρεούνται, μετά την έναρξη ισχύος του ν. 4172/2013, σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (σχετ. το ΔΕΑΦ Β 1017482 ΕΞ 2018 έγγραφο).
- Οι δημοτικοί συνδυασμοί δεν υποχρεούνται, μετά την έναρξη ισχύος του ν. 4172/2013, σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (σχετ. το ΔΕΑΦ Β' 1081630 ΕΞ 2016/26.5.2016 έγγραφο).

Δ. Αλλοδαπές εταιρίες που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα

Σε σύμπλευση με την προαναφερθείσα εξαίρεση από την υποχρέωση καταχώρισης η οποία αφορά στα νομικά πρόσωπα που εδρεύουν στην Ελλάδα, η διάταξη του άρ. 20 παρ.1 του ν.4557/2018 που αναφέρεται σε επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα, για τις ανάγκες του παρόντος νόμου ερμηνεύεται ως άμεση και όχι έμμεση φορολόγηση.
Συνεπώς υποχρέωση καταχώρισης στο κεντρικό μητρώο έχουν οι εταιρικές και άλλες οντότητες που (....) ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα για την οποία υποχρεούνται σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος στην Ελλάδα.

Ε. Εισηγμένες εταιρείες

Σύμφωνα με την την παρ. 17 του άρθρου 3 και την παρ. 2 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018 η εισηγμένη εταιρεία σε ρυθμιζόμενη αγορά εξαιρείται από την υποχρέωση καταχώρισης στο Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, εφόσον «υπόκειται σε απαιτήσεις γνωστοποίησης κατά την ενωσιακή νομοθεσία ή υπόκειται σε ισοδύναμα διεθνή πρότυπα τα οποία εξασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια των πληροφοριών σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο».
Για τα υποκαταστήματα και τις θυγατρικές εισηγμένων εταιρειών, καταχωρείται στο Μητρώο το LEI (legal entity identifier και ο ΑΦΜ του κεντρικού/της μητρικής.

Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων

Κρίσιμα Σημεία του Ν.4557/2018

(τροπ. με τον Ν.4734/2020)

Προέλευση νομοθετικού πλαισίου

Προέλευση νομοθετικού πλαισίου

Κοινοτική Οδηγία: (ΕΕ) 2015/849 - https://eur-lex.europa.eu/legal-content/El/TXT/?uri=CELEX:32015L0849

Βασικός ελληνικός νόμος: Ν.4557/2018 (όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 62 του Ν.4607/2019), ο οποίος ενσωματώνει στην ελληνική νομοθεσία την παραπάνω Οδηγία (ΕΕ) και τον Ν.4734/2020)

Σκοπός δημιουργίας και τήρησης ΚΜΠΔ

Σκοπός του Κεντρικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων είναι η άμεση πρόσβαση σε πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο, με στόχο την πρόληψη και την καταπολέμηση για ξέπλυμα χρήματος και χρηματοδότηση της τρομοκρατίας.

Στόχος της Ε.Ε. είναι η διασύνδεση των εθνικών Μητρώων Πραγματικών Δικαιούχων μέσω της ευρωπαϊκής κεντρικής πλατφόρμας έως τις 10 Μαρτίου 2021.

Τι περιλαμβάνουν τα δύο (2) μητρώα

Αριθμ. 67343 ΕΞ 2019

Τα μητρώα πραγματικών δικαιούχων είναι δύο (2).

Το πρώτο ονομάζεται Ειδικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων και τηρείται στην έδρα των εταιρειών (μη εισηγμένων).

Ειδικότερα οι μη εισηγμένες εταιρικές και άλλες οντότητες που έχουν έδρα στην Ελλάδα ή ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν σε ειδικό μητρώο που τηρούν στην έδρα τους, επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνία γέννησης, την υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Συμπληρώνονται δε με κάθε αναγκαίο στοιχείο για την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου. Το ειδικό αυτό μητρώο τηρείται επαρκώς τεκμηριωμένο και επικαιροποιημένα με ευθύνη του νόμιμού εκπροσώπου η ειδικώς εξουσιοδοτημένου προσώπου με απόφαση του αρμόδιου εταιρικού καταστατικού οργάνου.

Το δεύτερο μητρώο ονομάζεται Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων και αφορά στην πλατφόρμα της Γ.Γ.Π.Σ. (https://gsis.gr/polites-epiheiriseis/epiheiriseis/mitroo-pragmatikon-dikaioyhon).

Επιπλέον, για τις μη εισηγμένες το ειδικό μητρώο καταχωρίζεται στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, με τη χρήση των κωδικών εισαγωγής της ηλεκτρονικής πλατφόρμας taxisnet (στο προαναφερόμενο link), μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από την ημερομηνία σταδιακής έναρξης καταχώρισης ανά είδος εταιρικής οντότητας. Η καταχώριση αλλαγών στα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων γίνεται μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από την ημερομηνία επέλευσής τους.

Ειδικές Επισημάνσεις

Όσον αφορά στις εισηγμένες εταιρείες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης, τηρούν ως ειδικό μητρώο της παραγράφου 1 στην έδρα τους αρχείο γνωστοποιήσεων του ν. 3556/2007 (Α'91) και το επικαιροποιούν κάθε φορά που λαμβάνει χώρα γεγονός που γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τον ν. 3556/2007, χωρίς να απαιτείται η καταχώρισή του στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

Θυγατρικές εταιρείες ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών με πραγματικό δικαιούχο εισηγμένη εταιρεία στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή καταχωρίζουν ως πραγματικό δικαιούχο την εισηγμένη μητρική σύμφωνα με το μέρος Β του παρόντος άρθρου.

Ποιους αφορά το ΚΜΠΔ

Α. Κάθε είδους νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που έχουν έδρα στην Ελλάδα ή ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα, υποχρεούνται.............

ή πλέον με τον Ν.4734/2020 Οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που είτε έχουν μόνιμη εγκατάσταση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 4172/2013 και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος, είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν σε ειδικό μητρώο.....................

Οι υπόχρεοι καταχώρισης είναι:

1. Εμπορικές επιχειρήσεις που δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμισμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης:

α) Ομόρρυθμες Εταιρείες.

β) Ετερόρρυθμες εταιρείες.

γ) Ετερόρρυθμες εταιρείες κατά μετοχές.

δ) Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης.

ε) Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης μονοπρόσωπες.

στ) Ανώνυμες Εταιρείες.

ζ) ΙΜΕ ΕΠΕ.

η) Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες.

Θυγατρικές εταιρείες ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών με πραγματικό δικαιούχο εισηγμένη εταιρεία στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή καταχωρίζουν ως πραγματικό δικαιούχο την εισηγμένη μητρική σύμφωνα με το μέρος Β του παρόντος άρθρου.

2. Ναυτικές - ναυτιλιακές εταιρείες:

α) ναυτικές εταιρείες του ν. 959/1979 και ειδικές ναυτικές επιχειρήσεις (ΕΝΕ) εγκριτικών πράξεων του άρθρου 13 του ν.δ. 2687/1953 που έχουν καταχωρηθεί στο Μητρώο ΝΕ του ν. 959/1979,

β) οι ναυτιλιακές εταιρείες πλοίων αναψυχής του ν. 3182/2003 (ΝΕΠΑ),

γ) οι συμπλοιοκτησίες.

Οι εταιρείες της παρούσας παραγράφου καταχωρίζουν στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων τα στοιχεία που έχουν ήδη καταχωρισθεί στα οικεία Μητρώα του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής.

3. Αστικές επαγγελματικές εταιρείες:

α) αστικές επαγγελματικές εταιρείες δικηγόρων,

β) αστικές επαγγελματικές εταιρείες συμβολαιογράφων,

γ) αστικές επαγγελματικές εταιρείες δικαστικών επιμελητών.

4. Οντότητες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα:

α) σύλλογοι - σωματεία,

β) ιδρύματα,

γ) αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρείες,

δ) μη κερδοσκοπικές οργανώσεις κατά την έννοια του άρθρου 11 του ν. 2731/1999.

5. Καταπιστεύματα και παρεμφερή μορφώματα:

α) οι νομικές οντότητες της περιπτ. δ του άρθρου 2 του ν. 4172/2013,

β) τα αλλοδαπά εμπιστεύματα (trusts) του οποίου ο ιδρυτής, εμπιστευματούχος ή δικαιούχος είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος,

γ) αλλοδαπά ιδρύματα (foundation).

6. Συνεταιρισμοί:

α) αστικοί συνεταιρισμοί,

β) οικοδομικοί συνεταιρισμοί,

γ) αγροτικοί συνεταιρισμοί,

δ) πιστωτικοί συνεταιρισμοί,

ε) πιστωτικοί συνεταιρισμοί που λειτουργούν με τη μορφή πιστωτικού ιδρύματος.

7. Εταιρείες που βρίσκονται σε πτώχευση, εκκαθάριση ή ειδική εκκαθάριση ή σε παρόμοιες διαδικασίες αφερεγγυότητας.

Ο σύνδικος της πτώχευσης, ο διαχειριστής αφερεγγυότητας ή ο εκκαθαριστής ή ειδικός εκκαθαριστής καταχωρίζουν σε ειδική μερίδα του Κεντρικού Μητρώου τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων.

Β. Οι εισηγμένες εταιρείες σε ρυθμισμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης που λειτουργεί στην Ελλάδα καταχωρίζονται αυτόματα στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, μέσω σύνδεσης του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών με τη ΓΓΠΣ. Τα στοιχεία καταχώρισης αφορούν τον Α.Φ.Μ. και τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier).

Προσοχή!

Σύμφωνα με την απόφαση 73900 ΕΞ 2019 δεν έχουν υποχρέωση ανάρτησης στο Κεντρικό Μητρώο Δικαιούχων τα εγκατεστημένα γραφεία στην Ελλάδα αλλοδαπών ναυτιλιακών εταιρειών του άρθρου 25 του ν. 27/1975 και οι ημεδαπές ναυτιλιακές εταιρείες υπαχθείσες στις διατάξεις του άρθρου 25 του ν. 27/1975,

Εξαιρέσεις - απαλλαγές - ειδικές επισημάνσεις

1.
α. Ναυτικές εταιρείες του ν. 959/1979 και ειδικές ναυτικές επιχειρήσεις (ΕΝΕ) εγκριτικών πράξεων του άρθρου 13 του ν.δ. 2687/1953 που έχουν καταχωρηθεί στο Μητρώο ΝΕ του ν. 959/1979,

β. Οι ναυτιλιακές εταιρείες πλοίων αναψυχής του ν. 3182/2003 (ΝΕΠΑ),

γ. Οι συμπλοιοκτησίες.

2. Οι εισηγμένες εταιρείες σε ρυθμισμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης που λειτουργεί στην Ελλάδα.

Καταχωρίζονται αυτόματα στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, μέσω σύνδεσης του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών με τη ΓΓΠΣ. Τα στοιχεία καταχώρισης αφορούν τον Α.Φ.Μ. και τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier).

Πρόσβαση στο ΚΜΠΔ

Οι αρμόδιες Ελεγκτικές Αρχές έχουν πλήρη και απεριόριστα δικαιώματα προβολής των στοιχείων.

Οι αρμόδιες αρχές και τα υπόχρεα πρόσωπα έχουν περιορισμένα δικαιώματα πρόσβασης στα στοιχεία του Μητρώου και μόνο για τους σκοπούς άσκησης μέτρων δέουσας επιμέλειας. Για την πρόσβαση των υπόχρεων προσώπων καθορίζεται ετήσιο τέλος ύψους εκατό (100) ευρώ.

Τα φυσικά πρόσωπα έχουν δικαίωμα πρόσβασης μόνο ως προς τις πληροφορίες που αφορούν το ονοματεπώνυμο, την υπηκοότητα και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν οι πραγματικοί δικαιούχοι, προκειμένου να αποφευχθεί η έκθεση του πραγματικού δικαιούχου σε κίνδυνο εξαπάτησης, απαγωγής, εκβιασμού, βίας ή εκφοβισμού και να επιτευχθεί η προστασία του αν είναι ανήλικος ή με άλλον τρόπο ανίκανος για δικαιοπραξία. Για την ανωτέρω πρόσβαση μπορεί να επιβάλλεται ειδικό τέλος ύψους είκοσι (20) ευρώ για 10 αναζητήσεις.

Η είσπραξη των τελών γίνεται με τη χρήση ηλεκτρονικού παράβολου το οποίο εκδίδεται με την αίτηση για αναζήτηση. Η πληρωμή του παράβολου επιτρέπει την αναζήτηση. Το παράβολο συνδέεται με τον λογαριασμό γενικών εσόδων από παράβολα που είναι «1450189001 παράβολα από κάθε αιτία».

Σημαντικό: Με την πρόσβαση στο σύστημα οι χρήστες αποδέχονται την καταγραφή των στοιχείων τους. Περαιτέρω, οι χρήστες -φυσικά πρόσωπα αποδέχονται την ενημέρωση των υπόχρεων καταχώρισης για τις αναζητήσεις που έγιναν από αυτούς. Οι υπόχρεοι καταχώρισης δεν ενημερώνονται για αναζητήσεις των ελεγκτικών αρχών, των αρμόδιων αρχών ή των υπόχρεων προσώπων.

Κυρώσεις σχετικά με το ΚΜΠΔ

Κυρώσεις στην περίπτωση μη καταχώρισης των στοιχείων του πραγματικού δικαιούχου στο Κεντρικό Μητρώο

Η μη συμμόρφωση συνεπάγεται τη δέσμευση χορήγησης αποδεικτικού έκδοσης φορολογικής ενημερότητας των υπόχρεων νομικών προσώπων και οντοτήτων. Περαιτέρω, σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης τήρησης ειδικού μητρώου και εγγραφής στο Κεντρικό Μητρώο, με απόφαση της Αρχής επιβάλλεται σε βάρος των υπόχρεων νομικών προσώπων και οντοτήτων πρόστιμο δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ και τίθεται προθεσμία για τη συμμόρφωσή τους. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης ή υποτροπής, το πρόστιμο διπλασιάζεται.

 

Τι είναι ο πραγματικός δικαιούχος

Πραγματικός δικαιούχος (beneficial owner) θεωρείται κάθε φυσικό πρόσωπο στο οποίο πραγματικά ανήκει ή το οποίο ελέγχει πραγματικά μία εταιρική οντότητα ή για λογαριασμό του οποίου διεξάγονται συναλλαγές ή δραστηριότητες μιας εταιρείας. Η έννοια του πραγματικού δικαιούχου αντιπαραβάλλεται με την έννοια του νόμιμου κυρίου (legal owner) της νομικής οντότητας, ο οποίος δηλώνεται ως μέτοχος ασκών τον έλεγχο του νομικού προσώπου/οντότητας.

«Πραγματικός δικαιούχος»: το ή τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία τελικά ανήκει ο πελάτης, νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, ή τα οποία ελέγχουν αυτόν, καθώς και το ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγεται συναλλαγή ή δραστηριότητα. Ως «πραγματικός δικαιούχος» νοείται ιδίως:

α) Όσον αφορά τις εταιρείες:

αα) Το ή τα φυσικά πρόσωπα στα οποία τελικά ανήκει η εταιρεία ή τα οποία ελέγχουν αυτή δια της κατοχής

ή του ελέγχου αμέσως ή εμμέσως ικανού ποσοστού των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων αυτής, μεταξύ άλλων και μέσω μετοχών στον κομιστή ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα.

Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσου ελέγχου αυτής.

Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα, αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου. Ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως και 5 του άρθρου 32 του ν. 4308/2014.

Σημείωση:

Τα ανωτέρω δεν αφορούν την περίπτωση εισηγμένης σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρείας, υποκείμενης σε απαιτήσεις γνωστοποίησης, σύμφωνα με την ενωσιακή νομοθεσία ή ισοδύναμα διεθνή πρότυπα που εξασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο ή εταιρείας που διαπραγματεύεται σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης, υποκείμενης σε απαιτήσεις γνωστοποίησης ισοδύναμες αυτών της ρυθμιζόμενης αγοράς.

ββ) Αν, και μόνο εφόσον εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και ελλείψει βάσιμων υποψιών, δεν προσδιοριστεί κανένα πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με την περίπτωση αα ή αν υπάρχουν αμφιβολίες ως προς το ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος, το ή τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους διευθύνοντος την εταιρεία. Τα υπόχρεα πρόσωπα τηρούν αρχεία των δράσεων που έχουν αναλάβει για να προσδιοριστεί ο πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Ως «ανώτερο διοικητικό στέλεχος» νοείται το στέλεχος ή ο υπάλληλος με επαρκείς γνώσεις της έκθεσης του ιδρύματος ή του οργανισμού στον κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, καθώς και με επαρκή αρχαιότητα για τη λήψη αποφάσεων που επηρεάζουν την έκθεση σε κίνδυνο και που δεν χρειάζεται, σε όλες τις περιπτώσεις, να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου'

Και επίσης, σύμφωνα με την τροπ. του Ν.4734/2020

3. Η παρ. 18 του άρθρου 3 του ν. 4557/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«18. «Ανώτερο διοικητικό στέλεχος»: το διευθυντικό στέλεχος ή ο υπάλληλος, ή το αιρετό ή διορισμένο μονομελές όργανο ή μέλος συλλογικού οργάνου διοίκησης με υψηλή ιεραρχική θέση, εφόσον γνωρίζει επαρκώς τον βαθμό έκθεσης του ιδρύματος ή του οργανισμού σε κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και συμμετέχει στη λήψη αποφάσεων που την επηρεάζουν, χωρίς να είναι απαραίτητα μέλος του διοικητικού συμβουλίου.»

Ιδιοκτησία μέσω ελεγχου μπορεί να υπάρξει σε περιπτώσεις όπου η πραγματική κυριότητα μιας οντότητας μπορεί να προκύψει ακόμη και αν το φυσικό πρόσωπο κατέχει λιγότερο από 25 τοις εκατό, ή και καθόλου, τις μετοχές / δικαιώματα ψήφου σε μια οντότητα. Εάν ένα φυσικό πρόσωπο ασκεί ουσιώδη επιρροή σε μια οικονομική οντότητα, το εν λόγω πρόσωπο μπορεί να είναι ο πραγματικός δικαιούχος.

Το αν ένα φυσικό πρόσωπο ασκεί έλεγχο με άλλα μέσα ή όχι εξαρτάται από τις περιστάσεις κάθε περίπτωσης.

β) Όσον αφορά τα καταπιστεύματα (trusts):

αα) ο ιδρυτής,

ββ) ο καταπιστευματοδόχος,

γγ) ο προστάτης, αν υπάρχει,

δδ) οι δικαιούχοι ή, εφόσον οι δικαιούχοι της νομικής οντότητας ή του νομικού μορφώματος δεν έχουν

προσδιοριστεί ακόμη, η κατηγορία προσώπων προς το συμφέρον των οποίων κυρίως έχει συσταθεί ή λειτουργεί η νομική οντότητα ή το νομικό μόρφωμα,

εε) οποιοδήποτε άλλο φυσικό πρόσωπο στο οποίο τελικά ανήκει ή το οποίο ασκεί άμεσα ή έμμεσα με οποιοδήποτε μέσο τον έλεγχο του καταπιστεύματος.

γ) Όσον αφορά λοιπές νομικές οντότητες ή νομικά μορφώματα παρεμφερή με τα καταπιστεύματα συμπεριλαμβάνονται τα πρόσωπα που κατέχουν αντίστοιχη ή ανάλογη θέση με τα πρόσωπα που αναφέρονται στην περίπτωση β'.

δ) με βάση την τροπ. του Ν.4734 πλέον ισχύει: Όσον αφορά σε νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου, πραγματικός δικαιούχος είναι το η τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν θέση ανώτερου διοικητικού στελέχους.»

 

Πραγματικός δικαιούχος ανά περίπτωση

Πραγματικοί δικαιούχοι των μη κερδοσκοπικών νομικών προσώπων/οντοτήτων

Δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας ή/και ο διαχειριστής (εφόσον υπάρχει).

- Στους συνεταιρισμούς δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας του ΔΣ, καθώς και τα φυσικά/νομικά πρόσωπα που κατέχουν ποσοστό μερίδων ίσο ή άνω του 25%.

- Στις αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρείες δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας ή/και ο διαχειριστής (εφόσον υπάρχει) καθώς και οι εταίροι, φυσικά/νομικά πρόσωπα που κατέχουν ποσοστό ίσο ή άνω του 25%.

- Στους ιερούς ναούς δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι ο Πρόεδρος, ο γραμματέας και ο ταμίας (εφόσον υπάρχει) του εκκλησιαστικού συμβουλίου.

- Οι άτυπες ενώσεις ιδιοκτητών και ενοίκων πολυκατοικίας, όταν δεν αποκτούν φορολογητέο εισόδημα, δεν είναι υπόχρεοι καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

- Οι Σύλλογοι Γονέων και Κηδεμόνων, όταν δεν αποκτούν φορολογητέο εισόδημα, δεν είναι υπόχρεοι καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

Πραγματικοί δικαιούχοι σχετικά με την Εκκλησία της Ελλάδος

α) για την Εκκλησία της Ελλάδος, \ Πρόεδρος της Ιεράς Συνόδου Μακαριότατος Αρχιεπίσκοπός Αθηνών και πάσης Ελλάδος,

β) για τις Ιερές Μητροπόλεις, \ Επιχώριος Σεβασμιότατος Μητροπολίτης,

γ) για τις Ιερές Μονές, \ ο Εκλεγμένος ή διορισμένος Ηγούμενος ή ο εκτελών χρέη Ηγουμενοσυμβουλίου Κληρικός ή ο διορισμένος Πρόεδρος Διοικούσας ή Διαχειριστικής Επιτροπής ή άλλως πώς καλουμένου συλλογικού οργάνου διοικήσεώς τους,

δ) για τις Ενορίες, \ Εφημέριος - Πρόεδρος του Εκκλησιαστικού Συμβουλίου της Ενορίας,

ε) για το Διορθόδοξο Κέντρο της Εκκλησίας της Ελλάδος και την Αποστολική Διακονία της Εκκλησίας της Ελλάδος, \ Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Μακαριότατος Αρχιεπίσκοπος Αθηνών και πάσης Ελλάδος.

Πραγματικοί δικαιούχοι των νομικών προσώπων που ανήκουν σε νομικά πρόσωπα

Δηλώνονται τα σχετικά στοιχεία των νομικών προσώπων ΚΑΙ τα στοιχεία του τελικού πραγματικού δικαιούχου (Φυσικό Πρόσωπο)

Πραγματικός δικαιούχος θεωρείται το φυσικό ή τα φυσικά πρόσωπα στα οποία πραγματικά ανήκει ή τα οποία πραγματικά ελέγχουν μία εταιρική οντότητα. Η εξακρίβωση και ο έλεγχος της ταυτότητας των πραγματικών δικαιούχων επεκτείνεται, κατά περίπτωση, σε νομικές οντότητες που κατέχουν άλλες οντότητες. Σκοπός είναι να αναζητηθεί και εντοπιστεί το φυσικό πρόσωπο το οποίο τελικά ασκεί έλεγχο μέσω ιδιοκτησίας ή με άλλο τρόπο ενός νομικού προσώπου.

Ποια είναι τα υπόχρεα πρόσωπα

Για τους σκοπούς του N .4557/2018, ως υπόχρεα νοούνται τα εξής πρόσωπα:

α) τα πιστωτικά ιδρύματα και κάθε πιστωτικός φορέας του ν. 4438/2016 (Α' 220),

β) οι χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί,

γ) οι ορκωτοί ελεγκτές-λογιστές και οι εταιρείες ορκωτών ελεγκτών-λογιστών που έχουν εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο της Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων, καθώς και οι ιδιώτες ελεγκτές,

δ) οι εξωτερικοί λογιστές-φοροτεχνικοί και τα νομικά πρόσωπα παροχής λογιστικών-φοροτεχνικών υπηρεσιών,

ε) οι συμβολαιογράφοι και οι δικηγόροι όταν συμμετέχουν, ενεργώντας εξ ονόματος και για λογαριασμό των πελατών τους, σε χρηματοπιστωτικές συναλλαγές ή συναλλαγές επί ακινήτων και όταν βοηθούν στο σχεδιασμό ή τη διενέργεια συναλλαγών για τους πελάτες τους σχετικά με:

αα) την αγορά ή πώληση ακινήτων ή επιχειρήσεων,

ββ) τη διαχείριση χρημάτων, τίτλων ή άλλων περιουσιακών στοιχείων των πελατών τους,

γγ) το άνοιγμα ή τη διαχείριση τραπεζικών λογαριασμών, λογαριασμών ταμιευτηρίου ή λογαριασμών τίτλων, καθώς και τη σύσταση χρηματικών παρακαταθηκών και προεχόντως αυτών που αφορούν εγγυοδοσίες που διατάσσονται από τη δικαστική αρχή στο πλαίσιο ποινικών διαδικασιών,

δδ) τις αναγκαίες εισφορές για τη σύσταση, λειτουργία ή διοίκηση εταιρειών,

εε) τη σύσταση, λειτουργία ή διοίκηση εταιρειών, καταπιστευμάτων (trusts), εταιρειών καταπιστευματικής διαχείρισης, επιχειρήσεων, ιδρυμάτων ή ανάλογων σχημάτων ή αντίστοιχων νομικών μορφωμάτων,

στ) φορείς παροχής υπηρεσιών σε εταιρείες καταπιστευματικής διαχείρισης ή επιχειρήσεις που δεν εμπίπτουν ήδη στο πεδίο εφαρμογής των περιπτώσεων γ , δ και ε ,

ζ) τα πρόσωπα που παρέχουν υπηρεσίες σε εταιρείες ή καταπιστεύματα (trusts), εξαιρουμένων των προσώπων που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ , δ και ε , τα οποία παρέχουν κατά επιχειρηματική δραστηριότητα οποιαδήποτε από τις εξής υπηρεσίες σε τρίτα μέρη:

αα) συστήνουν εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα,

ββ) ασκούν τα ίδια ή μεριμνούν ώστε άλλο πρόσωπο να ασκήσει καθήκοντα διευθυντή, διαχειριστή ή εταίρου εταιρείας ή κατόχου αντίστοιχης θέσης σε άλλα νομικά πρόσωπα ή μορφώματα,

γγ) παρέχουν καταστατική έδρα, επιχειρηματική διεύθυνση, ταχυδρομική ή διοικητική διεύθυνση και οποιεσδήποτε άλλες σχετικές υπηρεσίες για εταιρεία ή κάθε άλλο νομικό πρόσωπο ή μόρφωμα,

δδ) ασκούν τα ίδια ή μεριμνούν ώστε άλλο πρόσωπο να ασκήσει καθήκοντα καταπιστευματοδόχου ρητού καταπιστεύματος (express trust) ή αντίστοιχου νομικού μορφώματος,

εε) ενεργούν τα ίδια ή μεριμνούν ώστε άλλο πρόσωπο να ενεργήσει ως πληρεξούσιος μετόχου εταιρείας, εφόσον η εταιρεία αυτή δεν είναι εισηγμένη σε οργανωμένη αγορά που υπόκειται σε απαιτήσεις γνωστοποίησης, σύμφωνα με την ενωσιακή νομοθεσία ή ισοδύναμα διεθνή πρότυπα,

η) οι μεσίτες ακινήτων του ν. 4093/2012 (Α' 222), για συναλλαγές των οποίων η αξία ανέρχεται σε τουλάχιστον δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ, ανεξαρτήτως αν το ποσό αυτό αφορά αγορά, πώληση ή μηνιαίο μίσθωμα εκμίσθωσης ακινήτου, και οι μεσίτες πιστώσεων του ν. 4438/2016 (Α' 220) για σύμβαση πίστωσης που ανέρχεται σε τουλάχιστον δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ.

θ) οι επιχειρήσεις καζίνο και τα καζίνο που λειτουργούν επί πλοίων στην Ελλάδα ή υπό ελληνική σημαία, καθώς και οι επιχειρήσεις, οργανισμοί και άλλοι φορείς που παρέχουν υπηρεσίες τυχερών παιγνίων και πρακτορεία που σχετίζονται με τις δραστηριότητες αυτές,

ι) οι έμποροι και οι εκπλειστηριαστές αγαθών μεγάλης αξίας, όταν η αξία της συναλλαγής ανέρχεται σε τουλάχιστον δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ, ανεξάρτητα από το αν αυτή διενεργείται με μία μόνο πράξη ή με περισσότερες, μεταξύ των οποίων φαίνεται να υπάρχει κάποια σχέση. Ως έμποροι αγαθών μεγάλης αξίας νοούνται ιδίως:

αα) οι επιχειρήσεις εξόρυξης, παραγωγής, επεξεργασίας και εμπορίας πολύτιμων και ημιπολύτιμων λίθων, οι επιχειρήσεις παραγωγής, επεξεργασίας και εμπορίας πολύτιμων μετάλλων και παράγωγων προϊόντων, οι επιχειρήσεις εμπορίας μαργαριταριών και κοραλλιών και οι επιχειρήσεις κατασκευής και εμπορίας κοσμημάτων και ρολογιών,

ββ) οι επιχειρήσεις εμπορίας παλαιών αντικειμένων αξίας (αντίκες), αρχαιοτήτων, μεταλλίων, παλαιών γραμματοσήμων και νομισμάτων και λοιπών συλλεκτικών ειδών αξίας, καθώς και οι επιχειρήσεις ή επαγγελματίες παραγωγής ή κατασκευής και εμπορίας έργων και αντικειμένων τέχνης γενικά, καθώς και μουσικών οργάνων, γγ) πρόσωπα που εμπορεύονται ή ενεργούν ως μεσάζοντες στο εμπόριο έργων τέχνης, συμπεριλαμβανομένου του εμπορίου που πραγματοποιείται σε αίθουσες έργων τέχνης και οίκους δημοπρασιών,

δδ) οι επιχειρήσεις παραγωγής και εμπορίας ταπήτων και χαλιών, ειδών γουνοποιίας, δερμάτινων ειδών και ενδυμάτων γενικά,

εε) οι επιχειρήσεις εμπορίας επιβατικών αυτοκινήτων ιδιωτικής χρήσης, ελικοπτέρων, αεροσκαφών και σκαφών αναψυχής γενικά,

ια) οι ενεχυροδανειστές και αργυραμοιβοί.

Σημαντικό: Όταν υπόχρεο φυσικό πρόσωπο αναλαμβάνει επαγγελματική δραστηριότητα ως υπάλληλος υπόχρεου νομικού προσώπου, οι υποχρεώσεις που απορρέουν από τον παρόντα βαρύνουν το νομικό πρόσωπο και όχι το φυσικό. Αν αναλαμβάνει επαγγελματική δραστηριότητα ως υπάλληλος ή συνεργαζόμενος με οποιαδήποτε σύμβαση ή συμφωνία με μη υπόχρεο νομικό πρόσωπο, το υπόχρεο φυσικό πρόσωπο τηρεί τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τον παρόντα, σύμφωνα με τις αποφάσεις της αρμόδιας αρχής που εποπτεύει την κατηγορία των υπόχρεων προσώπων στην οποία ανήκει το ανωτέρω φυσικό πρόσωπο.

 

Βοηθητικά βήματα

ΒΗΜΑ 1: Εξέταση της Υποχρέωσης τήρησης του «Μητρώου»

Όλα τα νομικά πρόσωπα που συμπληρώνουν το «έντυπο Ν» της φορολογίας

.......Οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που είτε έχουν μόνιμη εγκατάσταση και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος, είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα).

Εξαιρέσεις:

Οι εισηγμένες εταιρείες σε ρυθμισμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης που λειτουργεί στην Ελλάδα Καταχωρίζονται αυτόματα στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, μέσω σύνδεσης του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών με τη ΓΓΠΣ. Τα στοιχεία καταχώρισης αφορούν τον Α.Φ.Μ. και τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier).

Σύμφωνα με την απόφαση 73900 ΕΞ 2019 δεν έχουν υποχρέωση ανάρτησης στο Κεντρικό Μητρώο Δικαιούχων τα εγκατεστημένα γραφεία στην Ελλάδα αλλοδαπών ναυτιλιακών εταιρειών του άρθρου 25 του ν. 27/1975 και οι ημεδαπές ναυτιλιακές εταιρείες υπαχθείσες στις διατάξεις του άρθρου 25 του ν. 27/1975,

Οι άτυπες ενώσεις ιδιοκτητών και ενοίκων πολυκατοικίας, όταν δεν αποκτούν φορολογητέο εισόδημα, δεν είναι υπόχρεοι καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

Οι Σύλλογοι Γονέων και Κηδεμόνων, όταν δεν αποκτούν φορολογητέο εισόδημα, δεν είναι υπόχρεοι καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

ΒΗΜΑ 2 : Ορισμός του υπεύθυνου για την τήρηση προσώπου

Το μητρώο αυτό τηρείται επαρκώς τεκμηριωμένο και επικαιροποιημένο με ευθύνη

ΒΗΜΑ 3 : Δημιουργία «Ειδικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων»

Στοιχεία που θα απαιτηθούν :

α) Καταστατικό της Εταιρείας και Βιβλίο Μετόχων για τις Α.Ε ή Μελών για όσα Νομικά Πρόσωπα/Οντότητες τηρούν.

β) Αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων με τις οποίες ορίζεται η Διοίκηση του Νομικού Προσώπου. ( πράξη διορισμού των προσώπων που ασκούν τη διαχείριση της εταιρίας και του νόμιμου εκπροσώπου της)

γ) Στοιχεία ταυτότητας των Νομικών Προσώπων

(Για το νομικό πρόσωπο ή τη νομική οντότητα που εκπροσωπεί: ΑΦΜ, Επωνυμία, Διακριτικό τίτλο, ΑΡ.ΓΕΜΗ, μορφή νομικού προσώπου ή νομικής οντότητας, στοιχεία επικοινωνίας (Χώρα, Οδός, Αριθμός, ΤΚ, Πόλη, Περιφερειακή Ενότητα, Περιφέρεια, τηλ. σταθερό, fax, email), κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier), όπου απαιτείται.

Νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας και τα στοιχεία πιστοποίησης της ταυτότητάς τους.)

δ) Στοιχεία ταυτότητας των Φυσικών Προσώπων, που διοικούν τα Νομικά Πρόσωπα.

(- Ονοματεπώνυμο

- Ημερομηνία γέννησης

- Υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων

- Είδος και έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν

- Κάθε συμπληρωματικό και αναγκαίο στοιχείο για την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου).

ΒΗΜΑ 4 : Εντοπισμός του/των «Πραγματικών Δικαιούχων»

• «Πραγματικός δικαιούχος»: το ή τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία τελικά ανήκει ο πελάτης, νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, ή τα οποία ελέγχουν αυτόν, καθώς και το ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγεται συναλλαγή ή δραστηριότητα.

• Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσου ελέγχου αυτής.

• Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα, αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου.

• Αν, και μόνο εφόσον εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και ελλείψει βάσιμων υποψιών, δεν προσδιοριστεί κανένα πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος, ή αν υπάρχουν αμφιβολίες ως προς το ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος, τότε : «Πραγματικός δικαιούχος» είναι : το ή τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους διευθύνοντος την εταιρεία.

ΒΗΜΑ 5: Ενημέρωση του «Κεντρικού Μητρώου» των «Πραγματικών Δικαιούχων»

Τα στοιχεία του «Ειδικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων» καταχωρούνται στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, με τη χρήση των κωδικών εισαγωγής της ηλεκτρονικής πλατφόρμας taxisnet.

 

Η πλατφόρμα της ΓΓΠΣ

https://gsis.gr/polites-epiheiriseis/epiheiriseis/mitroo-pragmatikon-dikaiovhon

 

Γενικά παραδείγματα αναγνώρισης πραγματικού δικαιούχου

(Μέσα στο μπλε πλαίσιο είναι ο πραγματικός δικαιούχος)

Δέουσα επιμέλεια - Αρχική προσέγγιση

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας αποτελεί μία διαδικασία ΕΠΑΛΗΘΕΥΣΗΣ και διακρίνεται σε τρεις κατηγορίες:

• -          Συνήθης δέουσα επιμέλεια

• -          Απλουστευμένη δέουσα επιμέλεια

• -          Αυξημένη δέουσα επιμέλεια

Μέτρα συνήθους δέουσας επιμέλειας και χρόνος εφαρμογής

Τα μέτρα συνήθους δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη περιλαμβάνουν, τα εξής:

α) την εξακρίβωση και επαλήθευση της ταυτότητας του πελάτη, πριν από τη σύναψη της επιχειρηματικής σχέσης ή τη διενέργεια της συναλλαγής, βάσει εγγράφων, δεδομένων ή πληροφοριών από αξιόπιστη και ανεξάρτητη πηγή.

β) την εξακρίβωση της ταυτότητας του πραγματικού δικαιούχου, πριν από τη σύναψη της επιχειρηματικής σχέσης ή τη διενέργεια της συναλλαγής, την επικαιροποίηση των στοιχείων και τη λήψη εύλογων μέτρων για την επαλήθευση αυτών, ώστε να διασφαλίζεται ότι το υπόχρεο πρόσωπο γνωρίζει τον πραγματικό δικαιούχο. Όσον αφορά τα νομικά πρόσωπα, τα καταπιστεύματα ή άλλα νομικά μορφώματα, λαμβάνονται εύλογα μέτρα για να γίνει γνωστή η διάρθρωση του καθεστώτος ιδιοκτησίας και ελέγχου του πελάτη.

γ) την αξιολόγηση και ανάλογα με την περίπτωση τη συλλογή πληροφοριών για το αντικείμενο και τον σκοπό της επιχειρηματικής σχέσης. Ως επιχειρηματική σχέση ορίζεται, σύμφωνα με την παρ.16 του άρθρου 3 του Ν.4557/2018, η επιχειρηματική, επαγγελματική ή εμπορική σχέση, η οποία συνδέεται με τις επαγγελματικές δραστηριότητες των υπόχρεων προσώπων και η οποία αναμένεται, κατά το χρόνο σύναψής της, ότι θα έχει κάποια διάρκεια.

δ) την άσκηση συνεχούς εποπτείας όσον αφορά την επιχειρηματική σχέση, με ενδελεχή εξέταση των συναλλαγών που πραγματοποιούνται κατά τη διάρκεια αυτής, προκειμένου να εξασφαλίζεται ότι οι συναλλαγές ή δραστηριότητες συνάδουν με τις γνώσεις που έχουν τα υπόχρεα πρόσωπα σχετικά με τον πελάτη, τις επαγγελματικές δραστηριότητες και το προφίλ κινδύνου του, καθώς και, εφόσον απαιτείται, την προέλευση των κεφαλαίων. Στο πλαίσιο της άσκησης συνεχούς εποπτείας τα υπόχρεα πρόσωπα διασφαλίζουν την τήρηση ενημερωμένων εγγράφων, δεδομένων ή πληροφοριών.

Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την παρ.2 του άρθρου 13, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες το υπόχρεο πρόσωπο δεν μπορεί να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη που προβλέπονται στις πρώτες τρεις ως άνω περιπτώσεις, δεν εκτελεί συναλλαγές του, δεν συνάπτει επιχειρηματική σχέση ή διακόπτει οριστικά αυτήν και εξετάζει αν συντρέχει υποχρέωση αναφοράς στην Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες (Αρχή). Η συγκεκριμένη υποχρέωση δεν εφαρμόζεται, μεταξύ άλλων, από λογιστές - φοροτεχνικούς συμβούλους στις περιπτώσεις μόνο που τα εν λόγω πρόσωπα εκτελούν τα καθήκοντά τους στο πλαίσιο της υπεράσπισης των πελατών τους σε δικαστικές διαδικασίες ή σχετικά με αυτές, συμπεριλαμβανομένης της παροχής συμβουλών αναφορικά με την κίνηση ή αποφυγή τέτοιων διαδικασιών.

Επιπλέον, σύμφωνα με τις παρ.7 και 9 του άρθρου 13, επισημαίνεται ότι τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν, την κατάλληλη χρονική στιγμή και ανάλογα με τον βαθμό κινδύνου, τις διαδικασίες δέουσας επιμέλειας όχι μόνο στους νέους αλλά και στους υφιστάμενους πελάτες. Ο βαθμός κινδύνου εξαρτάται μεταξύ άλλων από την επαγγελματική δραστηριότητα και το οικονομικό μέγεθος του πελάτη, τον σκοπό της επιχειρηματικής σχέσης, τον τύπο, την συχνότητα και αξία των διενεργούμενων συναλλαγών, καθώς και την αναμενόμενη προέλευση και τον προορισμό των κεφαλαίων.

Απλουστευμένη δέουσα επιμέλεια

Τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν μέτρα απλουστευμένης δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, αφού προηγουμένως συγκεντρώσουν επαρκείς πληροφορίες και βεβαιωθούν ότι μια επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή παρουσιάζει χαμηλότερο κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Στις περιπτώσεις αυτές εφαρμόζονται τα μέτρα συνήθους δέουσας επιμέλειας που αναφέρονται ανωτέρω, προσαρμόζοντας ωστόσο κατάλληλα το ποσοτικό όριο, τον χρόνο ή τον τρόπο εφαρμογής τους.

Χαρακτηριστικά παραδείγματα εφαρμογής απλουστευμένης δέουσας επιμέλειας είναι: α) η επαλήθευση της ταυτότητας του πελάτη ή του πραγματικού δικαιούχου μετά τη σύναψη της επιχειρηματικής σχέσης και αφού οι συναλλαγές του πελάτη υπερβούν κάποιο εύλογο ποσοτικό όριο, β) η μείωση της συχνότητας της επικαιροποίησης στοιχείων του οικονομικού προφίλ του πελάτη, γ) η μείωση του βαθμού παρακολούθησης της συναλλακτικής δραστηριότητας του πελάτη βάσει εύλογου ποσοτικού ορίου και δ) η μη συλλογή αποδεικτικών στοιχείων για τον σκοπό της επιχειρηματικής σχέσης όταν αυτή τεκμαίρεται από τον τύπο των διεξαγόμενων συναλλαγών.

Σημειώνεται ότι τα μέτρα απλουστευμένης δέουσας επιμέλειας αφορούν σε χαλάρωση συγκεκριμένων μέτρων δέουσας επιμέλειας, αλλά όχι στην πλήρη απαλοιφή κάποιου εξ αυτών.

Αυξημένη δέουσα επιμέλεια και πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα

Τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν μέτρα αυξημένης δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη όταν συναλλάσσονται με πρόσωπα με εγκατάσταση σε τρίτες χώρες, που χαρακτηρίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως υψηλού κινδύνου νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Τα υπόχρεα πρόσωπα δεν υποχρεούνται εξ ορισμού να εφαρμόζουν μέτρα αυξημένης δέουσας επιμέλειας όταν ο ευρισκόμενος σε τρίτη χώρα υψηλού κινδύνου πελάτης τους είναι υποκατάστημα ή θυγατρική κατά πλειοψηφική συμμετοχή υπόχρεης οντότητας εγκατεστημένης στην Ευρωπαϊκή Ένωση, εφόσον συμμορφώνεται πλήρως με τις πολιτικές και διαδικασίες που εφαρμόζονται σε επίπεδο ομίλου. Τα υπόχρεα πρόσωπα προσεγγίζουν τις περιπτώσεις αυτές με βάση τον εκτιμώμενο κίνδυνο.

Επίσης, τα υπόχρεα πρόσωπα, εξετάζουν με ιδιαίτερη προσοχή το ιστορικό και τον σκοπό των πολύπλοκων ή ασυνήθιστα μεγάλων συναλλαγών, καθώς και τα ασυνήθιστα είδη συναλλαγών που πραγματοποιούνται χωρίς προφανή οικονομικό σκοπό ή νόμιμο σκοπό. Τα υπόχρεα πρόσωπα αυξάνουν τον βαθμό και προσαρμόζουν τον τρόπο παρακολούθησης της επιχειρηματικής σχέσης προκειμένου να προσδιορίσουν αν οι εν λόγω συναλλαγές ή δραστηριότητες είναι ασυνήθεις ή ύποπτες.

Αυξημένη δέουσα επιμέλεια και πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα (συνέχεια)

Τα υπόχρεα πρόσωπα για να εκτιμήσουν αν μια επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή παρουσιάζει υψηλότερο κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που αναφέρονται στο Παράρτημα II του Ν.4557/2018 και οι οποίοι σχετίζονται με πελάτες (π.χ. ιδιοκτησιακή δομή εταιρείας που φαίνεται ασυνήθιστη ή υπερβολικά πολύπλοκη), χώρες και γεωγραφικές περιοχές (π.χ. χώρες με ελλείψεις αποτελεσματικών συστημάτων καταπολέμησης νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας ή υψηλά επίπεδα διαφθοράς και οργανωμένου εγκλήματος), καθώς και με συγκεκριμένα προϊόντα, υπηρεσίες, συναλλαγές ή διαύλους παροχής υπηρεσιών (π.χ. επιχειρηματικές σχέσεις ή συναλλαγές εξ αποστάσεως).

Αυξημένη δέουσα επιμέλεια και πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα (συνέχεια)

Εκτός των ανωτέρω η εφαρμογή αυξημένων μέτρων δέουσας επιμέλειας προβλέπεται και στις συναλλαγές ή επιχειρηματικές σχέσεις με πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα, στενούς συγγενείς και στενούς συνεργάτες τους.

Ως πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα ορίζονται τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία έχουν ή είχαν ανατεθεί σημαντικά δημόσια λειτουργήματα, όπως οι αρχηγοί κρατών, οι αρχηγοί κυβερνήσεων, οι υπουργοί, αναπληρωτές υπουργοί και υφυπουργοί, τα μέλη κοινοβουλίων ή αντίστοιχων νομοθετικών σωμάτων, τα μέλη των διοικητικών οργάνων πολιτικών κομμάτων, τα μέλη ανώτατων δικαστηρίων, τα μέλη ελεγκτικών δικαστηρίων, τα μέλη διοικητικών συμβουλίων κεντρικών τραπεζών, οι πρέσβεις και οι επιτετραμμένοι διπλωμάτες, οι υψηλόβαθμοι αξιωματικοί ενόπλων δυνάμεων, τα μέλη διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων κρατικών επιχειρήσεων, οι διευθυντές, αναπληρωτές διευθυντές και μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή πρόσωπα που κατέχουν ισοδύναμη θέση σε διεθνείς οργανισμούς.

Σημειώνεται ότι κανένα από τα ανωτέρω δημόσια λειτουργήματα δεν αφορά σε πρόσωπα κατέχοντα ενδιάμεσες ή χαμηλές θέσεις της υπαλληλικής ιεραρχίας. Παράλληλα, στα πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα περιλαμβάνονται τα μέλη της οικογένειας (σύζυγοι, τέκνα και σύζυγοί τους ή πρόσωπα εξομοιωμένα με συζύγους σύμφωνα με την εκάστοτε εθνική νομοθεσία, καθώς και γονείς) και οι στενοί συνεργάτες των ανωτέρω (π.χ. φυσικά πρόσωπα που συνδέονται με στενή επιχειρηματική σχέση με πολιτικώς εκτεθειμένο πρόσωπο ή πραγματικοί δικαιούχοι νομικής οντότητας ή μορφώματος που συστάθηκε προς όφελος πολιτικώς εκτεθειμένου προσώπου).

Αυξημένη δέουσα επιμέλεια και πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα (συνέχεια)

Ειδικότερα, σύμφωνα με το άρθρο 18 του Ν.4557/2018, τα υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν, πλέον των μέτρων συνήθους δέουσας επιμέλειας, να εφαρμόζουν τα εξής:

α) να διαθέτουν κατάλληλα συστήματα διαχείρισης κινδύνου και να εφαρμόζουν διαδικασίες ανάλογες με τον βαθμό κινδύνου, για να διαπιστώνουν αν ο πελάτης ή ο πραγματικός δικαιούχος ανήκουν στις ανωτέρω κατηγορίες προσώπων,

β) να λαμβάνουν την έγκριση ανώτερου διοικητικού στελέχους για τη σύναψη ή διατήρηση επιχειρηματικών σχέσεων με τους πελάτες αυτούς,

γ) να λαμβάνουν επαρκή μέτρα για να διαπιστώνουν την πηγή του πλούτου και την προέλευση των κεφαλαίων στα οποία αφορά η επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή,

δ) να διενεργούν στενότερη και συνεχή παρακολούθηση των εν λόγω επιχειρηματικών σχέσεων.

Αυξημένη δέουσα επιμέλεια και πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα (συνέχεια)

Όταν ένα πολιτικώς εκτεθειμένο πρόσωπο έχει παύσει να ασκεί σημαντικό δημόσιο λειτούργημα σε ένα κράτος ή να κατέχει σημαντική δημόσια θέση σε διεθνή οργανισμό, τα υπόχρεα πρόσωπα απαιτείται να λαμβάνουν υπόψη για χρονικό διάστημα τουλάχιστον ενός έτους τον κίνδυνο που συνεχίζει να θέτει το εν λόγω πρόσωπο και να εφαρμόζουν τα κατάλληλα μέτρα, ανάλογα με τον βαθμό κινδύνου, έως ότου κρίνουν ότι το πρόσωπο αυτό δεν ενέχει πλέον κίνδυνο που χαρακτηρίζει ειδικά τα πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα.

Σημειώνεται ότι οι διατάξεις σχετικά με τα πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα είναι προληπτικής και όχι ποινικής/ κυρωτικής φύσης και δεν θα πρέπει να θεωρείται ότι στιγματίζουν πολιτικώς εκτεθειμένα πρόσωπα ως εμπλεκόμενα σε εγκληματική δραστηριότητα. Η άρνηση σύναψης μιας επιχειρηματικής σχέσης απλώς και μόνο λόγω του προσδιορισμού ενός προσώπου ως «πολιτικώς εκτεθειμένου» δεν συνάδει με το γράμμα και το πνεύμα του Ν.4557/2018.

Νομοθετικό πλαίσιο

Κοινοτική Οδηγία: (ΕΕ) 2015/849 - https://eur-lex.europa.eu/legal-content/El/TXT/?uri=CELEX:32015L0849

ΠΟΛ.1189/2018:

- Η εποπτεία των υπόχρεων προσώπων μεταφέρεται από τη Γενική Διεύθυνση Φορολογικής Διοίκησης (Γ.Δ.Φ.Δ.) στην Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.)

- Η εποπτεία των ενεχυροδανειστών μεταφέρεται στην Υπηρεσία Οικονομικής Αστυνομίας και Δίωξης Ηλεκτρονικού Εγκλήματος (ΥΠ.Ο.Α.Δ.Η.Ε.)

- Οι οίκοι δημοπρασίας, οι έμποροι αγαθών μεγάλης αξίας και οι εκπλειστηριαστές αποτελούν μία κατηγορία υπόχρεων προσώπων: «έμποροι και εκπλειστηριαστές αγαθών μεγάλης αξίας»

Σημαντικές αποφάσεις - τα κρισιμότερα σημεία:

ΠΟΛ.1200/2018: Καθορισμός εγγράφων και στοιχείων για τη διενέργεια της πιστοποίησης και επαλήθευσης της ταυτότητας του πελάτη και του πραγματικού δικαιούχου από τα υπόχρεα πρόσωπα (από Α.Α.Δ.Ε.) κατά την εφαρμογή των μέτρων δέουσας επιμέλειας,

Στοιχεία πιστοποίησης της ταυτότητας του πελάτη	Ενδεικτικά έγραφα επαλήθευσης της ταυτότητας του πελάτη
Α. Φυσικά Πρόσωπα
- Ονοματεπώνυμο και πατρώνυμο - Αριθμός Δελτίου Ταυτότητας ή Διαβατηρίου - Εκδούσα αρχή - Ημερομηνία και τόπος γέννησης - Υπηκοότητα - Χώρα διαμονής	- Δελτίο Αστυνομικής ή Υπηρεσιακής Ταυτότητας - Δελτίο Ταυτότητας Ομογενούς - Διαβατήριο σε ισχύ - Απόφαση χορήγησης ή ανανέωσης άδειας διαμονής ή παραμονής σε ισχύ
- Διεύθυνση κατοικίας - Τηλέφωνο επικοινωνίας	- Πρόσφατος λογαριασμός Οργανισμού Κοινής Ωφέλειας - Μισθωτήριο συμβόλαιο
-Ασκούμενο επάγγελμα (ανεξαρτήτως αν πρόκειται για ιδιώτη ή επαγγελματία)	- Βεβαίωση του εργοδότη - Αντίγραφο πρόσφατης μισθοδοσίας - Επαγγελματική ταυτότητα - Βεβαίωση ασφαλιστικού φορέα
- Αριθμός Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.)	- Βεβαίωση απόδοσης ΑΦΜ

Στοιχεία πιστοποίησης της ταυτότητας του πελάτη	Ενδεικτικά έγραφα επαλήθευσης της ταυτότητας του πελάτη
Β. Κεφαλαιουχικές Εταιρείες Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.), Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) και Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (Ι.Κ.Ε.)
- Επωνυμία, έδρα, διάρκεια, σκοπός, ονόματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και, προκειμένου για Ε.Π.Ε., ονόματα των εταίρων της - Νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας και τα στοιχεία πιστοποίησης της ταυτότητάς τους καθώς και των τυχόν πραγματικών δικαιούχων (κατά την έννοια της παρ. 17 του άρθ. 3 του ν. 4557/2018), όπως αυτά ορίζονται στον Πίνακα Α -  Αριθμός Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.)	- Αντίγραφο του δημοσιευμένου στο Γ.Ε.ΜΗ. καταστατικού και τυχόν τροποποιήσεων αυτού - Αντίγραφο πράξης διορισμού των προσώπων που ασκούν τη διαχείριση της εταιρίας και του νόμιμου εκπροσώπου της - Τα κατά περίπτωση οριζόμενα έγγραφα στον Πίνακα Α (για τους νομίμους εκπροσώπους και τυχόν πραγματικούς δικαιούχους) - Βεβαίωση έναρξης εργασιών μη φυσικού προσώπου
Γ. Προσωπικές εταιρείες
- Επωνυμία, έδρα, διάρκεια, σκοπός, ονόματα εταίρων - Νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας και τα στοιχεία πιστοποίησης της ταυτότητάς τους καθώς και των τυχόν πραγματικών δικαιούχων (κατά την έννοια της παρ. 17 του άρθ. 3 του ν. 4557/2018), όπως αυτά ορίζονται στον Πίνακα Α -  Αριθμός Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.)	- Αντίγραφο του δημοσιευμένου στο Γ.Ε.ΜΗ. καταστατικού και τυχόν τροποποιήσεων αυτού - Τα κατά περίπτωση οριζόμενα έγγραφα στον Πίνακα Α (για τους νομίμους εκπροσώπους και τυχόν πραγματικούς δικαιούχους) - Βεβαίωση έναρξης εργασιών μη φυσικού προσώπου
Δ. Λοιπά Νομικά Πρόσωπα ή οντότητες χωρίς νομική προσωπικότητα
- Επωνυμία, έδρα, διάρκεια, σκοπός - Νόμιμοι εκπρόσωποι, διευθυντικά όργανα και τα στοιχεία πιστοποίησης της ταυτότητάς τους καθώς και των τυχόν πραγματικών δικαιούχων (κατά την έννοια της παρ. 17 του άρθ. 3 του ν. 4557/2018) όπως αυτά ορίζονται στον Πίνακα Α - Αριθμός Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.)	- Αντίγραφα των προβλεπόμενων νομιμοποιητικών εγγράφων, καθώς και των τυχόν σχετικών τροποποιήσεών τους - Τα κατά περίπτωση οριζόμενα έγγραφα στον Πίνακα Α (για τους νομίμους εκπροσώπους και τυχόν πραγματικούς δικαιούχους) - Βεβαίωση έναρξης εργασιών μη φυσικού προσώπου

Σημαντικές παρατηρήσεις:

Σε περίπτωση που ο πελάτης ενεργεί μέσω εξουσιοδοτημένου προσώπου, το υπόχρεο πρόσωπο εξακριβώνει και επαληθεύει και την ταυτότητα του προσώπου αυτού, όπως και τα στοιχεία νομιμοποίησής του.

Σε περίπτωση που ο πελάτης είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή οντότητα χώρας του εξωτερικού, ως προς την πιστοποίηση της ταυτότητας έχουν ανάλογη εφαρμογή τα οριζόμενα στους παραπάνω πίνακες ανά κατηγορία.

Στις περιπτώσεις αυτές ως έγγραφα επαλήθευσης απαιτούνται οποιαδήποτε νομιμοποιητικά έγγραφα που εκδίδονται από τις αρμόδιες αρχές της χώρας προέλευσης του πελάτη, συμπεριλαμβανομένων τυχόν βεβαιώσεων ή εγγράφων των αρμόδιων αρχών που τηρούν σχετικά μητρώα και δεδομένα, ή άλλα αποδεικτικά εν γένει έγγραφα σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής. Σε περίπτωση που αυτό κριθεί αναγκαίο, τα υπόχρεα πρόσωπα μπορούν να ζητούν επίσημη μετάφραση των απαιτούμενων εγγράφων για την κατανόηση του περιεχομένου τους.

Σημαντικές αποφάσεις - τα κρισιμότερα σημεία:

ΠΟΛ.1201/2018: Μη συμμόρφωση

Η μη συμμόρφωση, εκ μέρους των εταιρικών και άλλων οντοτήτων που έχουν έδρα στην Ελλάδα, με την υποχρέωση των διατάξεων των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018 επισύρει τη δέσμευση χορήγησης αποδεικτικού ενημερότητας αυτών.

Η ως άνω δέσμευση ή τυχόν άρση αυτής πραγματοποιείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες της Φορολογικής Διοίκησης, βάσει σχετικής ενημέρωσης αυτής μέσω της διαδικτυακής ηλεκτρονικής εφαρμογής του Κεντρικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018.

Ως έναρξη ισχύος της παρούσας απόφασης ορίζεται η προθεσμία της παραγράφου 13 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018.

ΠΟΛ.1204/2018: Υποχρεώσεις υπόχρεων προσώπων βάσει των διατάξεων του Ν.4557/2018

• -  Καθορισμός υπόχρεων προσώπων (όπως αναφέρθηκαν παραπάνω)

• -  Καθορισμός υποχρεώσεων υπόχρεων προσώπων:

Μέτρα δέουσας επιμέλειας

Περιπτώσεις εφαρμογής μέτρων δέουσας επιμέλειας (άρθρο 12 του Ν.4557/2018)

• 1. Όταν συνάπτουν επιχειρηματική σχέση,

• 2. Όταν διενεργούν περιστασιακή συναλλαγή που:

α) ανέρχεται σε ποσό ίσο ή μεγαλύτερο των δεκαπέντε χιλιάδων (15.000) ευρώ είτε η συναλλαγή αυτή πραγματοποιείται με μία και μόνη πράξη είτε με περισσότερες που φαίνεται να συνδέονται μεταξύ τους, β) αποτελεί μεταφορά χρηματικών ποσών, σύμφωνα με τον ορισμό του στοιχείου 9 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 2015/847 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 141) άνω των χιλίων (1.000) ευρώ,

Σημαντικές αποφάσεις - τα κρισιμότερα σημεία:

ΠΟΛ.1204/2018: Υποχρεώσεις υπόχρεων προσώπων βάσει των διατάξεων του Ν.4557/2018

Περιπτώσεις εφαρμογής μέτρων δέουσας επιμέλειας (συνέχεια)

3. όταν πρόκειται για πρόσωπα που εμπορεύονται αγαθά και διενεργούν περιστασιακή συναλλαγή σε μετρητά που αφορά ποσό δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ τουλάχιστον, ανεξάρτητα από το αν διενεργείται με μία μόνη πράξη ή με περισσότερες που φαίνεται να συνδέονται μεταξύ τους,

4 . όταν υπάρχει υπόνοια νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, ανεξάρτητα από κάθε παρέκκλιση, εξαίρεση ή κατώτατο όριο ποσού,

5. όταν υπάρχουν αμφιβολίες για την ακρίβεια, την πληρότητα ή την επάρκεια των στοιχείων που συγκεντρώθηκαν προηγουμένως για την πιστοποίηση και την επαλήθευση της ταυτότητας του πελάτη ή του πραγματικού δικαιούχου.

Τα ως άνω ποσά υπολογίζονται χωρίς Φ.Π.Α. ή άλλες νόμιμες κρατήσεις που επιβαρύνουν τον πελάτη.

Σημαντικές αποφάσεις - τα κρισιμότερα σημεία:

ΠΟΛ.1204/2018: Υποχρεώσεις υπόχρεων προσώπων βάσει των διατάξεων του Ν.4557/2018

Σημαντική Παρατήρηση:

Επισημαίνεται ότι η εξακρίβωση και ο έλεγχος της ταυτότητας των πραγματικών δικαιούχων θα πρέπει, κατά περίπτωση, να επεκτείνεται σε νομικές οντότητες που κατέχουν άλλες νομικές οντότητες και τα υπόχρεα πρόσωπα θα πρέπει να αναζητούν το ή τα φυσικά πρόσωπα, τα οποία τελικά ασκούν έλεγχο μέσω ιδιοκτησίας ή με άλλα μέσα της νομικής οντότητας-πελάτη.

Εξάλλου, με τις διατάξεις του άρθρου 20 του Ν.4557/2018 επιβάλλεται καταρχάς στα νομικά πρόσωπα και άλλες νομικές οντότητες που έχουν καταστατική έδρα στην Ελλάδα, να συλλέγουν και να φυλάσσουν επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες, σε ειδικό μητρώο που τηρούν στην έδρα τους, σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο τους και να χορηγούν τις πληροφορίες αυτές στα υπόχρεα πρόσωπα, όταν αυτά λαμβάνουν μέτρα δέουσας επιμέλειας. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνίας γέννησης, την υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Το εν λόγω ειδικό μητρώο καταχωρίζεται στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων,.................................

ΠΟΛ.1204/2018: Υποχρεώσεις υπόχρεων προσώπων βάσει των διατάξεων του Ν.4557/2018

Σημαντική Παρατήρηση:

Επισημαίνεται ότι με την πρόσβαση των υπόχρεων προσώπων στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων δεν εξαντλείται η υποχρέωσή τους αναφορικά με την πιστοποίηση και επαλήθευση της ταυτότητας του πραγματικού δικαιούχου, καθώς το υπόχρεο πρόσωπο οφείλει να λάβει υπόψη του όλες τις πληροφορίες που έχει στη διάθεσή του ώστε να διασφαλίσει ότι γνωρίζει τον πραγματικό δικαιούχο. Από τη στιγμή που ταυτοποιηθεί ο πραγματικός δικαιούχος, το υπόχρεο πρόσωπο οφείλει να προχωρήσει στην πιστοποίηση και επαλήθευση της ταυτότητάς του βάσει των εγγράφων που περιλαμβάνονται στην ΠΟΛ.1200/2018 Απόφαση του Διοικητή της Α.Α.Δ.Ε.

 

 __________________________________________

 

27 ερωτήματα «sos» με απαντήσεις για τους «γρίφους» και «παγίδες» στο πως θα δηλώσουμε τον «Πραγματικό Δικαιούχο» εν όψει και της αναδιατύπωσης του άρθρου 20 του Ν. 4547/2018, με τον πρόσφατο νόμο 4734/2020

ΕΦΕΕΑ – Επιστημονική Ομάδα Υπεύθυνος Γιώργος Χριστόπουλος*

Ο Γιώργος Δ. Χριστόπουλος είναι Φοροτεχνικός – Οικονομολόγος μέλος της «mental Group Γ. ΧΡΙΣΤΟΠΟΥΛΟΣ και ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ», συγγραφέας φορολογικών βοηθημάτων, εκπρόσωπος τύπου και δημοσίων σχέσεων της ΠΟΦΕΕ, υπεύθυνος της επιστημονικής ομάδας της ΕΦΕΕΑ, φοροτεχνικός σύμβουλος της Ομοσπονδίας Βενζινοπωλών Ελλάδος και πρώην καθηγητής ΤΕΙ)






6. Ποιος θεωρείται ο «Πραγματικός Δικαιούχος»;

Πραγματικός δικαιούχος (beneficial owner) θεωρείται (νοείται) κάθε φυσικό πρόσωπο το οποίο πραγματικά κατέχει η ελέγχει εν τέλει μία επιχείρηση ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα. Ακόμη πραγματικός δικαιούχος θεωρείται (νοείται) και το φυσικό ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγονται συναλλαγές ή δραστηριότητες μιας εταιρείας

Η εξακρίβωση και ο έλεγχος της ταυτότητας των πραγματικών δικαιούχων επεκτείνεται, κατά περίπτωση, σε νομικές οντότητες που κατέχουν άλλες οντότητες.
Σκοπός είναι να αναζητηθεί και εντοπιστεί το φυσικό πρόσωπο το οποίο τελικά ασκεί έλεγχο μέσω ιδιοκτησίας ή με άλλο τρόπο ενός νομικού προσώπου.
Ο έλεγχος «με άλλα μέσα» που ορίζει η παρ. 1 του νέου άρθρου 20 του ν. 4557/2018, όπως το άρθρο αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 16 του ν. 4734/2020 (ΦΕΚ Α' 196/08-10-2020), μπορεί να περιλαμβάνει τα κριτήρια ελέγχου που χρησιμοποιούνται για την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, όπως μέσω (εξωτερικής) συμφωνίας μετόχων, της άσκησης δεσπόζουσας επιρροής ή της εξουσίας διορισμού ανώτερων διοικητικών στελεχών.

Η έννοια του πραγματικού δικαιούχου αντιπαραβάλλεται με την έννοια του νόμιμου κυρίου (legal owner) της νομικής οντότητας, ο οποίος δηλώνεται ως μέτοχος ασκών τον έλεγχο του νομικού προσώπου/οντότητας.

7. Πως εντοπίζουμε τον «Πραγματικό δικαιούχο»;

Είπαμε πιο πάνω ότι:
Πραγματικός δικαιούχος (beneficial owner) θεωρείται (νοείται) κάθε φυσικό πρόσωπο το οποίο πραγματικά κατέχει η ελέγχει εν τέλει μία επιχείρηση ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα. Ακόμη πραγματικός δικαιούχος θεωρείται (νοείται) και το φυσικό ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγονται συναλλαγές ή δραστηριότητες μιας εταιρείας

ΓΕΝΙΚΟΣ ΚΑΝΟΝΑΣ: το φυσικό πρόσωπο ή πρόσωπα, τα οποία τελικά έχουν στην κυριότητά τους ή ελέγχουν νομική οντότητα, έχοντας κυριότητα αμέσως ή εμμέσως σε επαρκές ποσοστό των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος της εν λόγω οντότητας, μεταξύ άλλων μέσω μετοχών στον κομιστή, ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα.
Τα ανωτέρω δεν αφορούν την περίπτωση εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά εταιρείας, υποκείμενης σε απαιτήσεις γνωστοποίησης, σύμφωνα με την ενωσιακή νομοθεσία ή ισοδύναμα διεθνή πρότυπα που εξασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο.
Ενδείξεις άμεσης και έμμεσης ιδιοκτησίας (όσον αφορά τις εταιρείες):
Στην πράξη (και με την επιφύλαξη των ειδικών περιστάσεων κάθε περίπτωσης), ο τελικός πραγματικός δικαιούχος ενός νομικού προσώπου μπορεί να είναι το φυσικό πρόσωπο το οποίο:
κατέχει τουλάχιστον το 25 % συν μια μετοχή των συμμετοχικών δικαιωμάτων ή
κατέχει τουλάχιστον το 25 % συν μια μετοχή των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας (ένδειξη άμεσου ελέγχου αυτής).
Κατέχει ποσοστό τουλάχιστον το 25 % συν μια μετοχή των συμμετοχικών δικαιωμάτων ή
ή κατέχει τουλάχιστον το 25 % συν μια μετοχή του ιδιοκτησιακού δικαιώματος μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα (αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου).

Αυτό ισχύει με την επιφύλαξη του δικαιώματος των κρατών μελών να αποφασίζουν ότι ένα μικρότερο ποσοστό μπορεί να αποτελεί ένδειξη ιδιοκτησίας ή ελέγχου.

8. Πως εντοπίζουμε τον «Πραγματικό δικαιούχο» «με άλλα μέσα»

Στη συνέχεια του προηγούμενου ερωτήματος, για τον έλεγχο «με άλλα μέσα» μπορεί να περιλαμβάνει τα κριτήρια ελέγχου που χρησιμοποιούνται για την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, όπως μέσω (εξωτερικής) συμφωνίας μετόχων, της άσκησης δεσπόζουσας επιρροής ή της εξουσίας διορισμού ανώτερων διοικητικών στελεχών. Ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τα κριτήρια του άρθρου 22 παράγραφοι 1 ως 5 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).
Δηλαδή στα καθ΄ ημάς και σχετικά με τα προαναφερόμενα κριτήρια, ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως και 5 του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 -ΕΛΠ, που αφορά τις προϋποθέσεις υποχρεωτικής ενοποίησης, ως ακολούθως:

- Εάν μία μητρική οντότητα έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών, εταίρων ή μελών μίας άλλης οντότητας (θυγατρική).
- Εάν μία μητρική οντότητα έχει το δικαίωμα:

- να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της άλλης οντότητας (θυγατρική οντότητα) και είναι ταυτόχρονα μέτοχος, εταίρος ή μέλος αυτής της οντότητας,
- να ασκεί κυριαρχική επιρροή στην άλλη οντότητα (θυγατρική οντότητα), της οποίας είναι μέτοχος, εταίρος ή μέλος, είτε βάσει σύμβασης που έχει συνάψει με την οντότητα αυτή είτε βάσει πρόβλεψης του ιδρυτικού εγγράφου ή του καταστατικού της.

- Εάν μία μητρική οντότητα είναι μέτοχος εταίρος ή μέλος της άλλης οντότητας και είτε:

- ελέγχει από μόνη της, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους, εταίρους ή μέλη της οντότητας αυτής (θυγατρική οντότητα), την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων, εταίρων ή μελών της είτε:
- ισχύουν αθροιστικά οι κατωτέρω προϋποθέσεις:

- Η πλειοψηφία των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της οντότητας αυτής (θυγατρικής οντότητας) που είχαν τη διοίκηση κατά τη διάρκεια της τρέχουσας περιόδου, καθώς και κατά την προηγούμενη περίοδο και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, έχει διοριστεί μόνο ως αποτέλεσμα της άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
- Τα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τη μητρική οντότητα αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 20% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου στη θυγατρική οντότητα.
- Κανένα τρίτο μέρος δεν έχει τα δικαιώματα που αναφέρονται στα σημεία α', β' ή γ' της παρούσας παραγράφου (σημ. της παρ. 1 του άρθρου 32 του Ν. 4308/2015 – ΕΛΠ) αναφορικά με αυτή την οντότητα (θυγατρική οντότητα).
- Έχει την εξουσία (σημ. η μητρική οντότητα) να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο στην άλλη οντότητα (θυγατρική οντότητα).

Προσοχή: εάν και μόνο αφού εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και υπό τον όρο ότι δεν υπάρχουν βάσιμες υποψίες, δεν προσδιοριστεί κανένα πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος, ή εάν υπάρχει αμφιβολία ότι το ή τα πρόσωπα που προσδιορίστηκαν είναι ο ή οι πραγματικοί δικαιούχοι, τότε : «Πραγματικός δικαιούχος είναι το ή τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν θέση ή θέσεις ανώτατων διοικητικών στελεχών που διευθύνουν την εταιρεία. Οι υπόχρεες οντότητες τηρούν αρχεία των δράσεων που αναλήφθηκαν προκειμένου να προσδιοριστεί ο πραγματικός δικαιούχος.

9. Είμαι πραγματικός δικαιούχος. Ποιος καταχωρίζει τα στοιχεία μου στο Κεντρικό Μητρώο;

Η καταχώριση των στοιχείων του πραγματικού δικαιούχου γίνεται:
- από τον «πάροχο στοιχείων πραγματικού δικαιούχου», που είναι ο νόμιμος εκπρόσωπος του νομικού προσώπου ή
- το ειδικώς εξουσιοδοτημένο πρόσωπο με απόφαση του αρμόδιου εταιρικού καταστατικού οργάνου.
Προσοχή: Ο εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος, έχει πρόσβαση στην εφαρμογή με τους δικούς του προσωπικούς κωδικούς και προϋποθέτει να του έχει κάνει εξουσιοδότηση το νομικό πρόσωπο, στο πληροφοριακό σύστημα του TaxisNet, σύμφωνα με την πολ. 1178/7.12.2010 για την εγγραφή νέων χρηστών στις ηλεκτρονικές υπηρεσίες TaxisNet.

10. Κυπριακή εταιρία που έλαβε ΑΦΜ και όρισε φορολογικό αντιπρόσωπο στην Ελλάδα, για λόγους ΦΠΑ, υποχρεούται σε δήλωση στο μητρώο?

Όχι δεν υποχρεούται. Προσοχή: Αν είναι εγκαταστημένη στην Ελλάδα και φορολογείται στη Ελλάδα έχει υποχρέωση

11. Διαχειριστής σε ΟΕ αλλά με ποσοστό κάτω από 25%, θα αναγραφεί;

ΟΧΙ. Θα μπει αυτός που έχει ποσοστό πάνω από 25%

12. Διαχειριστής σε ΕΕ με ποσοστό 10% και ετερόρρυθμο μέλος με ποσοστό 90 % ποιος έχει υποχρέωση να αναγραφεί σαν πραγματικός δικαιούχος.

Αυτός που έχει το 90%

13. Σε εταιρεία όπου υπάρχει μέτοχος με ποσοστό συμμετοχής πάνω από 25% και δηλωθεί ως πραγματικός δικαιούχος τότε υπάρχει υποχρέωση να δηλωθούν ως πραγματικοί δικαιούχοι και αυτοί που ασκούν τον έλεγχο της εταιρείας ή όχι;;

Αυτός που ασκεί τον έλεγχο ως διαχειριστής θα δηλωθεί και αυτός έτσι και αλλιώς υποχρεωτικά. Όσοι έχουν πάνω από 25% υποχρεωτικά αυτούς θα του δηλώσει ο διαχειριστής γράφοντας και τα στοιχεία του διαχειριστή

Αν εννοεί ότι οι υπόλοιποι έχουν πάνω από 25% τότε ναι θα καταχωρηθούν και αυτοί ως πραγματικοί δικαιούχοι.

14. Σε ΟΕ δυο εταιρειών από 50% κάθε ένας , είναι και οι δυο διαχειριστές θα πρέπει να γίνει εγγραφή στο μητρώο και από τους δυο διαχειριστές χωριστά από τον κάθε εάν με τους κωδικούς taxis τους η μόνο από τον ένα?

Όχι χωριστά. ο νόμιμος εκπρόσωπος ή ο ειδικώς εξουσιοδοτημένος μπαίνει και καταχωρεί και τους δυο.

15. Κάτοικος εξωτερικού ο οποίος είναι πραγματικός δικαιούχος, μέτοχος σε ΝΕΠΑ, ποια στοιχεία καταχωρούμε; Το Ελληνικό ΑΦΜ ή το ξένο; Στοιχεία επικοινωνίας εξωτερικού;

Αν είναι κάτοικος εξωτερικού δεν ξέρω αν έχει ελληνικό ΑΦΜ, αλλά για τη συμμετοχή του στη ΝΕΠΑ δεν απαιτείται ΑΦΜ εκτός αν είναι και διαχειριστής της ΝΕΠΑ.
Πάντως εφόσον είναι κάτοικος του εξωτερικού καταχωρούνται τα στοιχεία επικοινωνίας, η διεύθυνση του και τα λοιπά της αλλοδαπής.

16. Στις προσωπικές εταιρείες ΟΕ και ΕΕ ποια ιδιότητα επιλέγουμε από το menu μέτοχος που φέρνει το σύστημα η μέλος ??

Επιλέγουμε μέλος ή εταίρος ?

17. Σε ΑΕ ημεδαπή στις οποίας το κεφάλαιο συμμετέχει ημεδαπή μη εισηγμένη ΑΕ με ποσοστό 50%, εισηγμένη με ποσοστό 24% και φυσικά πρόσωπα τα οποία συμμετέχουν στην πρώτη ΑΕ σε ποσοστό 13% αλλά και στο κεφάλαιο της εισηγμένης, ποιοι καταχωρούνται σαν πραγματικοί δικαιούχοι?

Καταχωρείται η ημεδαπή ΑΕ με το 50%. το Φ.Π. πίσω από τη ΑΕ του 50%, και το εισηγμένο Ν. Π. (χρειαζόμαστε παραπάνω πληροφορίες για πλήρη απάντηση)

18. Αλλοδαπή εταιρεία ιδιοκτησίας ακινήτου στην Ελλάδα, όπου όλα τα φυσικά πρόσωπα μέλη της έχουν ΑΦΜ στην Ελλάδα (για λόγους απαλλαγής από τον ΕΦΑ) καταχωρούμε τα φυσικά πρόσωπα ως πραγματικούς δικαιούχους ?

Όχι αυτή είναι αλλοδαπή εταιρεία ιδιοκτησίας, έχει ΑΦΜ στην Ελλάδα, όλα τα φυσικά πρόσωπα έχουν ΑΦΜ στην Ελλάδα. Συνεπώς εδώ έχουμε τους ιδιοκτήτες, μπορούμε να τους καταχωρήσουμε. Ανεξάρτητα αν έχουν ΑΦΜ στην Ελλάδα, (αυτό δεν είναι περιοριστικό) μπορεί να έχουμε κάτοικο Ευρωπαϊκής Ένωσης ας πούμε στην Γερμανία και να έχει ΑΦΜ Γερμανικό. Θα βάλουμε το Γερμανικό του ΑΦΜ, δεν έχει σημασία αν έχει ΑΦΜ στην Ελλάδα, απλώς θα πρέπει να καταχωρήσεις.
Συμπέρασμα: Καταχωρούμε την αλλοδαπή και τα Φ.Π.

19. Ποτέ δηλώνουμε ως πραγματικό δικαιούχο τον διευθύνοντα σύμβουλο; πχ ποσοστό συμμέτοχης από ΑΕ 76% γράφουμε ως πραγματικό δικαιούχο την ΑΕ και τίποτε άλλο χωρίς να συμπληρωθεί το 100%; η για το υπόλοιπο 24% βάζουμε ως δικαιούχο τον διευθύνοντα σύμβουλο;

Καταχωρούμε τα στοιχεία της ΑΕ (ΝΠ) και στη συνέχεια καταχωρούμε και το ΦΠ στο οποίο ανήκει η ΑΕ

20. Το κεφάλαιο ΙΚΕ κατέχεται σήμερα από δύο ΦΠ με ποσοστό 50% στον καθένα. Πριν από την λήξη της προθεσμίας δήλωσης στο μητρώο το ένα ΦΠ μεταβιβάζει το ποσοστό του αφενός στο εταίρο μέλος και αφετέρου σε τρίτο πρόσωπο. Υπάρχει υποχρέωση να δηλώσουμε το ΦΠ που αποχωρεί;

Όχι. είμαστε στο στάδιο της αρχικής καταχώρησης.

21. ΙΚΕ με δυο εταίρους, και οι δυο διαχειριστές ο ένας με 10% κι ο άλλος με 90%. Τους δηλώνουμε και τους δύο λόγο της διαχείρισης ή μόνο τον εταίρο με 90%.

Μόνο αυτόν που έχει το 90%

22. Αλλοδαπή εμποροβιομηχανική(Κυπριακή) εταιρεία αν.89/67 έχει μοναδικό μέτοχο αλλοδαπή εταιρεία με έδρα τα marshall islands και η οποία έχει μοναδικό μέτοχο φυσικό πρόσωπο φορολογικό κάτοικο Κύπρου. Ποιος θα καταχωρηθεί ως πραγματικός δικαιούχος ;

Το Ν.Π. με έδρα τα Marshall islands και το Φ.Π. πίσω από αυτό το Ν.Π. (άρα το Φ.Π. που είναι φορολογικός κάτοικος Κύπρου)

23. Εταιρία ΙΚΕ με έδρα την Ελλάδα έχει δύο εταίρους με ποσοστά 90% & 10% . Ο εταίρος με το μικρότερο ποσοστό είναι και διαχειριστής. Θα τον καταχωρήσω ως τελικό δικαιούχο; Αν τον καταχωρήσω θα υπάρξει πρόβλημα;

Πραγματικός δικαιούχος είναι το Φ.Π. που έχει 90%

24. Ομόρρυθμη εταιρεία έχει τέσσερις εταίρους με ποσοστό συμμετοχής 25% ο κάθε ένας, οι οποίοι είναι ταυτόχρονα και οι τέσσερις διαχειριστές. Προφανώς επειδή το ποσοστό συμμετοχής δεν είναι πάνω από 25% δεν θα τους δηλώσει ως πραγματικούς δικαιούχους λόγω ποσοστού. θα πρέπει να τους δηλώσει και τους τέσσερις ως πραγματικούς δικαιούχους λόγω της ιδιότητάς τους ως διαχειριστές;

Το ανώτατο Διοικητικό στέλεχος. άρα εδώ και οι 4 (Αφού είναι διαχειριστές)

25. Σε περίπτωση που αλλάξει η μετοχική σύνθεση μιας εταιρείας μετά την δήλωση στο μητρώο της ισχύουσας κατάστασης και τη λήξη της προθεσμίας, πότε θα δηλώσουμε τις αλλαγές στο μητρώο; Γενικά, το μητρώο θα ενημερώνεται κάθε χρόνο;

Το Μητρώο ενημερώνεται μέσα σε 60 ημέρες από όταν επέλθει η όποια μεταβολή

26. Οι μέτοχοι προσωπικών εταιρειών ΟΕ ΕΕ, που έχουν ποσοστό κάτω από 25%, δεν θα δηλωθούν, από τον διαχειριστή ως πραγματικοί δικαιούχοι ?

Όχι. μόνο όσοι έχουν 25% + 1 μετοχή

27. Όταν μια ελληνική Α.Ε. έχει μετόχους δύο αλλοδαπές εταιρείες (τις οποίες και δηλώνει με τα ποσοστά τους κλπ. ) δεν φαίνεται να ανοίγει κάποιο παράθυρο στην πλατφόρμα ώστε να προχωρήσει και να δηλώσει τους μετόχους των εταιρειών αυτών (δηλαδή των μετόχων της ) και ούτω καθ' εξής... Μήπως υπάρχει τρόπος να ανοίγει παράθυρο ?? Από τις απαντήσεις που πήραμε μέχρι τώρα από το σύστημα πρέπει να δηλώσουμε όλες τις εταιρείες (αλυσίδα εταιρειών) θα πρέπει δηλαδή να καταχωρίσουμε χωριστά την κάθε αλλοδαπή εταιρεία με το ΑΦΜ της χώρας φορολογικής κατοικίας της, μέχρι να φτάσουμε στα φυσικά πρόσωπα που ελέγχουν την τελική μητρική, χωρίς να προκύπτει από κάπου αυτόματα ο σύνδεσμος αυτών των εταιρειών. μεταξύ τους. Υπάρχει υποχρέωση και πρόβλεψη στο σύστημα να φαίνεται ο σύνδεσμος μεταξύ μητρικών και θυγατρικών εταιρειών ? και αν ναι , πώς ?

Όχι δεν ανοίγει παράθυρο. τους προσθέτουμε με το κουμπί συν (προσθήκη δικαιούχου) όλους με τη σειρά ξεχωριστά.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ:

Ν. 4557 2018 - Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2015/849/ΕΕ) και άλλες διατάξεις

Άρθρο 20. Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων - Κείμενο νόμου (Όπως αναδιατυπώθηκε με το άρθρο 16 του πρόσφατου νόμου 4734/2020)




































 

Επισυνάπτουμε επίσης από την σελίδα της ΓΓΠΣ :