Δημοσιεύθηκε στις : [ 03-08-2009 ]

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΑΠΟΦΑΣΗ 17/427/9.5.2007 ∆ιαδικασία και τρόπος υπολογισµού του ανταλλάγµατος κατά την υποβολή υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης σε περίπτωση εταιρικού µετασχηµατισµού

(∆ιαδικασία και τρόπος υπολογισµού του ανταλλάγµατος κατά την υποβολή υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης σε περίπτωση εταιρικού µετασχηµατισµού)

Κατηγορία: Κεφαλαιαγορά - Χρηματιστήριο

ΑΠΟΦΑΣΗ 17/427/9.5.2007
τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου

 
Θέµα : ∆ιαδικασία και τρόπος υπολογισµού του ανταλλάγµατος κατά την υποβολή υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης σε περίπτωση εταιρικού µετασχηµατισµού.
 
 
 
Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ
Λαµβάνοντας υπόψη:
 
1. Την παράγραφο 2 του άρθρου 30 του ν.3461/2006 «Ενσωµάτωση στο Εθνικό ∆ίκαιο της Οδηγίας 2004/25 ΕΚ σχετικά µε τις δηµόσιες προτάσεις» (ΦΕΚ Α΄/106/2006) όπως έχει αντικατασταθεί µε το άρθρο 30 του ν.3556/2007 (ΦΕΚ Α΄/91/2007).

2. Το άρθρο 90 του π.δ. 63/2005  «Κωδικοποίηση της νοµοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» (ΦΕΚ Α΄/98/2005). 
 
 

ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ ΟΜΟΦΩΝΑ 
 
 
 
Άρθρο 1
Πεδίο εφαρµογής
 
Κατά την υποβολή της δηµόσιας πρότασης του άρθρου 30 του ν.3461/2006 πρέπει να πληρούνται οι όροι της απόφασης αυτής. Όπου δεν προβλέπεται διαφορετικά στην απόφαση αυτή, εφαρµόζονται οι διατάξεις του ν.3461/2006 οι οποίες αφορούν τις υποχρεωτικές δηµόσιες προτάσεις.
 

Άρθρο 2
Περιεχόµενο Πληροφοριακού ∆ελτίου
 
1. Το πληροφοριακό δελτίο, επιπροσθέτως των αναφεροµένων στο άρθρο 11 του ν.3461/2006, αναφέρει ρητά ότι, µετά την ολοκλήρωση της δηµόσιας πρότασης, θα πραγµατοποιηθεί εταιρικός µετασχηµατισµός. Το πληροφοριακό δελτίο περιλαµβάνει αναλυτικές πληροφορίες για το σκοπούµενο µετασχηµατισµό και αναφέρει ότι οι µέτοχοι της υπό εξαγορά εταιρίας οι οποίοι δεν αποδεχθούν τη δηµόσια πρόταση, ενδέχεται, σε περίπτωση πραγµατοποίησης του µετασχηµατισµού, να λάβουν µετοχές, εταιρικά µερίδια ή άλλες αξίες που δεν είναι εισηγµένες σε οργανωµένη αγορά.

2. Το πληροφοριακό δελτίο περιλαµβάνει περίληψη των βασικών παραδοχών και των µεθόδων υπολογισµού της εύλογης αξίας που χρησιµοποιήθηκαν για την αποτίµηση, σύµφωνα µε το άρθρο 6.
 

Άρθρο 3
Χρόνος πραγµατοποίησης του µετασχηµατισµού
 
Ο µετασχηµατισµός πραγµατοποιείται µετά τη δηµοσίευση του αποτελέσµατος της δηµόσιας πρότασης και, σε περίπτωση που συντρέχει περίπτωση άσκησης δικαιώµατος εξόδου από εναποµείναντες µετόχους σύµφωνα µε το άρθρο 28 του ν.3461/2006, ο µετασχηµατισµός πραγµατοποιείται µετά τη λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώµατος εξόδου.
 

Άρθρο 4
Ελάχιστο αντάλλαγµα
 
Το αντάλλαγµα σε µετρητά που πρέπει να παρέχεται δεν µπορεί να είναι κατώτερο: (α) από τη µέση χρηµατιστηριακή τιµή των µετοχών της υπό εξαγορά εταιρίας κατά τους έξι (6) µήνες που προηγούνται της ηµεροµηνίας υποβολής της δηµόσιας πρότασης, (β) από την τιµή στην οποία απέκτησε ο προτείνων, απευθείας ή σε συνεργασία µε πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασµό του ή συντονισµένα µε αυτόν µετοχές της υπό εξαγορά εταιρίας κατά τους δώδεκα (12) µήνες που προηγούνται της ηµεροµηνίας υποβολής της δηµόσιας πρότασης, (γ) από την τιµή, ή σε περίπτωση εύρους τιµών τη µέση τιµή, την οποία προσδιορίζει ως εύλογη αξία της µετοχής της υπό εξαγορά εταιρίας πρόσωπο από αυτά που ορίζονται στο άρθρο 5 (αποτιµητής). Ο αποτιµητής ορίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αµοίβεται από την υπό εξαγορά εταιρία.
 

Άρθρο 5
Ορισµός αποτιµητή
 
1. Ο αποτιµητής πρέπει να είναι:
(α) ελεγκτική εταιρία, ή
(β) πιστωτικό ίδρυµα ή ΕΠΕΥ, εφόσον δύναται να παρέχει την υπηρεσία της αναδοχής τίτλων. 
 
2. Ο αποτιµητής είναι εγνωσµένου κύρους και διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση και στελέχωση καθώς και σηµαντική εµπειρία σε αποτιµήσεις επιχειρήσεων. Ο αποτιµητής πρέπει να είναι ανεξάρτητος από τον προτείνοντα, την υπό εξαγορά εταιρία και τις άλλες εταιρίες που λαµβάνουν µέρος στον µετασχηµατισµό.
 
3. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιλέγει τον αποτιµητή από κατάλογο πέντε ελεγκτικών εταιριών, πιστωτικών ιδρυµάτων ή ΕΠΕΥ που υποβάλει ο προτείνων.
 
 
Άρθρο 6
Προσδιορισµός της εύλογης αξίας
 
1. Για τον προσδιορισµό της εύλογης αξίας της περίπτωσης (γ) του άρθρου 4 ο αποτιµητής λαµβάνει υπόψη του τις µεθόδους αποτίµησης που είναι διεθνώς αποδεκτές και που θεωρεί σχετικές στη συγκεκριµένη περίπτωση.
 
 
2. Ο αποτιµητής µπορεί να λαµβάνει υπόψη του οικονοµικά και άλλα στοιχεία που του χορηγεί η υπό εξαγορά εταιρία στο βαθµό που τα αξιολογεί ως εύλογα. 
 
3. Ο αποτιµητής υποβάλλει την αναλυτική έκθεση αποτίµησης στον προτείνοντα και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
 
Άρθρο 7
Αντάλλαγµα
 
Ο προτείνων µπορεί να προσφέρει ως αντάλλαγµα κινητές αξίες εισηγµένες σε οργανωµένη αγορά ή συνδυασµό κινητών αξιών και µετρητών, εφόσον
(α) το αντάλλαγµα σε κινητές αξίες ή σε συνδυασµό κινητών αξιών και µετρητών πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 4 κατά την ηµεροµηνία υποβολής της δηµόσιας πρότασης και
(β) ο προτείνων παρέχει την ευχέρεια στους µετόχους της εταιρίας να επιλέξουν την καταβολή του ανταλλάγµατος σε µετρητά.
 

Άρθρο 8
Τελικές ∆ιατάξεις
 
Η παρούσα απόφαση ισχύει από τη δηµοσίευσή της στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως.

Από τις διατάξεις του παρούσας απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του προϋπολογισµού.

Η παρούσα απόφαση να δηµοσιευθεί στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως (Τεύχος Β’).
 
 


Ο Γραµµατέας
  
  
Ο Πρόεδρος 
  
Αλέξιος Α. Πιλάβιος 
  
Ο Α΄ Αντιπρόεδρος

Γιάγκος  Χαραλάµπους

Ο Β΄ Αντιπρόεδρος

Αναστάσιος Θ. Γαβριηλίδης


Τα Μέλη


ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των νομοθετικών και διοικητικών κειμένων (Νόμοι,  Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις, ΠΟΛ., Διοικητικές Πράξεις και Λύσεις κ.α.), των νομολογιακών κειμένων (Δικαστικές Αποφάσεις κ.α.), των περιλήψεων αυτών και της τήρησής τους σε βάση δεδομένων, των συσχετίσεων μεταξύ τους και των ειδικών εργαλείων αναζήτησης, αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη  από τους νόμους  2121/1993,  2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ.
Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ: Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.


Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

    Up
    Close
    Close
    Κλείσιμο