Δημοσιεύθηκε στις : [ 11-10-2019 ]

Ε.2181/2019 Μείωση μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας που έχει προέλθει από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972

(Μείωση μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας που έχει προέλθει από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972)

Κατηγορία: Φορολογία Εισοδήματος

Αθήνα, 10 Οκτωβρίου 2019
Αρ. Πρωτ: Ε 2181/10-10-2019

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ



ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΑΜΕΣΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ
ΤΜΗΜΑ Β'

Ταχ. Δ/νση: Καρ. Σερβίας 10
Ταχ. Κώδικας: 101 84 ΑΘΗΝΑ
Τηλέφωνο: 2103375312
Fax: 2103375001
E-Mail: [email protected]
Url: www.aade.gr

Ε 2181/2019

ΘΕΜΑ: Μείωση μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας που έχει προέλθει από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972.

Με αφορμή γραπτά ερωτήματα που έχουν υποβληθεί στην υπηρεσία μας, αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1. Με τις διατάξεις του άρθρου 2 του ν.δ.1297/1972, μεταξύ άλλων, ορίζεται ότι η υπεραξία που διαπιστώνεται από την απογραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων και εμφανίζεται απαραιτήτως σε ειδικούς λογαριασμούς της συγχωνεύουσας ή νέας εταιρείας, θεωρείται ότι περιέρχεται σε αυτή και φορολογείται κατά το χρόνο της καθ' οιονδήποτε τρόπο διάλυσής της.

2. Περαιτέρω, με τις διατάξεις της περ. β' του άρθρου 4 του ν.δ. 1297/1972 ορίζεται ότι στις περιπτώσεις μετατροπής ατομικής επιχείρησης ή προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία ή εισφοράς κλάδου των επιχειρήσεων αυτών σε ανώνυμη εταιρεία ή συγχώνευσης αυτών σε ανώνυμη εταιρεία, εκτός της περίπτωσης συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών, οι μετοχές της ανώνυμης εταιρείας, που
αντιστοιχούν στην αξία του εισφερόμενου κεφαλαίου, θα είναι υποχρεωτικά ονομαστικές στο σύνολό τους και μη μεταβιβάσιμες κατά ποσοστό εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του συνόλου τους για μία πενταετία από το χρόνο της συγχώνευσης ή μετατροπής.

Όπως διευκρινίσθηκε με την αρ. 25/1973 ερμηνευτική εγκύκλιο του ν.δ. 1297/1972 (μέρος VI), η πιο πάνω προϋπόθεση, όπως άλλωστε και οι λοιπές που θέτει το ίδιο νομοθέτημα (π.χ. τήρηση ελαχίστου κεφαλαίου), πρέπει να υφίσταται καθ' όλη τη διάρκεια της πενταετίας από τη συγχώνευση ή μετατροπή.

3. Στην υπηρεσία μας έχουν γνωστοποιηθεί περιπτώσεις εταιρειών που έχουν προέλθει από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972 και στη συνέχεια προχώρησαν σε μείωση μετοχικού κεφαλαίου με αναφορά σε συγκεκριμένα ποσά.

4. Το ΣΛΟΤ κατόπιν ερωτήματος της υπηρεσίας μας με το αριθμ. πρωτ. 1126ΕΞ/23.7.2019 έγγραφό του διευκρίνισε ότι ο λογαριασμός τάξεως στον οποίο εμφανίζεται το ποσό της υπεραξίας του ν.δ.1297/1972 παραμένει με το ίδιο υπόλοιπο μέχρι τη διάλυση της εταιρείας προκειμένου να παρέχεται η πληροφόρηση σχετικά με το ποσό της υπεραξίας που θα πρέπει να φορολογηθεί κατά τον χρόνο αυτό.

5. Ενόψει των ανωτέρω, σε περίπτωση μείωσης μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας η οποία προήλθε από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972, το ποσό της υπεραξίας του ν.δ.1297/1972 δεν φορολογείται κατά τον χρόνο που λαμβάνει χώρα η μείωση μετοχικού κεφαλαίου καθόσον δεν συντελείται διάλυση της εταιρείας, επιφυλασσομένων των λοιπών διατάξεων του ν.δ.1297/1972 περί τήρησης ελάχιστου ορίου κεφαλαιοποίησης για μία πενταετία από τη συγχώνευση ή μετατροπή. Σε περίπτωση που η μείωση μετοχικού κεφαλαίου προέρχεται από το ποσό της κεφαλαιοποιηθείσας υπεραξίας του ν.δ.1297/1972, το υπόλοιπο του λογαριασμού τάξεως δεν μεταβάλλεται καθόσον το σύνολο της υπεραξίας, που περιγράφεται στο υπόψη λογαριασμό, θα υπαχθεί σε φορολογία κατά τον χρόνο διάλυσης της εταιρείας κατά ρητή διατύπωση του νόμου (αναβαλλόμενη φορολογική υποχρέωση).

Σε περίπτωση που δεν έχει κεφαλαιοποιηθεί το σύνολο της υπεραξίας και μέρος αυτής εμφανίζεται σε λογαριασμό αποθεματικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρ.1 του άρθρου 47 του ν.4172/2013 κατά τον χρόνο μεταγενέστερης κεφαλαιοποίησης ή διανομής του αποθεματικού αυτού.




Ο ΔΙΟΙΚΗΤΗΣ ΤΗΣ Α.Α.Δ.Ε.
ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΠΙΤΣΙΛΗΣ



ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των νομοθετικών και διοικητικών κειμένων (Νόμοι,  Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις, ΠΟΛ., Διοικητικές Πράξεις και Λύσεις κ.α.), των νομολογιακών κειμένων (Δικαστικές Αποφάσεις κ.α.), των περιλήψεων αυτών και της τήρησής τους σε βάση δεδομένων, των συσχετίσεων μεταξύ τους και των ειδικών εργαλείων αναζήτησης, αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη  από τους νόμους  2121/1993,  2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ.
Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ: Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.


Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

  • ΠΡΟΣΤΙΜΟ ΕΚΤΕΝΗΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΛΠ ΑΝΤΙ ΤΙΜΟΛΟΓΙΟΥ
  • ΕΦΚΑ
Up
Close
Close
Κλείσιμο