Δημοσιεύθηκε στις : [ 30-05-2002 ]

ΠΟΛ.1171/30.5.2002 Εφαρμογή των διατάξεων του ν.2166/1993 σε περίπτωση εισφοράς κλάδου ή τμήματος επιχείρησης σε ανώνυμη εταιρία η οποία έχει προέλθει από μετατροπή ΕΠΕ ή προσωπικής εταιρίας

(Εφαρμογή των διατάξεων του ν.2166/1993 σε περίπτωση εισφοράς κλάδου ή τμήματος επιχείρησης σε ανώνυμη εταιρία η οποία έχει προέλθει από μετατροπή ΕΠΕ ή προσωπικής εταιρίας)

Κατηγορία: Εταιρικό δίκαιο (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ)



Αθήνα, 30 Μαΐου 2002
Αριθμ.Πρωτ.:10905078/10803ΠΕ/Β0012


ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ
Δ/ΝΣΗ ΦΟΡΟΛ. ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ (Δ.12)
ΤΜΗΜΑ ΒΆ
Πληροφορίες: Μ. Χαπίδης
Τηλέφωνο: 010-3375311,312

ΠΟΛ 1171


ΘΕΜΑ: Εφαρμογή των διατάξεων του ν.2166/1993 σε περίπτωση εισφοράς κλάδου ή τμήματος επιχείρησης σε ανώνυμη εταιρεία η οποία έχει προέλθει από μετατροπή ΕΠΕ ή προσωπικής εταιρείας.
(Υπ.Οικ.1095078/ΠΟΛ.1171/30.05.2002)


Μετά από γραπτά ερωτήματα που έχουν τεθεί στην υπηρεσία μας αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1. Σύμφωνα με τις διατάξεις των περιπτώσεων α', β' και ε' της παρ.1 του άρθρου 1 του ν.2166/1993, οι διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του νόμου αυτού εφαρμόζονται επί μετατροπής ή συγχώνευσης επιχειρήσεων εγκατεστημένων στην Ελλάδα οιασδήποτε μορφής, σε ημεδαπή ανώνυμη εταιρία ή εταιρία περιορισμένης ευθύνης, επί απορροφήσεως επιχειρήσεων οιασδήποτε μορφής από υφιστάμενη Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. καθώς και επί εισφοράς από λειτουργούσα επιχείρηση ενός ή περισσοτέρων κλάδων ή τμημάτων της σε λειτουργούσα ανώνυμη εταιρία.

2. Περαιτέρω, με τις διατάξεις της παρ.2 του άρθρου 1 του πιο πάνω νόμου ορίζεται, ότι οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις πρέπει να τηρούν βιβλία Γ κατηγορίας του Κ.Β.Σ. και να έχουν συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισμό για δωδεκάμηνο ή μεγαλύτερο χρονικό διάστημα.

Σκοπός των πιο πάνω διατάξεων είναι μέσω του ισολογισμού να παρέχονται επαρκείς πληροφορίες για την περιουσιακή κατάσταση των μετασχηματισμένων επιχειρήσεων, καθόσον για τα εισφερόμενα πάγια δεν γίνεται εκτίμηση από την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920.

3. Εξάλλου, με τις διατάξεις της παρ.1 του άρθρου 67 του κ.ν.2190/1920 ορίζεται, ότι σε περίπτωση μετατροπής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία από της συντελέσεως των κατά το άρθρο 7β παρ.1 του κ.ν.2190/1920 και του άρθρου 8 παρ.1 και 2 του ν.3190/1955 διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρία. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχιση τους.

4. Επίσης, με τις διατάξεις της παρ.2 του άρθρου 67 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύουν μετά την αντικατάσταση τους με το άρθρο 17 του ν.2339/1995, ορίζεται, ότι μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9.

Η απόφαση αυτή, μαζί με τη σχετική έγκριση του Υπουργού Εμπορίου, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 42,43 και 44 του Εμπορικού Νόμου, όπως ισχύουν και εφαρμόζονται. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα, μετά δε την τήρηση αυτών, η μετατρεπόμενη εταιρία συνεχίζεται, υπό τον τύπο της ανώνυμης εταιρίας. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

5. Όπως έχει γίνει δεκτό με το αριθ. 1090813/11113ΠΕ/Β0012/16.2.2001 έγγραφο μας, οι διατάξεις του ν.2166/1993 εφαρμόζονται και σε περίπτωση εισφοράς κλάδου ανώνυμης εταιρίας σε άλλη ανώνυμη εταιρία, η οποία προηγουμένως έχει προέλθει από μετατροπή - επίσης με τις διατάξεις του ν.2166/1993 - εταιρίας περιορισμένης ευθύνης και όταν η πιο πάνω εισφορά πραγματοποιείται πριν από τη σύνταξη ισολογισμού από την απορροφώσα Α.Ε., αλλά όμως η μετατραπείσα ΕΠΕ είχε συντάξει κατά το παρελθόν περισσότερους του ενός ισολογισμούς, καθόσον και μετά τη μετατροπή της ΕΠΕ σε Α.Ε. συνεχίζει, σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν.2190/1920, η ύπαρξη της ίδιας επιχείρησης αλλά με τη μορφή πλέον της ανώνυμης εταιρίας και επομένως, πληρούται η προϋπόθεση της παρ.2 του άρθρου 1 του ν.2166/1993 για τη σύνταξη τουλάχιστον ενός ισολογισμού δωδεκάμηνης ή μεγαλύτερης διάρκειας.

6. Ενόψει, των ανωτέρω και δεδομένου ότι η ανώνυμη εταιρία στην οποία εισφέρεται ο κλάδος ή το τμήμα είναι δυνατόν να έχει προέλθει και από μετατροπή προσωπικής εταιρίας, η οποία τηρούσε βιβλία Γ κατηγορίας για περισσότερες από μία χρήσεις, συνάγεται ότι τα αναφερόμενα στην προηγούμενη παράγραφο περί εφαρμογής των διατάξεων του ν.2166/1993 θα έχουν εφαρμογή και στην περίπτωση αυτή, εφόσον βέβαια τηρούνται και οι λοιπές προϋποθέσεις του ν.2166/1993 (σύνταξη ισολογισμού για δωδεκάμηνο ή μεγαλύτερο χρονικό διάστημα και από την εισφέρουσα επιχείρηση, η εξακολούθηση της λειτουργίας με άλλο κλάδο κ.λπ.).

Επίσης, τα ανωτέρω θα έχουν εφαρμογή και σε περίπτωση απορρόφησης επιχείρησης από υφιστάμενη ανώνυμη εταιρία, η οποία έχει προέλθει από μετατροπή ΕΠΕ ή προσωπικής εταιρίας εφόσον αυτές έχουν κλείσει (πριν από την απορρόφηση) ένα ισολογισμό δωδεκάμηνης ή μεγαλύτερης διάρκειας.



ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των νομοθετικών και διοικητικών κειμένων (Νόμοι,  Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις, ΠΟΛ., Διοικητικές Πράξεις και Λύσεις κ.α.), των νομολογιακών κειμένων (Δικαστικές Αποφάσεις κ.α.), των περιλήψεων αυτών και της τήρησής τους σε βάση δεδομένων, των συσχετίσεων μεταξύ τους και των ειδικών εργαλείων αναζήτησης, αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη  από τους νόμους  2121/1993,  2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ.
Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ: Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.


Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

  • ΦΠΑ
  • Εκμισθωσεις
  • ΕΚΜΙΣΘΩΣΗ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΜΕ Ν.4172/13
  • Φορολογικά
Up
Close
Close
Κλείσιμο