Δημοσιεύθηκε στις : [ 01-10-2015 ]

Γ.Ε.ΜΗ. αρ. πρωτ.: 460/29.9.2015 Λήξη διάρκειας και αναβίωση εταιρείας ΟΕ

(Λήξη διάρκειας και αναβίωση εταιρείας ΟΕ)

Κατηγορία: Γ.Ε.ΜΗ.

Αθήνα, 29 Σεπτεμβρίου 2015
Αρ. Πρωτ. : 460

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ
Ακαδημίας 6 - 10681 Αθήνα

Θέμα : Λήξη διάρκειας και αναβίωση εταιρείας με την επωνυμία «.......................... ΟΕ».

Σχετικά : Μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, με ΑΠ εισερχομένου στο ΕΣ 418/16- 09-2015

Απαντώντας στο ανωτέρω σχετικό μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, με το οποίο θέτετε τα εξής ερωτήματα «α) Είναι δυνατή η τροποποίηση του καταστατικού-παράταση διάρκειας της εταιρείας μετά τη λήξη του ορισμένου χρόνου της ή λογίζεται ως αναβίωση της εταιρείας (εφόσον βέβαια δεν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας) β) Τι είδος συμφωνητικό (τροποποίησης ή αναβίωσης) θα πρέπει να προσκομίσει η εταιρεία για τη σχετική ανακοίνωση και ποιο το περιεχόμενο αυτής και γ) και πώς ενεργούμε σε παρόμοια περίπτωση για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες;», σας γνωρίζουμε ότι η ομόφωνη άποψη του Εποπτικού Συμβουλίου έχει ως εξής:

1. Κατ' αρχήν πρέπει να εξεταστούν οι προβλέψεις του καταστατικού, σχετικά με τη λύση της εταιρείας μετά την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της και τη δυνατότητα παράτασης αυτής. Εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές ρυθμίσεις, τότε εφαρμόζονται οι διατάξεις του νόμου, ως κατωτέρω.

2. Πριν να εξεταστεί αν έχει εφαρμογή του άρθρο 769 ΑΚ περί εταιρειών γενικό, θα πρέπει να εξεταστούν πρώτα τα ειδικότερα για τις προσωπικές εταιρείες άρθρα του ν. 4072/2012 και συγκεκριμένα τα άρθρα 259-268. Στα άρθρα αυτά ορίζεται μεταξύ άλλων ότι «η ομόρρυθμη εταιρεία λύεται α) με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της...» και ότι «Αν σε περίπτωση λύσης της εταιρείας οι εταίροι δεν έχουν συμφωνήσει διαφορετικά, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση»

3. Η διαδικασία για τη θέση μιας εταιρείας, είτε προσωπικής είτε κεφαλαιουχικής, σε λύση και εκκαθάριση για οποιονδήποτε λόγο, καθώς και οι ενέργειες της κατά περίπτωση αρμόδιας ΥΓΕΜΗ περιγράφονται αναλυτικά στην εγκύκλιο του Γενικού Διευθυντή Εμπορίου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή με ΑΠ Κ2-1493/11.4.2014 (ΑΔΑ ΒΙΗ2Φ-Υ2Ε), η οποία και σας έχει κοινοποιηθεί αρμοδίως

4. Από το συνδυασμό των ανωτέρω προκύπτει ότι εφόσον η διάρκεια της εταιρείας έχει παρέλθει, από 2-11-2014 βρίσκεται σε κατάσταση λύσης και εκκαθάρισης. Η ΥΓΕΜΗ οφείλει να αλλάξει αυτεπάγγελτα την κατάσταση της εταιρείας σε «λύση και εκκαθάριση», ακολουθώντας πάντα τη διαδικασία για τις αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις που περιγράφεται στο άρθρο 11 του ν. 3419/2005, και ιδίως της παρ. 3 αυτού

5. Η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει, όπως έχει γίνει δεκτό από τη νομολογία, ενώ βρίσκεται σε στάδιο εκκαθάρισης, αρκεί να υπάρχει ομόφωνη απόφαση των εταίρων, να μην έχει αρχίσει η διανομή της περιουσίας της και να ακολουθηθούν οι προβλεπόμενες από το νόμο διατυπώσεις δημοσιότητας. 

6. Όπως σαφώς ορίζεται στην περ. γ της παρ. 1 του άρθρου 15 του ν. 3419/2005, η τροποποίηση καταστατικού επέρχεται από την καταχώριση στο ΓΕΜΗ. Συνεπώς, τυχόν ιδιωτικό συμφωνητικό αναβίωσης της εν θέματι εταιρείας (καθώς και το νέο καταστατικό με ενσωματωμένες τις αλλαγές που προκύπτουν από το ιδιωτικό συμφωνητικό) έχει ισχύ από την καταχώρισή του στο ΓΕΜΗ και όχι αναδρομικά από την ημερομηνία του συμφωνητικού ούτε, φυσικά, από τη σύσταση της εταιρείας



Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου
Μιχαήλ Σφακιανάκης



ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των νομοθετικών και διοικητικών κειμένων (Νόμοι,  Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις, ΠΟΛ., Διοικητικές Πράξεις και Λύσεις κ.α.), των νομολογιακών κειμένων (Δικαστικές Αποφάσεις κ.α.), των περιλήψεων αυτών και της τήρησής τους σε βάση δεδομένων, των συσχετίσεων μεταξύ τους και των ειδικών εργαλείων αναζήτησης, αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη  από τους νόμους  2121/1993,  2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ.
Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ: Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.


Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

  • Δηλώσεις 2017
Up
Close
Close
Κλείσιμο