Δημοσιεύθηκε στις : [ 06-10-2010 ]

Άρθρα Ευρωπαϊκή Εταιρία ( Societas Europaea ) - Ένα διαφορετικό εταιρικό όχημα

(Ευρωπαϊκή Εταιρία ( Societas Europaea ) - Ένα διαφορετικό εταιρικό όχημα)

Κατηγορία: Εταιρικό δίκαιο (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ)

Κωνσταντίνος Δ. Ντζούφας
Δικηγόρος
LLM Αστικού & Εμπορικού Δικαίου

Πανεπιστημίου 56, Μέγαρο Ερμής, 7ος όροφος, 10678, Αθήνα

Τηλ.: 210 3800426, Fax: 210 3800429, Κιν.: +30 6942 582148
e-mail: [email protected]




ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (SOCIETAS EUROPΑEA) - ΕΝΑ ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΟΧΗΜΑ

    
Ένα από τα πιο πρόσφατα και καινοτόμα μορφώματα των τελευταίων ετών στο εταιρικό δίκαιο είναι η ευρωπαϊκή εταιρία. Η ευρωπαϊκή ανώνυμη εταιρία (SE) αποτελεί την πρώτη «υπερεθνική» εταιρία  στον ευρωπαϊκό χώρο και δίνει την δυνατότητα για την δημιουργία μιας «ευκίνητης»  εταιρικής οντότητας.
   
 Τα σχετικά με την ίδρυση και το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρίας προβλέπονται στον Ευρωπαϊκό Κανονισμό 2157/2001 και στο νόμο  3412/2005  και παρουσιάζουν αρκετές ιδιομορφίες. Κατ’ αρχάς δεν είναι δυνατή η ίδρυση ευρωπαϊκής εταιρίας από το μηδέν, αλλά προϋποτίθεται η ύπαρξη τουλάχιστον δύο κεφαλαιουχικών  εταιριών που εδρεύουν σε διαφορετικά κράτη-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Συγκεκριμένα ευρωπαϊκή εταιρία μπορεί να ιδρυθεί με τους τέσσερις ακόλουθους τρόπους:
- Mε συγχώνευση  δύο υπαρχόντων  ανωνύμων εταιριών που εδρεύουν σε διαφορετικά κράτη- μέλη
- Με δημιουργία ευρωπαϊκής εταιρίας ως εταιρίας χαρτοφυλακίου (holding) που διατηρεί συμμετοχές σε δύο υφιστάμενες εταιρίες(ανώνυμες ή περιορισμένης ευθύνης) που εδρεύουν σε δύο διαφορετικά κράτη-μέλη . Σ’ αυτήν την περίπτωση οι εταιρίες  εξακολουθούν να υφίστανται.
- Με δημιουργία κοινής θυγατρικής  από  νομικά πρόσωπα ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου που εδρεύουν σε δύο διαφορετικά κράτη-μέλη
- Με μετατροπή ήδη υφιστάμενης ανώνυμης  εταιρίας σε ευρωπαϊκή εταιρία, εφόσον όμως έχει ήδη  μία θυγατρική σε άλλη χώρα τουλάχιστον  δύο χρόνια 
     
 Σημειώνουμε ότι  για  τον καθορισμό της έννοιας «θυγατρικής» θα πρέπει να ανατρέξει κανείς στο άρθρο 42ε του ν.2190/1920, όπου παρατίθενται και τα σχετικά κριτήρια(π.χ. 20% δικαιωμάτων ψήφου της μητρικής και δεσπόζουσα επιρροή). Απευθύνεται δηλαδή κατ’ αρχήν η ευρωπαϊκή εταιρία σε εταιρίες που δραστηριοποιούνται σε παραπάνω από μία χώρες ή φιλοδοξούν να δραστηριοποιηθούν σ’ αυτές.
 
 Το ελάχιστο μετοχικό  κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυση ευρωπαϊκής εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 120.000 ευρώ. Δεδομένου ότι τόσο ο κανονισμός 2157/2001 της Ευρωπαϊκής ένωσης όσο και ο νόμος 3412/2005 δεν κάνουν λόγο αποκλειστικά για εισφορές σε χρήμα και δεδομένου ότι τα άρθρα του ν.3412/2005 παραπέμπουν στο εσωτερικό δίκαιο του κράτους μέλους όπου θα έχει την καταστατική της έδρα η ευρωπαϊκή εταιρία, μπορούμε να υποστηρίξουμε ότι θα είναι δυνατή η κάλυψη  του μετοχικού  κεφαλαίου και με εισφορές σε είδος .
 
 Το μεγάλο πλεονέκτημα της ευρωπαϊκής εταιρίας εντοπίζεται στο γεγονός ότι δίδει την δυνατότητα  για μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρίας από μία χώρα σε άλλη με πολύ περιορισμένες διατυπώσεις. Έτσι αν δεν υπάρξουν βάσιμες αντιρρήσεις από πιστωτές της εταιρίας και προσκομιστεί φορολογική και ασφαλιστική ενημερότητα από την εταιρία (βλ.άρθρο 6 ν.3412/2005), είναι δυνατή κατά μέσο όρο εντός τριών-τεσσσάρων μηνών η μεταφορά της έδρας μιας π.χ. βουλγαρικής εταιρίας στην Ελλάδα ή και αντίστροφα. Πρόκειται για μοναδική δυνατότητα, αφού νομικά η μεταφορά έδρας εταιρίας σε άλλη χώρα χωρίς την λύση και εκκαθάριση της εταιρίας με ό,τι αυτό συνεπάγεται για φορολόγηση αφανών αποθεματικών και μεταβιβάσεων περιουσιακών στοιχείων, δικαστικών και δικηγορικών εξόδων και νομικών εμπλοκών, δεν είναι δυνατή. Αντίθετα  στην περίπτωση της ευρωπαϊκής  εταιρίας  η εταιρία αλλάζει κάθε φορά την «εθνικότητά» της μεταφέροντας την έδρα της στο αντίστοιχο κράτος-μέλος  χωρίς τις παραπάνω δυσβάσταχτες και ασύμφορες οικονομικά διαδικασίες, παραμένοντας ταυτόχρονα «ευρωπαϊκή».
  
 Με την ευρωπαϊκή εταιρία, λοιπόν, εταιρίες με κάποιο ευρύτερο προσανατολισμό ή π.χ. μεταφορικές εταιρίες που διατηρούν εγκαταστάσεις σε περισσότερα κράτη-μέλη  μπορούν να επιλέξουν  καταστατική έδρα με κριτήρια φορολογικά και διοικητικής διευκόλυνσης, διατηρώντας παράλληλα  π.χ. και κάποιες μονάδες παραγωγής σε μια άλλη χώρα. Με τη σωστή μεθοδολογία θα μπορεί κάποιος να συνδυάσει την ίδρυση ευρωπαϊκής εταιρίας με τα πλεονεκτήματα των φορολογικών νόμων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιριών  και την φορολόγηση μερισμάτων στις σχέσεις  μητρικών-θυγατρικών εταιριών. Οι ποικιλόμορφες δυνατότητες ίδρυσης ευρωπαϊκής εταιρίας,  όπως με ίδρυση εταιρίας holding, δίνουν την δυνατότητα για ευνοϊκή φορολόγηση, καθόσον π.χ. μερίσματα θυγατρικών θα μπορούν να φορολογούνται άπαξ στο κράτος της μητρικής. Επιπλέον, σε περίπτωση σύστασης ευρωπαϊκής εταιρίας με συγχώνευση δύο εταιριών ή μεταφορά της έδρας της ευρωπαϊκής εταιρείας,  η προκύπτουσα  από την συγχώνευση υπεραξία δεν θα φορολογείται κατ’ αρχήν σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν.2578/1998 και την παρ. 12 του άρθρου 2 του ν.3517/2006. Παράλληλα θα διατηρείται η δυνατότητα για γρήγορη μεταφορά σε άλλη χώρα, όταν λόγοι οικονομικοί ή και νομικοί το επιβάλλουν, π.χ. επιλογή ευνοϊκότερου δικαίου για εξυγίανση μιας εταιρίας. Για την σωστή κατάστρωση λοιπόν της ίδρυσης μιας ευρωπαϊκής εταιρίας απαιτείται η προσφυγή σε εξειδικευμένους λογιστές και νομικούς.
 
 Στην ευρωπαϊκή εταιρία τέλος προβλέπεται και η πρόνοια για τα δικαιώματα των εργαζομένων, η οποία όμως αν και φαίνεται οχληρή με τις προβλέψεις για ίδρυση διαπραγματευτικής ομάδας, στις περισσότερες περιπτώσεις θα εξαντλείται σε μία ετήσια ενημέρωση των εργαζομένων με την παράλληλη εφαρμογη της εκάστοτε ισχύουσας εργατικής νομοθεσίας.
  
 Συμπερασματικά η ευρωπαϊκή εταιρία συνιστά μια καινοτόμο πρόταση που μαζί με την καινούρια επίσης δυνατότητα διασυνοριακών συγχωνεύσεων εταιριών , δίδει σημαντικότατα φορολογικά, νομικά αλλά και επιχειρηματικά πλεονεκτήματα και εξοπλίζεται επιπλέον και με την προστιθέμενη διαφημιστική αξία του χαρακτηρισμού μιας εταιρίας ως  ευρωπαϊκής.


ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των νομοθετικών και διοικητικών κειμένων (Νόμοι,  Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις, ΠΟΛ., Διοικητικές Πράξεις και Λύσεις κ.α.), των νομολογιακών κειμένων (Δικαστικές Αποφάσεις κ.α.), των περιλήψεων αυτών και της τήρησής τους σε βάση δεδομένων, των συσχετίσεων μεταξύ τους και των ειδικών εργαλείων αναζήτησης, αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη  από τους νόμους  2121/1993,  2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ.
Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ: Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.


Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

    Up
    Close
    Close
    Κλείσιμο