Δημοσιεύθηκε στις : [ 30-12-2009 ]

'Αρθρα ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ

(ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ)

Κατηγορία: Επενδύσεις - αναπτυξιακά κίνητρα

ΛΟΓΙΣΤΗΣ-ΦΟΡΟΤΕΧΝΙΚΟΣ

ΓΡΗΓΟΡΙΑΔΗΣ ΓΡΗΓΟΡΗΣ

 

ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ

Μέσα από λογιστικά βιβλία, φορολογικά περιοδικά αλλά και μέσα από τον ηλεκτρονικό τύπο κατά καιρούς έχουν γραφτεί άρθρα σχετικά με τους «ευνοϊκούς» Νόμους για μετατροπές – συγχωνεύσεις εταιρειών και αποσπάσεις κλάδων αυτών.

Η ανάλυση των Νόμων αυτών θέλει ιδιαίτερη προσοχή όχι μόνο λόγο τη πολυπλοκότητάς τους αλλά κυρίως πρέπει να συνεκτιμηθούν πάντοτε οι ανάγκες της εκάστοτε εταιρείας.

Κατά τη συμμετοχή μου εδώ και χρόνια στην Κοινότητα Λογιστών και διαβάζοντας ερωτήσεις σχετικές συναδέλφων κατέληξα ότι θα ήταν χρήσιμο σε πρώτη φάση να υπάρχει σε γενικές γραμμές ένας «μπούσουλας» για το τι προσφέρει σαν ευεργέτημα ο κάθε σχετικός Νόμος.  Αυτό προσπαθεί να κάνει και ο σχετικός πίνακας που ακολουθεί.  Ανάλυση του κάθε Νόμου από τη στιγμή που κάποια εταιρεία αποφασίσει να κάνει χρήση υπάρχει όπως προανέφερα στο πέρασμα του χρόνου από σχετικά άρθρα.
 

  Ν.2190/1920 Ν.1297/72 Ν.2166/93
  Προβλέπεται  η μετατροπή Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε σε Α.Ε, Α.Ε. σε Ε.Π.Ε,  η συγχώνευση, μόνο μεταξύ Α.Ε. και η διάσπαση, μόνο, Α.Ε. Προβλέπεται η μετατροπή και η συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής σε Α.Ε ή Ε.Π.Ε., εκτός Α.Ε. σε Ε.Π.Ε.  η συγχώνευση, ειδικά βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής, εκτός Α.Ε. σε βιομηχανική ή βιοτεχνική Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε και  η εισφορά κλάδου ή κλάδων από λειτουργούσα επιχείρηση, τόσο σε λειτουργούσα, όσο και σε συνιστώμενη Α.Ε Προβλέπεται  η μετατροπή και η συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., με την προϋπόθεση ότι στη συγχώνευση με απορρόφηση πρέπει η απορροφούσα Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. να προϋπάρχει, προβλέπεται η διάσπαση, μόνο Α.Ε. καθως επίσης και η εισφορά κλάδου ή κλάδων από λειτουργούσα επιχείρηση σε λειτουργούσα, μόνο Α.Ε.Επίσης, σύμφωνα με την ΠΟΛ.1171/2002 , είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93, τόσο η εισφορά κλάδου ή τμήματος σε λειτουργούσα Α.Ε., όσο και η εισφορά κλάδου ή τμήματος, επίσης, σε λειτουργούσα Α.Ε., που προήλθαν από μετατροπή Ε.Π.Ε. ή προσωπικής εταιρείας.
  Προβλέπεται  η μετατροπή και η συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., με την προϋπόθεση ότι στη συγχώνευση με απορρόφηση πρέπει η απορροφούσα Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. να προϋπάρχει, προβλέπεται η διάσπαση, μόνο Α.Ε. καθως επίσης και η εισφορά κλάδου ή κλάδων από λειτουργούσα επιχείρηση σε λειτουργούσα, μόνο Α.Ε.Επίσης, σύμφωνα με την ΠΟΛ.1171/2002 , είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93, τόσο η εισφορά κλάδου ή τμήματος σε λειτουργούσα Α.Ε., όσο και η εισφορά κλάδου ή τμήματος, επίσης, σε λειτουργούσα Α.Ε., που προήλθαν από μετατροπή Ε.Π.Ε. ή προσωπικής εταιρείας. Δεν είναι δυνατή η μετατροπή και η συγχώνευση ημεδαπών επιχειρήσεων με αλλοδαπή Είναι δυνατή η μετατροπή και η συγχώνευση σε ημεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. υποκαταστημάτων αλλοδαπών Α.Ε. ή Ε.Π.Ε., που είναι εγκατεστημένα στην ημεδαπή.
  Το αντικείμενο εργασιών της μετατρεπόμενης, συγχωνευμένης ή και διασπώμενης επιχείρησης μπορεί να είναι οποιοδήποτε Επιχειρήσεις που έχουν ως αντικείμενο την κατασκευή και εκμετάλλευση ακινήτων, δηλαδή, οι οικοδομικές και οι κτηματικές (αντίθετα, οι τεχνικές επιχειρήσεις υπάγονται στο νόμο αυτό), δεν μπορούν να μετασχηματιστούν σύμφωνα με το νόμο αυτό. Κρίσιμο είναι το αντικείμενο εργασιών, όχι της συγχωνευμένης, αλλά της νέας επιχείρησης. (Σ.τ.Ε.317/2000) Επιχειρήσεις που έχουν ως αντικείμενο την κατασκευή και εκμετάλλευση ακινήτων, δηλαδή, οι οικοδομικές και οι κτηματικές ( αντίθετα, οι τεχνικές επιχειρήσεις υπάγονται στο νόμο αυτό), δεν μπορούν να μετασχηματιστούν σύμφωνα με το νόμο αυτό. Κρίσιμο είναι το αντικείμενο εργασιών, όχι της συγχωνευμένης, αλλά της νέας επιχείρησης. (Σ.τ.Ε.317/2000)
  Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις μπορούν να τηρούν λογιστικά βιβλία οποιασδήποτε κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (Π.Δ. 186/1992) και επιπλέον, δεν απαιτείται να έχουν συντάξει προηγουμένως οικονομικές καταστάσεις. Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις μπορούν να τηρούν λογιστικά βιβλία οποιασδήποτε κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (Π.Δ. 186/1992) και επιπλέον, δεν απαιτείται να έχουν συντάξει προηγουμένως οικονομικές καταστάσεις Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις πρέπει να τηρούν απαραίτητα, είτε προαιρετικά, είτε υποχρεωτικά, λογιστικά βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (Π.Δ. 186/1992) και επιπλέον να έχουν καταρτίσει, τουλάχιστο, μια φορά, οικονομικές καταστάσεις για δωδεκάμηνη ή υπερδωδεκάμηνη χρήση. Πάντως, ο πρώτος ισολογισμός δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως ισολογισμός μετασχηματισμού (Εγκύκλιος1028925/1995).
  Το κατώτατο εταιρικό κεφάλαιο της προερχόμενης Α.Ε. από μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση, πρέπει να ανέρχεται στο καθοριζόμενο, κάθε φορά, από το άρθρο 8 του Ν. 2190/1920 (σήμερα ευρώ 60.000). για δε την προερχόμενη από μετατροπή Ε.Π.Ε., στο καθοριζόμενο, κάθε φορά. από το άρθρο 4 του Ν.3190/1955 (σήμερα ευρώ 18.000). Το κατώτατο εταιρικό κεφάλαιο της προερχόμενης Α.Ε. από μετατροπή, συγχώνευση ή εισφορά κλάδου, πρέπει να ανέρχεται σε ευρώ 300.000, της δε προερχόμενης Ε.Π.Ε. από μετατροπή ή συγχώνευση σε ευρώ 146.735 Το κατώτατο εταιρικό κεφάλαιο της προερχόμενης Α.Ε. από μετατροπή. συγχώνευση, διάσπαση ή εισφορά κλάδου, πρέπει να ανέρχεται σε ευρώ 300.000, ενώ της προερχόμενης Ε.Π.Ε. από μετατροπή ή συγχώνευση σε ευρώ 146.735.
  Επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (ποσοστό 1%) στο κεφάλαιο της εταιρείας, που προκύπτει από το μετασχηματισμό, αφού, αφαιρεθεί προηγουμένως το κεφάλαιο της μετατρεπόμενης ή το συνολικό  κεφάλαιο των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά ή αδιανέμητα κέρδη, καθώς επίσης και η υπεραξία αναπροσαρμογής των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν.2954/2001. αλλά και την ΠΟΛ.1056/2002, δεν επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου στην προκύπτουσα υπεραξία. Ο φόρος αυτός, επιβάλλεται μόνο στην περίπτωση που συντελείται συγκέντρωση κεφαλαίων, δηλαδή, εφόσον γίνεται εισφορά περιουσιακού στοιχείου.

 

 

 

δεν επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (ποσοστό 1%), εκτός αν για τις ανάγκες του νόμου αυτού απαιτηθεί αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου. Εντούτοις, όμως, οφείλεται τέτοιος φόρος, σε περίπτωση διάσπασης Α.Ε., επειδή δεν είναι δυνατό να εφαρμοστούν αναλογικά και στη διάσπαση, τα όσα ισχύουν για τη μετατροπή ή τη συγχώνευση σχετικά με το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου, αφού η πράξη της διάσπασης δεν περιλαμβάνεται μεταξύ των αναφερόμενων στο άρθρο 18 του Ν.1676/1986. Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν.2954/2001, αλλά και την υπ’ αριθμό ΠΟΛ.1056/2002, φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου επιβάλλεται μόνο στην περίπτωση που συντελείται συγκέντρωση κεφαλαίων, δηλαδή, εφόσον γίνεται εισφορά περιουσιακού στοιχείου ή συγχωνεύεται πρόσωπο που δεν ήταν υποκείμενο σε φόρο συγκέντρωσης,
   
   
   
  Απαιτείται εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, η οποία διενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ. 2190/1920. που αποτιμά σε πραγματικές αξίες και για το λόγο αυτό. προκύπτει. συνήθως υπεραξία. Απαιτείται εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, η οποία διενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, που αποτιμά σε πραγματικές αξίες και για το λόγο αυτό, προκύπτει συνήθως, υπεραξία Απαιτείται διαπίστωση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων σε λογιστικές αξίες, όπως αυτές εμφανίζονται στα βιβλία τους, η οποία διενεργείται, είτε από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, είτε από τη Δ.Ο. Υ. είτε και από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920 και για το λόγο αυτό, δεν προκύπτει υπεραξία.
  Η υπεραξία θεωρείται εισόδημα από εμπορικές επιχειρήσεις, φορολογούμενο κατά τις γενικές διατάξεις της φορολογίας εισοδήματος (αρθ.28 Ν.2238/1994) Η υπεραξία θεωρείται εισόδημα από εμπορικές επιχειρήσεις, φορολογούμενο κατά τις γενικές διατάξεις της φορολογίας εισοδήματος (αρθ.28 Ν.2238/1994). Όμως, η επιβολή του φόρου αυτού, αναστέλλεται μέχρι το χρόνο διάλυσης της προερχόμενης, από μετατροπή ή συγχώνευση επιχείρησης οπότε κι απαιτείται  η υπεραξία να εμφανίζεται στα λογιστικά βιβλία της επιχείρησης σε ιδιαίτερους λογαριασμούς τάξης. Δεν τίθεται θέμα φορολογίας της υπεραξίας, αφού άλλωστε, δεν προκύπτει τέτοια υπεραξία
  Υπάρχει υποχρέωση για καταβολή κάθε φόρου, τέλους εισφοράς και δικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου, περιλαμβανομένου και του φόρου μεταβίβασης ακινήτων. Η υποχρέωση αυτή, αφορά την εισφορά και μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων, δηλαδή και των κινητών (π.χ. φόρος μεταβίβασης αυτοκινήτων), τη σύμβαση σύστασης της νέας επιχείρησης, τη μεταγραφή κ.λ.π. . Παρέχεται απαλλαγή από κάθε φόρο, τέλος εισφορά και δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου συμπεριλαμβανομένου και του φόρου μεταβίβασης ακινήτων, σχετικά με την εισφορά και μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων, δηλαδή και των κινητών (π.χ. φόρος μεταβίβασης αυτοκινήτων), τη σύμβαση σύστασης της νέας επιχείρησης, τη μεταγραφή κ.λ.π., με την προϋπόθεση, όμως, ότι η νέα εταιρεία δεν θα διαλυθεί πριν την πάροδο πενταετίας από τη σύσταση ή τη συγχώνευση της. Παρέχεται απαλλαγή από κάθε φόρο, τέλος εισφορά και δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου, συμπεριλαμβανομένου και του φόρου μεταβίβασης ακινήτων, χωρίς μάλιστα να απαιτούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται από το Ν.Δ. 1297/1972. Η απαλλαγή αυτή αφορά την εισφορά και μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων, δηλαδή και των κινητών .(π.χ. φόρος μεταβίβασης αυτοκινήτων), τη σύμβαση σύστασης της νέας επιχείρησης, τη μεταγραφή κ.λ,π.
  Σύμφωνα με τις υπ’ αριθμό 1776/88,και 3022/1997 αποφάσεις του Σ.τ.Ε.και ΠΟΛ 1255/2000 κρίθηκε ότι, κατά τη μετατροπή, τόσο Ε.Π.Ε. σε Α.Ε, όσο και Ο.Ε ή Ε.Ε. σε Ε.Π.Ε, δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου των μετατρεπόμενων εταιρειών και ίδρυση νέας Α.Ε. ή Ε.Π.Ε, αλλά, απλά, μεταβάλλεται ο νομικός τύπος των μετατρεπόμενων εταιρειών και συνεπώς, η εισφορά ακινήτων στις περιπτώσεις αυτές, δεν συνιστά μεταβίβαση υποκείμενη σε φόρο μεταβίβασης ακινήτων Ειδικά, για την απαλλαγή από το φόρο μεταβίβασης ακινήτων, απαιτούνται, επιπλέον και οι ακόλουθες προϋποθέσεις : 1) τα ακίνητα να ανήκουν κατά κυριότητα στη μετατρεπόμενη ή συγχωνευμένη επιχείρηση και να χρησιμοποιούνται για τις ανάγκες της, τουλάχιστο, για μια πενταετία από τη συγχώνευση ή τη μετατροπή, και 2) τα ακίνητα, που εισφέρθηκαν στη μετατρεπόμενη ή συγχωνευμένη επιχείρηση, να είχαν χρησιμοποιηθεί για τις ανάγκες της εισφέρουσας αυτά επιχείρησης, τουλάχιστο, για μια πενταετία πριν από τη μετατροπή ή τη συγχώνευση. Πάντως, παρότι δεν οφείλεται φόρος μεταβίβασης ακινήτων ή κινητών περιουσιακών στοιχείων, θα πρέπει να υποβληθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. σχετική δήλωση. Η απαλλαγή από το φόρο μεταβίβασης ακινήτων, δεν παρέχεται στην περίπτωση που τα ακίνητα εισφέρονται για κάλυψη του απαιτούμενου εταιρικού κεφαλαίου από τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (αντίθετα παρέχεται η απαλλαγή αυτή, αν τα ακίνητα εισφέρονται από τους παλαιούς εταίρους ή μετόχους) που θα μετέχουν στη νέα εταιρεία.
  Η εταιρεία, που προέρχεται από μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση, μπορεί κατά τη βούληση της, να έχει ελεύθερα μεταβιβάσιμα εταιρικά μερίδια ή ανάλογα, μεταβιβάσιμες ανώνυμες ή ονομαστικές μετοχές, εκτός αν η ονομαστικοποίηση των μετοχών επιβάλλεται από διατάξεις του νόμου αυτού ή άλλων νόμων. Οι μετοχές της προερχόμενης Α.Ε., από μετατροπή, συγχώνευση ή εισφορά κλάδου, με εξαίρεση της συγχώνευση μεταξύ Α.Ε., πρέπει υποχρεωτικά να είναι στο σύνολο τους ονομαστικές και μη μεταβιβάσιμες σε ποσοστό 75% του συνολικού αριθμού τους. για μια πενταετία από το χρόνο του μετασχηματισμού. Το μη μεταβιβάσιμο σε ποσοστό 75%, ισχύει και για τα εταιρικά μερίδια της Ε.Π.Ε. Αν δεν τηρηθούν οι προϋποθέσεις αυτές, αίρονται όλες οι φορολογικές απαλλαγές Η εταιρεία, που προέρχεται από μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση, μπορεί κατά τη βούληση της, να έχει ελεύθερα μεταβιβάσιμα εταιρικά μερίδια ή ανάλογα, μεταβιβάσιμες ανώνυμες ή ονομαστικές μετοχές, εκτός αν η ονομαστικοποίηση των μετοχών επιβάλλεται από διατάξεις του νόμου αυτού ή άλλων νόμων.
  Δεν παρέχεται η ευχέρεια σχηματισμού αφορολόγητων αποθεματικών ως κίνητρο για τη μετατροπή, τη συγχώνευση ή τη διάσπαση, αλλά ούτε και οποιοδήποτε άλλο φορολογικό κίνητρο Δεν παρέχεται η ευχέρεια σχηματισμού αφορολόγητων αποθεματικών ως κίνητρο για τη μετατροπή, τη συγχώνευση ή τη διάσπαση, αλλά ούτε και οποιοδήποτε άλλο φορολογικό κίνητρο Δεν παρέχεται η ευχέρεια σχηματισμού αφορολόγητων αποθεματικών ως κίνητρο για τη μετατροπή, τη συγχώνευση ή τη διάσπαση, αλλά ούτε και οποιοδήποτε άλλο φορολογικό κίνητρο
  Το αποτέλεσμα, που προκύπτει από όλες τις πράξεις, οι οποίες πραγματοποιούνται από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις κατά το μεταβατικό στάδιο, δηλαδή, από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης, θεωρείται ότι ανήκει, από φορολογική άποψη, στη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη ή διασπώμενη επιχείρηση (δηλαδή, στις πριν από το μετασχηματισμό, επιχειρήσεις), ενώ από λογιστική άποψη, παρέχεται η ευχέρεια από το νόμο (παρ.2 άρθ. 69 Ν.2190/1920) το αποτέλεσμα αυτό, είτε να θεωρηθεί ότι ανήκει στην προερχόμενη από το μετασχηματισμό νέα εταιρεία, είτε στην πριν από το μετασχηματισμό επιχείρηση. Το αποτέλεσμα που προκύπτει από όλες τις πράξεις, οι οποίες πραγματοποιούνται από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις κατά το μεταβατικό στάδιο, δηλαδή, από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής συγχώνευσης ή απόσχισης κλάδου, θεωρείται ότι ανήκει, από φορολογική άποψη, στη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη  (δηλαδή, στις πριν από το μετασχηματισμό, επιχειρήσεις), ενώ από λογιστική άποψη παρέχεται η ευχέρεια το αποτέλεσμα αυτό, να θεωρηθεί ότι ανήκει στην από το μετασχηματισμό προερχόμενη νέα εταιρεία, είτε στην πριν από το μετασχηματισμό επιχείρηση. Το αποτέλεσμα, που προκύπτει από όλες τις πράξεις, οι οποίες πραγματοποιούνται από τις μετασχημάτιζαμενες επιχειρήσεις, κατά το μεταβατικό στάδιο, δηλαδή, από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής, συγχώνευσης,  από λογιστική και φορολογική άποψη, ότι ανήκει στη νέα εταιρεία, που προέρχεται από το μετασχηματισμό. Συνεπώς, όλες οι πράξεις του μεταβατικού σταδίου γίνονται για λογαριασμό της νέας εταιρείας, μεταφερόμενες με συγκεντρωτική εγγραφή στο λογιστικά βιβλία. Εννοείται ότι, πριν από τη μεταφορά αυτή, θα προηγηθεί η καταχώρηση (στα βιβλία της νέας εταιρείας) αυτούσιος ο ισολογισμός μετασχηματισμού, ως ισολογισμός έναρξης της νέας εταιρείας
  Με την ΠΟΛ.1255/8.9.2000 γίνεται δεκτό ότι  κατά τη μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. δεν απαιτείται η κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων κατά το χρόνο της μετατροπής (από την Ο.Ε. ή Ε.Ε. που τηρούν υποχρεωτικά ή προαιρετικά βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ., ή από την Ε.Π.Ε.), αλλά αυτές θα καταρτιστούν στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου από την, από μετατροπή προερχόμενη εταιρία καταστάσεις σαν να μην είχε γίνει η μετατροπή (Σ.τ.Ε 734/1990 και 2196-7/1991 και υπ’ αριθμό 1060166/πολ.1165/1993 και 1001193/10016/1999 εγκύκλιοι υπουργείου οικονομικών). Επίσης, με την ΠΟΛ.1255/8.9.2000 γίνεται δεκτό ότι κατά τη μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. δεν απαιτείται η κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων κατά το χρόνο της μετατροπής (από την Ο.Ε. ή Ε.Ε. που τηρούν υποχρεωτικά ή προαιρετικά βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ., ή από την Ε.Π.Ε.), αλλά αυτές θα καταρτιστούν στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου από την από μετατροπή προερχόμενη Α.Ε.  
  Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων που έχουν σχηματιστεί από τη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη ή διασπώμενη εταιρεία, εφόσον μεταφέρονται σε λογαριασμό αποθεματικών στην προερχόμενη από τη μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση επιχείρηση , δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της μετατροπής ή της συγχώνευσης. Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων που έχουν σχηματιστεί από τη μετατρεπόμενη ή συγχωνευμένη εταιρεία, εφόσον μεταφέρονται σε λογαριασμό αποθεματικών στην προερχόμενη από τη μετατροπή ή συγχώνευση επιχείρηση, δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της μετατροπής ή της συγχώνευσης. Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων, που έχουν σχηματιστεί από τη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη ή διασπώμενη εταιρεία, εφόσον μεταφέρονται σε λογαριασμό αποθεματικών στην προερχόμενη από τη μετατροπή συγχώνευση ή διάσπαση επιχείρηση, δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της μετατροπής ή της συγχώνευσης.
  Τα αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμόμενα κέρδη, που σχηματίστηκαν από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται αυτούσια στη νέα εταιρεία , δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Τα αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμόμενα κέρδη, που σχηματίστηκαν από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται αυτούσια στη νέα εταιρεία , δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της μετατροπής ή της συγχώνευσης. Τα αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμόμενα κέρδη, που σχηματίστηκαν από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται αυτούσια στη νέα εταιρεία, δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο του μετασχηματισμού
  Η ζημιά, που εμφανίζεται στο παθητικό των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, δεν είναι δυνατό να μεταφερθεί στη νέα εταιρεία , αφού αυτή, κατά την εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων , θα συνυπολογιστεί μειωτικά στον προσδιορισμό της καθαρής θέσης αυτών, που κεφαλαιοποιείται. Όσον αφορά, τη ζημιά της μεταβατικής περιόδου, αυτή ανήκει στην μετασχηματιζόμενη εταιρεία και θα πρέπει, κανονικά, να καταβληθεί από τους εταίρους ή ανάλογα, από τους μετόχους της εταιρείας αυτής αφού τελικά αυτούς βαρύνει, και επιπλέον για να μην υποχρεωθεί η νέα εταιρεία σε μείωση του εταιρικού κεφαλαίου της. Η ζημιά που εμφανίζεται στο παθητικό των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, δεν είναι δυνατό να μεταφερθεί στην νέα εταιρεία  αφού αυτή, κατά την εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων θα συνυπολογιστεί μειωτικά στον προσδιορισμό της καθαρής θέσης που κεφαλαιοποιείται. Όσον αφορά την ζημιά της μεταβατικής περιόδου, αυτή ανήκει στη μετασχημάτιζα μένη εταιρεία και θα πρέπει, κανονικά, να καταβληθεί από τους εταίρους ή ανάλογα τους μετόχους της εταιρείας αυτής, αφού τελικά, αυτούς βαρύνει και επιπλέον για να μην υποχρεωθεί η νέα εταιρεία σε μείωση του εταιρικού κεφαλαίου της. Κατά το μετασχηματισμό επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1 , 2 , 3 , 4 και 5 του Ν. 2166/1993 ή της παραγράφου 5 του Αρθρου 16του Ν. 2515/1997 , η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρείας ζημία, και κατά το ποσό που τυχόν δεν συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά το μετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη αυτής των επόμενων δύο (2) χρήσεων, μόνο κατά το μέρος που αναγνωρίζεται φορολογικώς, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις περί φορολογίας του εισοδήματος (άρθρο 9 παρ.5 Ν 3522/2006)
 



ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο παρών ιστοχώρος και όλα τα κείμενα και δεδομένα που εμπεριέχονται σε αυτόν, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των νομοθετικών και διοικητικών κειμένων (Νόμοι,  Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις, ΠΟΛ., Διοικητικές Πράξεις και Λύσεις κ.α.), των νομολογιακών κειμένων (Δικαστικές Αποφάσεις κ.α.), των περιλήψεων αυτών και της τήρησής τους σε βάση δεδομένων, των συσχετίσεων μεταξύ τους και των ειδικών εργαλείων αναζήτησης, αποτελούν αντικείμενο ειδικής επεξεργασίας και πνευματικής δημιουργίας και προστατεύονται από την νομοθεσία περί Πνευματικής Ιδιοκτησίας και Συγγενικών Δικαιωμάτων και δη  από τους νόμους  2121/1993,  2557/1997, 2819/2000, τη Διεθνή Σύμβαση της Βέρνης (ν. 100/1975), τη Διεθνή Σύμβαση της Ρώμης (ν. 2054/1992) και τις Οδηγίες 91/100/ΕΟΚ, 92/100/ΕΟΚ, 93/83/ΕΟΚ, 93/98/ΕΟΚ ΚΑΙ 96/9/ΕΟΚ.
Η ιδιοκτησία επ’ αυτών αποκτάται χωρίς καμία διατύπωση και χωρίς την ανάγκη ρήτρας απαγορευτικής των προσβολών της.
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ: Η αναδημοσίευση και η με οποιονδήποτε τρόπο αναπαραγωγή, εξ’ ολοκλήρου, τμηματικά ή περιληπτικά, των οιωνδήποτε κειμένων ή δεδομένων περιλαμβάνονται στον παρόντα ιστοχώρο, χωρίς την έγγραφη άδεια της δικαιούχου εταιρείας.


Email:
Θέμα:
Μήνυμα:
 
Δημιουργία νέας κατηγορίας

Your Categories

  • ΑΓΡΟΤΕΣ
Up
Close
Close
Κλείσιμο