Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2004

Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2004

για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕK

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως τα άρθρα 44 και 95,

την πρόταση της Επιτροπής,

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής [1],

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας [2],

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης [3],

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1) Οι αποτελεσματικές, διαφανείς και ενοποιημένες αγορές κινητών αξιών συμβάλλουν στη διαμόρφωση μιας γνήσιας ενιαίας αγοράς στην Κοινότητα ενώ παράλληλα προάγουν την ανάπτυξη και τη δημιουργία θέσεων απασχόλησης μέσω της καλύτερης κατανομής του κεφαλαίου και της μείωσης του κόστους. Η κοινολόγηση ακριβών και περιεκτικών πληροφοριών εγκαίρως σχετικά με τους εκδότες κινητών αξιών εμπεδώνει την εμπιστοσύνη των επενδυτών και τους παρέχει τη δυνατότητα να αξιολογούν έχοντας ενημέρωση τις επιχειρηματικές επιδόσεις και τα περιουσιακά στοιχεία των εν λόγω εκδοτών. Τούτο ενισχύει τόσο την προστασία των επενδυτών όσο και την αποτελεσματικότητα της αγοράς.

(2) Για τον σκοπό αυτό, οι εκδότες κινητών αξιών θα πρέπει να διασφαλίζουν την κατάλληλη διαφάνεια έναντι των επενδυτών μέσω της τακτικής ροής στοιχείων πληροφόρησης. Για τον ίδιο σκοπό, οι μέτοχοι, ή τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που έχουν δικαίωμα ψήφου ή είναι κάτοχοι άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων που ενσωματώνουν δικαίωμα απόκτησης υφισταμένων μετοχών με δικαίωμα ψήφου, θα πρέπει επίσης να ενημερώνουν τους εκδότες σχετικά με την απόκτηση ή άλλες μεταβολές που επέρχονται σε σημαντικές συμμετοχές στο κεφάλαιο εταιρειών, έτσι ώστε οι εκδότες να είναι σε θέση να τηρούν ενήμερο το κοινό.

(3) Η ανακοίνωση της Επιτροπής της 11ης Μαΐου 1999, με τίτλο "Εφαρμογή του πλαισίου για τις χρηματοπιστωτικές αγορές: Πρόγραμμα δράσης", καθορίζει ορισμένες δράσεις που είναι απαραίτητες για την ολοκλήρωση της ενιαίας αγοράς χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Λισσαβώνας του Μαρτίου 2000 ζήτησε να υλοποιηθεί ως το 2005 αυτό το πρόγραμμα δράσης. Στο εν λόγω πρόγραμμα υπογραμμίζεται η ανάγκη κατάρτισης οδηγίας που θα αναβαθμίζει τις απαιτήσεις διαφάνειας. Η ανάγκη αυτή επιβεβαιώθηκε από το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Βαρκελώνης του Μαρτίου 2002.

(4) Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να συμβιβάζεται με τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τη συνθήκη και το καταστατικό του Ευρωπαϊκού Συστήματος Κεντρικών Τραπεζών (ΕΣΚΤ) και της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας για το ΕΣΚΤ και τις κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών· σε αυτό το πλαίσιο, πρέπει να δίδεται ιδιαίτερη προσοχή στις κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, ώστε να παρέχονται εγγυήσεις για την επιδίωξη των στόχων του πρωτογενούς κοινοτικού δικαίου.

(5) Η περαιτέρω εναρμόνιση των διατάξεων των εθνικών δικαίων σχετικά με τις υποχρεώσεις περιοδικής και διαρκούς πληροφόρησης εκ μέρους των εκδοτών κινητών αξιών θα πρέπει να οδηγήσει σε υψηλό επίπεδο προστασίας των επενδυτών σε ολόκληρη την Κοινότητα. Ωστόσο, η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την υφιστάμενη κοινοτική νομοθεσία για τα μερίδια που εκδίδουν οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισμών κλειστού τύπου, ή τα μερίδια που αποκτώνται ή διατίθενται στο πλαίσιο οργανισμών αυτού του είδους.

(6) Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, θεωρείται ότι η εποπτεία εκδότη μετοχών ή χρεωστικών τίτλων, των οποίων η ανά μονάδα ονομαστική αξία είναι μικρότερη των 1000 ευρώ, μπορεί να ασκείται αποτελεσματικότερα από το κράτος μέλος στο οποίο ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα. Σχετικά με το θέμα αυτό, είναι απαραίτητο να διασφαλισθεί η συνοχή με την οδηγία 2003/71/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, για το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση [4]. Με βάση τα ίδια κριτήρια, θα πρέπει να υπάρχει ευελιξία που να επιτρέπει σε εκδότες τρίτων χωρών και σε εταιρείες της Κοινότητας που εκδίδουν μόνον κινητές αξίες άλλες από αυτές που αναφέρονται ανωτέρω, να επιλέγουν το κράτος μέλος προέλευσης.

(7) Το υψηλό επίπεδο προστασίας των επενδυτών σε ολόκληρη την Κοινότητα θα επιτρέψει την άρση των εμποδίων για την εισαγωγή κινητών αξιών σε ρυθμιζόμενες αγορές ευρισκόμενες ή λειτουργούσες σε κράτος μέλος. Τα κράτη μέλη πλην του κράτους μέλους προέλευσης δεν θα πρέπει να έχουν πλέον τη δυνατότητα περιορισμού της εισαγωγής κινητών αξιών στις ρυθμιζόμενες αγορές τους επιβάλλοντας αυστηρότερες προϋποθέσεις ως προς την περιοδική και διαρκή πληροφόρηση στους εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

(8) Η άρση των εμποδίων με βάση την αρχή του κράτους μέλους προέλευσης σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, δεν θα πρέπει να επηρεάσει τομείς που δεν καλύπτονται από την παρούσα οδηγία, όπως τα δικαιώματα των μετόχων να παρεμβαίνουν στη διοίκηση ενός εκδότη. Επίσης, δεν θα πρέπει να επηρεάσει το δικαίωμα του κράτους μέλους προέλευσης να ζητά από τον εκδότη να δημοσιεύει, επιπροσθέτως, μέσω του Τύπου, το σύνολο ή μέρος των ρυθμιζόμενων πληροφοριών.

(9) Ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων [5], έχει ήδη προετοιμάσει το έδαφος για τη διακοινοτική σύγκλιση, — των προτύπων οικονομικής πληροφόρησης για εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και οι οποίοι υποχρεούνται να καταρτίζουν ενοποιημένους λογαριασμούς. Έχει, επομένως, ήδη θεσπισθεί ειδικό καθεστώς για τους εκδότες κινητών αξιών πέραν του γενικού συστήματος που ισχύει για όλες τις εταιρείες, κατά τα οριζόμενα στις οδηγίες εταιρικού δικαίου. Η παρούσα οδηγία αναπτύσσει περαιτέρω αυτή την προσέγγιση όσον αφορά την υποβολή ετήσιων και ενδιάμεσων οικονομικών εκθέσεων, συμπεριλαμβανομένης της αρχής της ειλικρινούς και επακριβούς απεικόνισης των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και των αποτελεσμάτων χρήσεως ενός εκδότη. Μία δέσμη συνοπτικών οικονομικών καταστάσεων, που θα αποτελούν τμήμα της εξαμηνιαίας οικονομικής έκθεσης, αποτελεί επίσης επαρκή βάση για την ειλικρινή και επακριβή απεικόνιση του πρώτου εξαμήνου της οικονομικής χρήσης ενός εκδότη.

(10) Μία ετήσια οικονομική έκθεση θα πρέπει να παρέχει πληροφορίες για όλο το διάστημα κατά το οποίο οι κινητές αξίες ενός εκδότη έχουν εισαχθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι επενδυτές σε κινητές αξίες θα μπορούν να επωφελούνται από τη μεγαλύτερη συγκρισιμότητα των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων μόνον όταν μπορούν να είναι βέβαιοι ότι οι πληροφορίες αυτές θα δημοσιεύονται εντός συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος μετά τη λήξη του οικονομικού έτους. Ως προς τους χρεωστικούς τίτλους που έχουν ήδη γίνει δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά πριν από την 1η Ιανουαρίου 2005 και που έχουν εκδοθεί από εκδότες που έχουν συσταθεί σε τρίτη χώρα, το κράτος μέλος προέλευσης δύναται, υπό ορισμένους όρους, να επιτρέπει στους εκδότες να μην συντάσσουν ετήσιες οικονομικές εκθέσεις σύμφωνα με τα πρότυπα που ορίζει η παρούσα oδηγία.

(11) Η παρούσα οδηγία επιβάλει πληρέστερες εξαμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις για τους εκδότες μετοχών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Αυτό θα πρέπει να δώσει τη δυνατότητα στους επενδυτές να αξιολογούν καλύτερα την κατάσταση του εκδότη έχοντας την κατάλληλη ενημέρωση.

(12) Το κράτος μέλος προέλευσης μπορεί να προβλέπει την απαλλαγή εκδοτών χρεωστικών τίτλων από την ανά εξάμηνο υποβολή εκθέσεων στην περίπτωση:

- πιστωτικών ιδρυμάτων που λειτουργούν ως μικρού μεγέθους εκδότες χρεωστικών τίτλων, ή

- εκδοτών που υπήρχαν ήδη κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας, οι οποίοι εκδίδουν αποκλειστικά χρεωστικούς τίτλους που καλύπτονται από εγγύηση αμετάκλητη και χωρίς αιρέσεις του κράτους μέλους προέλευσης ή μιας περιφερειακής ή τοπικής αρχής του, ή

- κατά τη διάρκεια δεκαετούς μεταβατικής περιόδου, μόνο ως προς ορισμένους χρεωστικούς τίτλους οι οποίοι έχουν ήδη γίνει δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά πριν από την 1η Ιανουαρίου 2005 και απευθύνονται αποκλειστικά σε επαγγελματίες επενδυτές. Εάν η εξαίρεση αυτή έχει χορηγηθεί από το κράτος μέλος προέλευσης, τότε δεν μπορεί να επεκτείνεται σε κανέναν άλλο χρεωστικό τίτλο ο οποίος τυχόν γίνεται δεκτός μεταγενέστερα σε ρυθμιζόμενη αγορά.

(13) Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο χαιρετίζουν τη δέσμευση της Επιτροπής να εξετάσει συντόμως την ενίσχυση της διαφάνειας στις πολιτικές αμοιβών, τις συνολικώς καταβαλλόμενες αμοιβές, συμπεριλαμβανομένων και των απρόοπτων ή των μελλοντικών αποζημιώσεων και των ωφελειών σε είδος που χορηγούνται σε κάθε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων στο πλαίσιο του σχεδίου δράσης για τον "Εκσυγχρονισμό του Δικαίου των Εταιρειών και τη Βελτίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση" της 21ης Μαΐου 2003 και την πρόθεση της Επιτροπής να υποβάλει σύσταση επί του θέματος αυτού στο εγγύς μέλλον.

(14) Το κράτος μέλος προέλευσης θα πρέπει να ενθαρρύνει τους εκδότες των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και των οποίων οι κύριες δραστηριότητες αφορούν τον κλάδο της εξορυκτικής βιομηχανίας, να αποκαλύπτουν στις ετήσιες οικονομικές τους εκθέσεις τις πληρωμές που καταβάλλουν σε κυβερνήσεις. Το κράτος μέλος προέλευσης θα πρέπει επίσης να ενθαρρύνει την αύξηση της διαφάνειας των εν λόγω πληρωμών σύμφωνα με το πλαίσιο που έχει καθιερωθεί σε διάφορα διεθνή οικονομικά φόρα.

(15) Η παρούσα οδηγία καθιστά επίσης υποχρεωτική την ανά εξάμηνο υποβολή εκθέσεων για εκδότες μόνο χρεωστικών τίτλων σε ρυθμιζόμενες αγορές. Θα πρέπει να προβλέπονται εξαιρέσεις μόνο για αγορές χονδρικού εμπορίου, με βάση την ανά μονάδα ονομαστική αξία η οποία ξεκινά από 50000 ευρώ, όπως προβλέπεται και στην οδηγία 2003/71/ΕΚ. Στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων οι οποίοι εκδίδονται σε άλλο νόμισμα, οι εξαιρέσεις θα πρέπει να είναι δυνατές μόνο εφόσον η ανά μονάδα ονομαστική αξία σε αυτό το νόμισμα είναι, κατά την ημερομηνία της έκδοσης, τουλάχιστον αντίστοιχη προς 50000 ευρώ.

(16) Η συχνότερη γνωστοποίηση ενδιάμεσων πληροφοριών είναι απαραίτητη προϋπόθεση για την πιο έγκαιρη και πιο αξιόπιστη παροχή πληροφοριών σχετικά με τις επιδόσεις του εκδότη μετοχών. Θα πρέπει, συνεπώς, να εισαχθεί η υποχρέωση δημοσίευση μιας ενδιάμεσης κατάστασης διαχείρισης κατά το πρώτο εξάμηνο και μιας δεύτερης ενδιάμεσης κατάστασης διαχείρισης κατά το δεύτερο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης. Οι εκδότες μετοχών, οι οποίοι εκδίδουν ήδη τριμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις, δεν θα πρέπει να υποχρεώνονται στη δημοσίευση ενδιάμεσων καταστάσεων διαχείρισης.

(17) Θα πρέπει να εφαρμόζονται ενδεδειγμένοι κανόνες ευθύνης για τον εκδότη, τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα, ή τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τον εκδότη σύμφωνα με τα οριζόμενα στο εθνικό, νομοθετικό ή κανονιστικό πλαίσιο εκάστου κράτους μέλους. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξακολουθούν να καθορίζουν ελεύθερα την έκταση της ευθύνης.

(18) Το κοινό θα πρέπει να ενημερώνεται για τις μεταβολές που γίνονται σε σημαντικές συμμετοχές στο κεφάλαιο εκδοτών οι μετοχές των οποίων αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά ευρισκόμενη ή λειτουργούσα εντός της Κοινότητας. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να επιτρέπουν στους επενδυτές να αποκτούν ή να διαθέτουν μετοχές έχοντας πλήρη γνώση των μεταβολών που επέρχονται στη διάρθρωση των δικαιωμάτων ψήφου· επίσης, θα πρέπει να καθιστούν αποτελεσματικότερο τον έλεγχο των εκδοτών μετοχών και να βελτιώνουν τη συνολική διαφάνεια της αγοράς όσον αφορά σημαντικές κινήσεις κεφαλαίων. Σε ορισμένες περιστάσεις, θα πρέπει να παρέχονται πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές ή τα χρηματοπιστωτικά μέσα, όπως ορίζονται στο άρθρο 13, που έχουν κατατεθεί ως ασφάλεια.

(19) Τα άρθρα 9 και 10, στοιχείο γ), δεν θα πρέπει να εφαρμόζονται στις μετοχές που χορηγούνται σε ή από τα μέλη του ΕΣΚΤ, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ως αρχών νομισματικής πολιτικής, εφόσον τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές αυτές δεν ασκούνται· η αναφορά στο άρθρο 11 σε "βραχεία διάρκεια" θα πρέπει να εκλαμβάνεται ότι αφορά τις πιστοδοτικές και πιστοληπτικές πράξεις, οι οποίες διενεργούνται σύμφωνα με τη συνθήκη και τις νομικές πράξεις της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (ΕΚΤ), ιδίως με τις κατευθυντήριες γραμμές της ΕΚΤ για τα μέσα και τις διαδικασίες της νομισματικής πολιτικής και το σύστημα TARGET, καθώς και τις πιστοδοτικές και πιστοληπτικές πράξεις που αποσκοπούν στην εκτέλεση ισοδύναμων λειτουργιών, σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις.

(20) Προκειμένου να αποφεύγονται περιττές επιβαρύνσεις για ορισμένους φορείς της αγοράς και να προσδιορίζεται ποιος πράγματι ασκεί επιρροή σε έναν εκδότη, δεν απαιτείται η κοινοποίηση της κατοχής σημαντικού αριθμού χαρτοφυλακίων μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως ορίζονται στο άρθρο 13 που οδηγούν σε δικαίωμα απόκτησης μετοχών από ειδικούς διαπραγματευτές ή θεματοφύλακες, ή κοινοποίηση της κατοχής μετοχών ή χρηματοπιστωτικών μέσων αυτού του είδους που αποκτήθηκαν αποκλειστικά για τον σκοπό της εκκαθάρισης και του διακανονισμού συναλλαγών, εντός των ορίων και των εγγυήσεων που θα εφαρμόζονται σε ολόκληρη την Κοινότητα. Θα πρέπει να επιτρέπεται στο κράτος μέλος προέλευσης να παρέχει περιορισμένες εξαιρέσεις όσον αφορά την κατοχή μετοχών σε χαρτοφυλάκια συναλλαγών πιστωτικών ιδρυμάτων και εταιρειών επενδύσεων.

(21) Προκειμένου να διευκρινίζεται ποιος είναι πράγματι σημαντικός κάτοχος μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων του ίδιου εκδότη σε ολόκληρη την Κοινότητα, δεν θα πρέπει να απαιτείται από τις μητρικές επιχειρήσεις να αθροίζουν στις δικές τους συμμετοχές και εκείνες τις οποίες διαχειρίζονται Οργανισμοί Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ) ή οι εταιρείες επενδύσεων, εφόσον οι εν λόγω ΟΣΕΚΑ ή οι εταιρείες επενδύσεων ασκούν δικαιώματα ψήφου ανεξάρτητα από τη μητρική επιχείρηση και πληρούν ορισμένες περαιτέρω προϋποθέσεις.

(22) Η διαρκής ενημέρωση των κατόχων κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά θα πρέπει να εξακολουθεί να στηρίζεται στην αρχή της ίσης μεταχείρισης. Αυτή η ίση μεταχείριση αφορά μόνον μετόχους που βρίσκονται στην ίδια κατηγορία και, συνεπώς, δεν θίγει το θέμα του αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου που μπορεί να συνδέονται με συγκεκριμένη μετοχή. Στο ίδιο πνεύμα, θα πρέπει να εξακολουθεί να επιφυλάσσεται ίση μεταχείριση στους κατόχους χρεωστικών τίτλων ίσης προτεραιότητας, ακόμη και στην περίπτωση κρατικών χρεωστικών τίτλων. Η ενημέρωση των κατόχων μετοχών ή/και χρεωστικών τίτλων στις γενικές συνελεύσεις, θα πρέπει να διευκολυνθεί. Ειδικότερα, οι κάτοχοι μετοχών ή/και χρεωστικών τίτλων που ευρίσκονται στο εξωτερικό, θα πρέπει να συμμετέχουν ενεργότερα και να τους δοθεί η δυνατότητα να ορίζουν πληρεξουσίους, οι οποίοι θα ενεργούν για λογαριασμό τους. Για τους ίδιους λόγους, θα πρέπει να αποφασίζεται σε γενική συνέλευση των κατόχων μετοχών ή/και χρεωστικών τίτλων κατά πόσο θα χρησιμοποιούνται οι σύγχρονες τεχνολογίες της πληροφορικής και επικοινωνίας. Σε αυτή την περίπτωση, οι εκδότες θα πρέπει να θεσπίσουν μηχανισμούς αποτελεσματικής ενημέρωσης των κατόχων των μετοχών ή/και των χρεωστικών τίτλων τους, στο βαθμό που τους είναι δυνατό να τους αναγνωρίσουν.

(23) Η άρση των εμποδίων και η αποτελεσματική εφαρμογή των νέων κοινοτικών προϋποθέσεων πληροφόρησης απαιτούν επίσης τον κατάλληλο έλεγχο εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους προέλευσης. Η παρούσα οδηγία θα πρέπει τουλάχιστον να παρέχει ελάχιστη εγγύηση για την έγκαιρη διάθεση αυτών των πληροφοριών. Για αυτόν τον λόγο, θα πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον σύστημα αρχειοθέτησης και αποθήκευσης των πληροφοριών σε κάθε κράτος μέλος.

(24) Η επιβολή στον εκδότη της υποχρέωσης να μεταφράζει το σύνολο της διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης στις οικείες γλώσσες όλων των κρατών μελών στα οποία οι κινητές αξίες του έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση, δεν προωθεί την ενοποίηση των αγορών κινητών αξιών, αλλά αποτρέπει τη διασυνοριακή εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενες αγορές. Συνεπώς, ο εκδότης θα πρέπει, σε ορισμένες περιπτώσεις, να έχει το δικαίωμα να παρέχει πληροφορίες σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα. Δεδομένου ότι απαιτούνται ιδιαίτερες προσπάθειες για την προσέλκυση επενδυτών από άλλα κράτη μέλη και τρίτες χώρες, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει πλέον να εμποδίζουν τους μετόχους, τα πρόσωπα που ασκούν δικαιώματα ψήφου, ή τους κατόχους χρηματοπιστωτικών μέσων να διενεργούν τις αναγκαίες κοινοποιήσεις προς τον εκδότη σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα.

(25) Η πρόσβαση των επενδυτών στις πληροφορίες σχετικά με εκδότες κινητών αξιών θα πρέπει να οργανωθεί περισσότερο σε κοινοτικό επίπεδο, προκειμένου να προαχθεί ενεργά η ολοκλήρωση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών. Οι επενδυτές που δεν βρίσκονται στο κράτος μέλος προέλευσης του εκδότη θα πρέπει να τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης με τους επενδυτές που βρίσκονται στο κράτος μέλος προέλευσης του εκδότη, όταν αναζητούν πρόσβαση σε αυτή την πληροφόρηση. Αυτό μπορεί να επιτυγχάνεται εφόσον το κράτος μέλος προέλευσης διασφαλίζει τη συμμόρφωση προς τα ελάχιστα πρότυπα ποιότητας για τη διάχυση πληροφοριών που ισχύουν σε ολόκληρη την Κοινότητα, με ταχύτητα και χωρίς την εισαγωγή διακρίσεων και αναλόγως του είδους των ρυθμιζόμενων πληροφοριών. Επίσης, οι πληροφορίες που έχουν διαχυθεί, θα πρέπει να διατίθενται στο κράτος μέλος προέλευσης μέσω κεντρικού συστήματος που θα επιτρέψει τη δημιουργία ενός ευρωπαϊκού δικτύου προσβάσιμου σε προσιτή τιμή για τους ιδιώτες επενδυτές, το οποίο παράλληλα δεν θα δημιουργεί περιττές αλληλεπικαλύψεις όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής από τους εκδότες. Οι εκδότες, όταν επιλέγουν τα μέσα ή τους φορείς για τη διάχυση πληροφοριών δυνάμει της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να επωφελούνται από τον ελεύθερο ανταγωνισμό.

(26) Προκειμένου να απλοποιηθεί περαιτέρω η πρόσβαση των επενδυτών στις πληροφορίες σχετικά με τις εταιρείες μεταξύ των κρατών μελών, θα πρέπει να επαφίεται στη διακριτική ευχέρεια των εθνικών εποπτικών αρχών να διατυπώνουν κατευθυντήριες γραμμές για τη σύσταση ηλεκτρονικών δικτύων, σε στενή συνεργασία με τα άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως με τους εκδότες κινητών αξιών, τους επενδυτές, τους φορείς της αγοράς, τους διαχειριστές των ρυθμιζόμενων αγορών και τους φορείς παροχής χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

(27) Για να διασφαλίζεται η αποτελεσματική προστασία των επενδυτών και η εύρυθμη λειτουργία των ρυθμιζόμενων αγορών, οι κανόνες σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται από τους εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, θα πρέπει επίσης να ισχύουν και για τους εκδότες οι οποίοι δεν έχουν καταστατική έδρα σε κράτος μέλος και οι οποίοι δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 48 της συνθήκης. Επίσης, θα πρέπει να διασφαλίζεται ότι τίθενται στη διάθεση του κοινού στην Κοινότητα οποιεσδήποτε πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με εκδότες της Κοινότητας ή τρίτων χωρών, η κοινολόγηση των οποίων απαιτείται σε τρίτη χώρα αλλά όχι σε κράτος μέλος.

(28) Σε κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να ορίζεται μία και μόνο αρμόδια αρχή που να αναλαμβάνει την τελική ευθύνη για την εποπτεία της συμμόρφωσης με τις διατάξεις που θεσπίζονται σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, καθώς και για τη διεθνή συνεργασία. Η αρχή αυτή θα πρέπει να έχει διοικητικό χαρακτήρα και να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία της από τους οικονομικούς φορείς έτσι ώστε να αποφεύγονται οι συγκρούσεις συμφερόντων. Τα κράτη μέλη μπορούν, ωστόσο, να ορίζουν και άλλη αρμόδια αρχή, η οποία θα εξετάζει κατά πόσον οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα οδηγία συντάσσονται σύμφωνα με το σχετικό πλαίσιο υποβολής εκθέσεων και θα λαμβάνει ενδεδειγμένα μέτρα σε περίπτωση ανακάλυψης παραβάσεων· η αρχή αυτή δεν χρειάζεται να έχει διοικητικό χαρακτήρα.

(29) Η ανάπτυξη των διασυνοριακών δραστηριοτήτων απαιτεί την ενίσχυση της συνεργασίας μεταξύ των αρμοδίων εθνικών αρχών, συμπεριλαμβανομένου του καθορισμού ενός συνόλου κανόνων για την ανταλλαγή πληροφοριών και για προληπτικά μέτρα. Η οργάνωση των κανονιστικών και εποπτικών αρμοδιοτήτων σε κάθε κράτος μέλος δεν θα πρέπει να παρεμποδίζει την αποτελεσματική συνεργασία των αρμοδίων εθνικών αρχών.

(30) Κατά τη σύνοδο του της 17ης Ιουλίου 2000, το Συμβούλιο προέβη στη σύσταση της Επιτροπής Σοφών για τη ρύθμιση της ευρωπαϊκής αγοράς κινητών αξιών. Στην τελική της έκθεση, η εν λόγω επιτροπή πρότεινε την καθιέρωση νέων νομοθετικών μηχανισμών οι οποίοι θα βασίζονται σε προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων, και συγκεκριμένα: βασικές αρχές, τεχνικά εκτελεστικά μέτρα, συνεργασία μεταξύ των εθνικών ρυθμιστικών αρχών για τις κινητές αξίες, και επιβολή της εφαρμογής του κοινοτικού δικαίου. Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να περιορισθεί σε γενικές αρχές "πλαίσια", ενώ τα εκτελεστικά μέτρα που θα θεσπισθούν από την Επιτροπή με τη συνδρομή της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Κινητών Αξιών που έχει συσταθεί με την απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής [6], θα πρέπει να ορίζουν τις τεχνικές λεπτομέρειες.

(31) Με το ψήφισμα που υιοθέτησε το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης τον Μαρτίου 2001, εγκρίθηκε η τελική έκθεση της Επιτροπής Σοφών και η προτεινόμενη προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων, προκειμένου να αυξηθεί η αποτελεσματικότητα και η διαφάνεια της ρυθμιστικής διαδικασίας της κοινοτικής νομοθεσίας περί κινητών αξιών.

(32) Σύμφωνα με το εν λόγω ψήφισμα, τα εκτελεστικά μέτρα θα πρέπει να χρησιμοποιούνται συχνότερα έτσι ώστε να διασφαλίζεται η δυνατότητα προσαρμογής των τεχνικών διατάξεων στις εξελίξεις της αγοράς και στις εξελίξεις σε ζητήματα εποπτείας, ενώ θα πρέπει να καθορίζονται προθεσμίες για όλα τα στάδια των εκτελεστικών κανόνων.

(33) Το ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 5ης Φεβρουαρίου 2002 για την εφαρμογή της νομοθεσίας στον τομέα των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, ενέκρινε επίσης την έκθεση της Επιτροπής Σοφών, με βάση την επίσημη δήλωση του Προέδρου της Επιτροπής ενώπιον του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου κατά την ίδια αυτή ημερομηνία και με βάση την επιστολή που απηύθυνε στις 2 Οκτωβρίου 2001 ο αρμόδιος για θέματα εσωτερικής αγοράς Επίτροπος στον Πρόεδρο της Επιτροπής Οικονομικών και Νομισματικών Υποθέσεων του Κοινοβουλίου σχετικά με τη διασφάλιση του ρόλου του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου στη διαδικασία αυτή.

(34) Θα πρέπει να παρασχεθεί στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο περίοδος τριών μηνών από την πρώτη διαβίβαση του σχεδίου εκτελεστικών μέτρων για να εξετάσει το σχέδιο αυτό και να διατυπώσει τη γνώμη του. Ωστόσο, σε επείγουσες και δεόντως αιτιολογημένες περιπτώσεις, η περίοδος αυτή μπορεί να είναι βραχύτερη. Εάν, εντός αυτής της περιόδου, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εκδώσει ψήφισμα, η Επιτροπή θα πρέπει να επανεξετάσει το σχέδιο μέτρων.

(35) Για να ληφθούν υπόψη οι νέες εξελίξεις στις αγορές κινητών αξιών, μπορεί να χρειασθούν εκτελεστικά μέτρα για τους κανόνες που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία. Η Επιτροπή θα πρέπει, επομένως, να εξουσιοδοτηθεί να θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα, εφόσον αυτά δεν τροποποιούν τα ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας και υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή ενεργεί σύμφωνα με τις αρχές που εκτίθενται στην παρούσα οδηγία, αφού ζητήσει τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Κινητών Αξιών.

(36) Κατά την άσκηση των εκτελεστικών εξουσιών της στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή θα πρέπει να τηρεί τις ακόλουθες αρχές:

- ανάγκη να διασφαλίζεται η εμπιστοσύνη στις χρηματοπιστωτικές αγορές μεταξύ των επενδυτών, με την προώθηση υψηλών κανόνων διαφάνειας στις χρηματοπιστωτικές αγορές,

- ανάγκη να παρέχεται στους επενδυτές ευρύ φάσμα εναλλακτικών επενδύσεων και ένα προσαρμοσμένο στις ιδιαίτερες συνθήκες τους επίπεδο κοινολόγησης και προστασίας,

- ανάγκη να διασφαλίζεται η συνεπής επιβολή των κανόνων από ανεξάρτητες ρυθμιστικές αρχές, ιδίως όσον αφορά την καταπολέμηση του οικονομικού εγκλήματος,

- ανάγκη για υψηλά επίπεδα διαφάνειας και διαβούλευσης με όλους τους παράγοντες της αγοράς, καθώς επίσης με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο,

- ανάγκη ενθάρρυνσης της καινοτομίας στις χρηματοπιστωτικές αγορές, προκειμένου αυτές να είναι δυναμικές και αποτελεσματικές,

- ανάγκη να διασφαλίζεται η ακεραιότητα της αγοράς με προσεκτική και διορθωτική παρακολούθηση της χρηματοπιστωτικής καινοτομίας,

- σπουδαιότητα της μείωσης του κόστους του κεφαλαίου και της αύξησης της πρόσβασης σε αυτό,

- εξισορρόπηση του κόστους και του οφέλους των φορέων της αγοράς σε μακροπρόθεσμη βάση, συμπεριλαμβανομένων των μικρομεσαίων επιχειρήσεων και των μικροεπενδυτών, προκειμένου για οιοδήποτε εκτελεστικό μέτρο,

- ανάγκη να προωθείται η διεθνής ανταγωνιστικότητα των χρηματοπιστωτικών αγορών της Κοινότητας χωρίς να παραβλάπτεται η άκρως αναγκαία διεύρυνση της διεθνούς συνεργασίας,

- ανάγκη να επιτευχθούν ίσοι όροι ανταγωνισμού για όλους τους φορείς της αγοράς, με τη θέσπιση κανόνων σε κοινοτικό επίπεδο, οσάκις τούτο ενδείκνυται,

- ανάγκη να γίνονται σεβαστές οι διαφορές μεταξύ των εθνικών αγορών, όταν δεν βλάπτουν υπέρμετρα τη συνοχή της ενιαίας αγοράς,

- ανάγκη να διασφαλίζεται η συνοχή με την υπόλοιπη κοινοτική νομοθεσία στον τομέα αυτό, δεδομένου ότι οι ανισορροπίες στην πληροφόρηση και η έλλειψη διαφάνειας μπορούν να θέσουν σε κίνδυνο τη λειτουργία των αγορών και, πρωτίστως, να ζημιώσουν τους καταναλωτές και τους μικροεπενδυτές.

(37) Για να διασφαλισθεί η τήρηση των προϋποθέσεων που προβλέπονται βάσει της παρούσας οδηγίας ή των εκτελεστικών μέτρων για την εφαρμογή της, θα πρέπει να εντοπίζονται αμέσως οι παραβάσεις των προϋποθέσεων αυτών και, εφόσον απαιτείται, να επιβάλλονται κυρώσεις. Για τον σκοπό αυτό, τα μέτρα και οι κυρώσεις θα πρέπει να έχουν αρκούντως αποτρεπτικό και αναλογικό χαρακτήρα και να εκτελούνται με συνέπεια. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τις αρμόδιες εθνικές αρχές υπόκεινται σε δικαίωμα προσφυγής ενώπιον δικαστηρίου.

(38) Η παρούσα οδηγία στοχεύει να αναβαθμίσει τις ισχύουσες προϋποθέσεις διαφάνειας για τους εκδότες κινητών αξιών και τους επενδυτές που αποκτούν ή διαθέτουν σημαντικές συμμετοχές σε εκδότες οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Η παρούσα οδηγία αντικαθιστά ορισμένες από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην οδηγία 2001/34/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Μαΐου 2001, σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται [7]. Για να συγκεντρωθούν οι προϋποθέσεις περί διαφάνειας σε μια ενιαία πράξη, είναι αναγκαίο να τροποποιηθεί αυτή αναλόγως. Ωστόσο, μια τέτοια τροποποίηση δεν θα πρέπει να επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να επιβάλλουν πρόσθετες προϋποθέσεις δυνάμει των άρθρων 42 έως 63 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ, η οποία εξακολουθεί να ισχύει.

(39) Η παρούσα οδηγία ευθυγραμμίζεται με την οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών [8].

(40) Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζει ιδίως ο Χάρτης Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

(41) Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, δηλαδή η εξασφάλιση της εμπιστοσύνης του επενδυτή με την επίτευξη ισοδύναμου βαθμού διαφάνειας σε ολόκληρη την Κοινότητα και, μέσω αυτής, η ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη βάσει της ισχύουσας κοινοτικής νομοθεσίας και μπορούν, κατά συνέπεια, να επιτευχθούν καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα δύναται να λάβει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η οποία καθορίζεται στο άρθρο 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, η οποία επίσης καθορίζεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη αυτών των στόχων.

(42) Τα απαραίτητα μέτρα για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να θεσπισθούν σύμφωνα με την απόφαση 1999/468/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Ιουνίου 1999, για τον καθορισμό των όρων άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων που ανατίθενται στην Επιτροπή [9],

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1

Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

1. Η παρούσα οδηγία καθορίζει τις προϋποθέσεις για την κοινολόγηση περιοδικών και διαρκών πληροφοριών που αφορούν εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ευρισκόμενη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

2. Η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται στα μερίδια που εκδίδουν οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισμών κλειστού τύπου, ούτε στα μερίδια που αποκτώνται ή διατίθενται σε αυτούς τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν την μη εφαρμογή των διατάξεων που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 3 και στο άρθρο 18, παράγραφοι 2 έως 4 για κινητές αξίες που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, τις οποίες έχουν εκδώσει τα ίδια ή οι περιφερειακές ή τοπικές αρχές τους.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν την μη εφαρμογή του άρθρου 17 στις εθνικές κεντρικές τους τράπεζες όταν ενεργούν ως εκδότες μετοχών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον η εισαγωγή αυτή είχε πραγματοποιηθεί πριν από τις 20 Ιανουαρίου 2005.

Άρθρο 2

Ορισμοί

1. Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

α) "κινητές αξίες": οι μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 4, παράγραφος 1, σημείο 18, της οδηγίας 2004/39/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων [10], πλην των μέσων χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στο άρθρο 4, παράγραφος 1, σημείο 19, της εν λόγω οδηγίας, διάρκειας μικρότερης των 12 μηνών, για τις οποίες είναι δυνατόν να ισχύουν εθνικές νομοθετικές ρυθμίσεις·

β) "χρεωστικοί τίτλοι": ομολογίες ή άλλες μορφές μεταβιβάσιμων τιτλοποιημένων χρεών, πλην των κινητών αξιών οι οποίες ισοδυναμούν με μετοχές εταιρειών ή οι οποίες, εάν μετατραπούν ή εάν ασκηθούν τα δικαιώματα που αυτές οι κινητές αξίες ενσωματώνουν, δημιουργούν το δικαίωμα απόκτησης μετοχών ή κινητών αξιών ισοδύναμων με μετοχές·

γ) "ρυθμιζόμενη αγορά": η αγορά κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 1, σημείο 14, της οδηγίας 2004/39/ΕΚ·

δ) "εκδότης": νομικό πρόσωπο ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, συμπεριλαμβανομένου του κράτους, του οποίου οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά· σε περίπτωση πιστοποιητικού κατάθεσης κινητών αξιών, εκδότης θεωρείται ο εκδώσας τις αντιπροσωπευόμενες στο πιστοποιητικό αυτό κινητές αξίες·

ε) "μέτοχος": κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, το οποίο κατέχει, άμεσα ή έμμεσα:

i) μετοχές του εκδότη, στο όνομά του και για λογαριασμό του,

ii) μετοχές του εκδότη στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου,

iii) πιστοποιητικά κατάθεσης, εφόσον ο κομιστής των πιστοποιητικών κατάθεσης θεωρείται ως ο κάτοχος των μετοχών που εκπροσωπούνται από το πιστοποιητικό κατάθεσης·

στ) "ελεγχόμενη επιχείρηση": κάθε επιχείρηση

i) στην οποία φυσικό ή νομικό πρόσωπο διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου, ή

ii) στην οποία ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου και είναι συγχρόνως μέτοχος ή εταίρος της εν λόγω επιχείρησης, ή

iii) στην οποία ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο είναι μέτοχος ή εταίρος και μόνος του ελέγχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων αντίστοιχα, δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εν λόγω επιχείρησης, ή

iv) στην οποία ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο έχει την εξουσία να ασκεί, ή πράγματι ασκεί, κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο·

ζ) "οργανισμός συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισμών κλειστού τύπου": τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρείες επενδύσεων:

i) των οποίων αντικείμενο είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό, και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της διασποράς του κινδύνου, και

ii) τα μερίδια των οποίων, κατ' αίτηση του κατόχου αυτών των μεριδίων, επαναγοράζονται ή εξαργυρώνονται, αμέσως ή εμμέσως, δυνάμει των περιουσιακών στοιχείων των οργανισμών αυτών·

η) "μερίδια οργανισμού συλλογικών επενδύσεων": οι κινητές αξίες που εκδίδει ο οργανισμός συλλογικών επενδύσεων ως παραστατικά των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων επί των περιουσιακών στοιχείων του οργανισμού αυτού·

θ) "κράτος μέλος προέλευσης":

i) Για εκδότες χρεωστικών τίτλων των οποίων η ονομαστική αξία είναι μικρότερη των 1000 ευρώ ή για εκδότες μετοχών:

- όταν ο εκδότης έχει συσταθεί στην Κοινότητα, το κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική του έδρα,

- όταν ο εκδότης έχει συσταθεί σε τρίτη χώρα, το κράτος μέλος στην αρμόδια αρχή του οποίου ο εν λόγω εκδότης υποχρεούται να υποβάλλει τα ετήσια πληροφοριακά στοιχεία δυνάμει του άρθρου 10 της οδηγίας 2003/71/EΚ.

Ο ορισμός του "κράτους μέλους προέλευσης" εφαρμόζεται σε χρεωστικούς τίτλους σε άλλο, εκτός ευρώ, νόμισμα, υπό την προϋπόθεση ότι η αντίστοιχη ανά μονάδα ονομαστική αξία την ημερομηνία της έκδοσης είναι μικρότερη των 1000 ευρώ, εκτός εάν είναι σχεδόν ισοδύναμη με 1000 ευρώ.

ii) Για κάθε εκδότη που δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του σημείου (i), το κράτος μέλος που έχει επιλέξει ο εκδότης μεταξύ των κρατών μελών, στο έδαφος του οποίου ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα και εκείνα τα κράτη μέλη που έχουν εισαγάγει τις κινητές του αξίες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά στο έδαφός τους. Ο εκδότης μπορεί να επιλέγει ένα μόνο κράτος μέλος ως κράτος μέλος προέλευσής του. Η επιλογή αυτή ισχύει για τρία τουλάχιστον έτη, εκτός εάν οι κινητές του αξίες δεν εισάγονται πλέον προς διαπραγμάτευση σε καμία ρυθμιζόμενη αγορά της Κοινότητας·

ι) "κράτος μέλος υποδοχής": το κράτος μέλος στο οποίο οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον αυτό είναι διαφορετικό από το κράτος μέλος προέλευσης·

ια) "ρυθμιζόμενες πληροφορίες": όλες οι πληροφορίες τις οποίες ο εκδότης, ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που έχει ζητήσει την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά χωρίς τη συναίνεση του εκδότη, υποχρεούται να αποκαλύπτει δυνάμει της παρούσας οδηγίας, δυνάμει του άρθρου 6 της οδηγίας 2003/6/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς) [11], ή δυνάμει νομοθετικών, κανονιστικών ή διοικητικών διατάξεων ενός κράτους μέλους που έχουν θεσπισθεί σύμφωνα με το άρθρο 3, παράγραφος 1 της παρούσας οδηγίας·

ιβ) "ηλεκτρονικά μέσα": ηλεκτρονικός εξοπλισμός για την επεξεργασία (συμπεριλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης), αποθήκευση και μετάδοση δεδομένων με καλωδιακή, ραδιοκυματική, οπτική τεχνολογία ή με οποιοδήποτε άλλο ηλεκτρομαγνητικό μέσο·

ιγ) "εταιρεία διαχείρισης": εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 1α, παράγραφος 2 της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 20ής Δεκεμβρίου 1985, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) [12]·

ιδ) "ειδικός διαπραγματευτής": πρόσωπο που δραστηριοποιείται σε διαρκή βάση στις χρηματοπιστωτικές αγορές και αναλαμβάνει να συναλλάσσεται για ίδιο λογαριασμό αγοράζοντας και πουλώντας χρηματοπιστωτικά μέσα έναντι δικών του κεφαλαίων σε τιμές καθοριζόμενες από τον ίδιο·

ιε) "πιστωτικό ίδρυμα": επιχείρηση όπως ορίζεται από το άρθρο 1, παράγραφος 1, στοιχείο α) της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαρτίου 2000, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριότητας πιστωτικών ιδρυμάτων [13]·

ιστ) "κινητές αξίες εκδιδόμενες συνεχώς ή κατ' επανάληψη": χρεωστικοί τίτλοι του ίδιου εκδότη διαρκούς ροής ή τουλάχιστον δύο ξεχωριστές εκδόσεις κινητών αξιών παρόμοιου είδους ή/και κατηγορίας.

2. Για τους σκοπούς του ορισμού της "ελεγχόμενης επιχείρησης" στην παράγραφο 1, στοιχείο στ), σημείο (ii), στα δικαιώματα ψήφου, διορισμού και ανάκλησης που διαθέτει ο κάτοχος, περιλαμβάνονται τα δικαιώματα κάθε άλλης επιχείρησης που ελέγχεται από τον μέτοχο, καθώς και τα δικαιώματα κάθε άλλου φυσικού προσώπου ή νομικής οντότητας που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό του μετόχου ή κάθε άλλης επιχείρησης που ελέγχεται από τον μέτοχο.

3. Για να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 1, η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα για τους ορισμούς που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Ιδιαίτερα, η Επιτροπή:

α) καθορίζει, για τους σκοπούς της παραγράφου 1, στοιχείο θ), σημείο (ii), τις διαδικαστικές ρυθμίσεις με τις οποίες ένας εκδότης μπορεί να πραγματοποιεί την επιλογή του κράτους μέλους προέλευσης·

β) προσαρμόζει, οσάκις ενδείκνυται για τους σκοπούς της επιλογής του κράτους μέλους προέλευσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1, στοιχείο θ), σημείο (ii), την τριετή περίοδο παρουσίας του εκδότη στη ρυθμιζόμενη αγορά, υπό το πρίσμα οποιασδήποτε νέας υποχρέωσης που επιβάλλει το κοινοτικό δίκαιο όσον αφορά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά·

γ) καθορίζει, για τους σκοπούς της παραγράφου 1, στοιχείο ιβ), ενδεικτικό κατάλογο των μέσων που δεν πρέπει να θεωρούνται ηλεκτρονικά μέσα, λαμβάνοντας, επομένως, υπόψη το παράρτημα V της οδηγίας 98/34/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 22ας Ιουνίου 1998, για την καθιέρωση μιας διαδικασίας πληροφόρησης στον τομέα των τεχνικών προτύπων και κανονισμών [14].

Άρθρο 3

Ενοποίηση των αγορών κινητών αξιών

1. Το κράτος μέλος προέλευσης δύναται να επιβάλει σε εκδότη προϋποθέσεις αυστηρότερες από εκείνες που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία.

Το κράτος μέλος προέλευσης δύναται επίσης να επιβάλει σε κάτοχο μετοχών, ή σε φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που αναφέρεται στα άρθρα 10 ή 13, προϋποθέσεις αυστηρότερες από εκείνες που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία.

2. Το κράτος μέλος υποδοχής δεν δύναται:

α) όσον αφορά την εισαγωγή κινητών αξιών σε ρυθμιζόμενη αγορά στο έδαφός του, να επιβάλει προϋποθέσεις κοινολόγησης αυστηρότερες από εκείνες που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία ή στο άρθρο 6 της οδηγίας 2003/6/EΚ·

β) όσον αφορά την κοινοποίηση των πληροφοριών, να επιβάλει σε κατόχους μετοχών, ή σε φυσικό πρόσωπα ή νομική οντότητα, τα οποία αναφέρονται στα άρθρα 10 ή 13, προϋποθέσεις αυστηρότερες από εκείνες που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία.

KΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

ΠΕΡΙΟΔΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ

Άρθρο 4

Ετήσιες οικονομικές εκθέσεις

1. Ο εκδότης δημοσιοποιεί την ετήσια οικονομική του έκθεση το αργότερο τέσσερις μήνες μετά τη λήξη κάθε οικονομικού έτους και διασφαλίζει ότι η έκθεση αυτή διατίθεται στο κοινό τουλάχιστον για πέντε έτη.

2. Η ετήσια οικονομική έκθεση περιλαμβάνει:

α) τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις·

β) την έκθεση διαχείρισης, και

γ) δηλώσεις των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τον εκδότη, των οποίων το ονοματεπώνυμο και η ιδιότητα δηλώνονται σαφώς, ότι, εξ όσων γνωρίζουν, οι οικονομικές καταστάσεις που καταρτίσθηκαν σύμφωνα με την ισχύουσα δέσμη λογιστικών προτύπων απεικονίζουν ειλικρινώς και επακριβώς τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως του εκδότη καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, και ότι η έκθεση διαχείρισης απεικονίζει ορθά την εξέλιξη και τις επιδόσεις της επιχείρησης και τη θέση του εκδότη καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, μαζί με την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν.

3. Εφόσον απαιτείται από τον εκδότη να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς σύμφωνα με την έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Ιουνίου 1983, σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς [15], οι ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τους εν λόγω ενοποιημένους λογαριασμούς που έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τον κανονισμό (EΚ) αριθ. 1606/2002, καθώς και τους ετήσιους λογαριασμούς της μητρικής εταιρείας που έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο η μητρική εταιρεία έχει συσταθεί.

Εφόσον δεν απαιτείται από τον εκδότη να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς, οι ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τους λογαριασμούς που έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο η εταιρεία έχει συσταθεί.

4. Οι οικονομικές καταστάσεις ελέγχονται σύμφωνα με τα άρθρα 51 και 51α της τέταρτης οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, περί ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών [16] και, εφόσον απαιτείται από τον εκδότη να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς, σύμφωνα με το άρθρο 37 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.

Η έκθεση ελέγχου, υπογεγραμμένη από τον ή τους υπεύθυνους για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων, δημοσιοποιείται πλήρως, μαζί με την ετήσια οικονομική έκθεση.

5. Η έκθεση διαχείρισης καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 46 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ και, εφόσον απαιτείται από τον εκδότη να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς, σύμφωνα με το άρθρο 36 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.

6. Η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 1. Ειδικότερα, η Επιτροπή καθορίζει τις τεχνικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες η δημοσιευμένη ετήσια οικονομική έκθεση, συμπεριλαμβανομένης της έκθεσης ελέγχου, πρέπει να παραμένει διαθέσιμη στο κοινό. Εφόσον συντρέχει λόγος, η Επιτροπή μπορεί επίσης να προσαρμόζει την πενταετή περίοδο που αναφέρεται στην παράγραφο 1.

Άρθρο 5

Εξαμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις

1. Ο εκδότης μετοχών ή χρεωστικών τίτλων δημοσιοποιεί την εξαμηνιαία οικονομική έκθεση που αφορά το πρώτο εξάμηνο της οικονομικής χρήσεως το συντομότερο δυνατό μετά τη λήξη της αντίστοιχης περιόδου, και, το αργότερο, δύο μήνες μετά τη λήξη της περιόδου αυτής. Ο εκδότης διασφαλίζει ότι η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση παραμένει διαθέσιμη στο κοινό επί πέντε τουλάχιστον έτη.

2. Η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση περιλαμβάνει:

α) τις συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις·

β) ενδιάμεση έκθεση διαχείρισης, και

γ) δηλώσεις των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τον εκδότη, των οποίων το ονοματεπώνυμο και η ιδιότητα δηλώνονται σαφώς, ότι, εξ όσων γνωρίζουν, οι συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις που καταρτίσθηκαν σύμφωνα με την ισχύουσα δέσμη λογιστικών προτύπων απεικονίζουν ειλικρινώς και επακριβώς τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως του εκδότη ή των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, κατά τα απαιτούμενα από την παράγραφο 3, και ότι η ενδιάμεση έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει πραγματική εικόνα των πληροφοριών που απαιτούνται δυνάμει της παραγράφου 4.

3. Εφόσον απαιτείται από τον εκδότη η κατάρτιση ενοποιημένων λογαριασμών, οι συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται σύμφωνα με το διεθνές λογιστικό πρότυπο που εφαρμόζεται για την ενδιάμεση οικονομική έκθεση, όπως αυτό υιοθετήθηκε με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 6 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002.

Εφόσον δεν απαιτείται από τον εκδότη η κατάρτιση ενοποιημένων λογαριασμών, οι συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον τον συνοπτικό ισολογισμό, τον συνοπτικό λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως και σχετικές επεξηγηματικές σημειώσεις. Κατά την κατάρτιση του συνοπτικού ισολογισμού και του συνοπτικού λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως, ο εκδότης ακολουθεί για την καταχώρηση και την αποτίμηση τις αρχές που ακολουθεί και για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων.

4. Η ενδιάμεση έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει τουλάχιστον απλή αναφορά στα σημαντικά γεγονότα που συνέβησαν κατά το πρώτο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης και τον αντίκτυπό τους στις συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις, καθώς και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων για το δεύτερο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης. Για τους εκδότες μετοχών, η ενδιάμεση έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει επίσης τις σημαντικότερες συναλλαγές μεταξύ μερών.

5. Εάν η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση έχει υποβληθεί σε λογιστικό έλεγχο, η έκθεση ελέγχου αντιγράφεται εξ ολοκλήρου. Αυτό ισχύει και στην περίπτωση έκθεσης ελεγκτών. Εάν η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση δεν έχει υποβληθεί σε λογιστικό έλεγχο ή ελλείψει έκθεσης ελεγκτών, ο εκδότης περιλαμβάνει σχετική δήλωση στην έκθεσή του.

6. Η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1 έως 5 του παρόντος άρθρου.

Ειδικότερα, η Επιτροπή:

α) καθορίζει τις τεχνικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες η δημοσιευμένη εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, συμπεριλαμβανομένης της έκθεσης των ελεγκτών, παραμένει διαθέσιμη στο κοινό·

β) διευκρινίζει τη φύση της έκθεσης των ελεγκτών·

γ) προσδιορίζει το ελάχιστο περιεχόμενο του συνοπτικού ισολογισμού και των λογαριασμών αποτελεσμάτων χρήσεως, καθώς και των επεξηγηματικών σημειώσεων σχετικά με αυτούς τους λογαριασμούς, εάν δεν έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, όπως αυτά υιοθετήθηκαν σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 6 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002.

Εφόσον συντρέχει λόγος, η Επιτροπή μπορεί επίσης να προσαρμόζει την πενταετή περίοδο που αναφέρεται στην παράγραφο 1.

Άρθρο 6

Ενδιάμεσες καταστάσεις διαχείρισης

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 6 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, ο εκδότης του οποίου οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιοποιεί κατάσταση της διοίκησής του κατά το πρώτο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης και άλλη μία κατάσταση της διοίκησής του κατά το δεύτερο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης. Η κατάσταση αυτή καταρτίζεται σε διάστημα δέκα εβδομάδων μετά την έναρξη του εξαμήνου και έξι εβδομάδων πριν από τη λήξη του σχετικού εξαμήνου. Οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτήν καλύπτουν το διάστημα μεταξύ της έναρξης της σχετικής εξαμηνιαίας περιόδου και της ημερομηνίας δημοσίευσης της κατάστασης. Η κατάσταση περιλαμβάνει:

- εξήγηση των ουσιωδών γεγονότων και των συναλλαγών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της σχετικής περιόδου και τον αντίκτυπό τους στην οικονομική θέση του εκδότη και των ελεγχομένων επιχειρήσεών του, και

- γενική περιγραφή της οικονομικής κατάστασης και των επιδόσεων του εκδότη και των ελεγχομένων επιχειρήσεών του κατά τη διάρκεια της περιόδου αυτής.

2. Οι εκδότες οι οποίοι, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, τους κανόνες της ρυθμιζόμενης αγοράς ή με δική τους πρωτοβουλία, εκδίδουν τριμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις, σύμφωνα με την εν λόγω νομοθεσία ή κανόνες, δεν υποχρεούνται να δημοσιοποιούν τις κατά την παράγραφο 1 καταστάσεις της διοίκησής τους.

3. Η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο μέχρι τις 20 Ιανουαρίου 2010 σχετικά με τη διαφάνεια των τριμηνιαίων οικονομικών εκθέσεων και των καταστάσεων της διοίκησης των εκδοτών, προκειμένου να εξετάσει κατά πόσον οι παρεχόμενες πληροφορίες επιτυγχάνουν τον στόχο η ενημέρωση των επενδυτών να είναι τέτοια που να τους επιτρέπει να αξιολογούν την οικονομική κατάσταση του εκδότη. Η έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει αναλύσεις κόστους/ωφέλειας για τους τομείς εκείνους που η Επιτροπή εξετάζει, προτείνοντας τροποποιήσεις στο παρόν άρθρο.

Άρθρο 7

Αρμοδιότητα και αστική ευθύνη

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, για την κατάρτιση και τη δημοσιοποίηση των πληροφοριών δυνάμει των άρθρων 4, 5, 6 και 16, ευθύνεται τουλάχιστον ο εκδότης ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά του όργανα· τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές τους διατάξεις περί ευθύνης εφαρμόζονται στους εκδότες, στα αναφερόμενα στο παρόν άρθρο όργανα ή στα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τους εκδότες.

Άρθρο 8

Εξαιρέσεις

1. Τα άρθρα 4, 5 και 6 δεν εφαρμόζονται στους ακόλουθους εκδότες:

α) σε κράτος, σε περιφερειακή ή τοπική αρχή ενός κράτους, σε διεθνείς δημόσιους οργανισμούς στους οποίους συμμετέχει ένα τουλάχιστον κράτος μέλος, στην ΕΚΤ καθώς και στις εθνικές κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών, ανεξάρτητα από το εάν εκδίδουν μετοχές ή άλλες κινητές αξίες, και

β) σε εκδότες που εκδίδουν αποκλειστικά χρεωστικούς τίτλους που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, των οποίων η ανά μονάδα ονομαστική αξία είναι τουλάχιστον 50000 ευρώ ή, στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων σε άλλο, εκτός ευρώ, νόμισμα, εφόσον η αντίστοιχη ανά μονάδα ονομαστική αξία, την ημερομηνία της έκδοσης, είναι ισοδύναμη με 50000 ευρώ τουλάχιστον.

2. Το κράτος μέλος προέλευσης μπορεί να επιλέξει να μην εφαρμόσει το άρθρο 5 σε πιστωτικά ιδρύματα των οποίων οι μετοχές δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και τα οποία εκδίδουν, συνεχώς ή κατ' επανάληψη, μόνο χρεωστικούς τίτλους, υπό την προϋπόθεση ότι το συνολικό ονομαστικό ύψος όλων αυτών των χρεωστικών τίτλων παραμένει κάτω των 100000000 ευρώ και ότι δεν έχουν δημοσιεύσει ενημερωτικό δελτίο δυνάμει της οδηγίας 2003/71/ΕΚ.

3. Το κράτος μέλος προέλευσης μπορεί να επιλέξει να μην εφαρμόσει το άρθρο 5 σε εκδότες που υπήρχαν ήδη την ημερομηνία έναρξης ισχύος της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, οι οποίοι εκδίδουν αποκλειστικά χρεωστικούς τίτλους που καλύπτονται από αμετάκλητη και χωρίς αιρέσεις εγγύηση του κράτους μέλους προέλευσης ή μιας περιφερειακής ή τοπικής αρχής του, σε ρυθμιζόμενη αγορά.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

ΔΙΑΡΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ

ΤΜΗΜΑ Ι

Πληροφόρηση για τις σημαντικές συμμετοχές

Άρθρο 9

Κοινοποίηση της απόκτησης ή της διάθεσης σημαντικών συμμετοχών

1. Όταν ένας μέτοχος αποκτά ή διαθέτει μετοχές εκδότη του οποίου οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και οι οποίες ενσωματώνουν δικαίωμα ψήφου, το κράτος μέλος προέλευσης διασφαλίζει ότι ο μέτοχος κοινοποιεί στον εκδότη το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ο μέτοχος ως αποτέλεσμα αυτής της απόκτησης ή διάθεσης, εφόσον το ποσοστό αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή υπολείπεται των εξής ορίων: 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % και 75 %.

Τα δικαιώματα ψήφου υπολογίζονται με βάση το σύνολο των μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου, έστω και αν η άσκησή τους έχει ανασταλεί. Επίσης, οι πληροφορίες αυτές πρέπει να παρέχονται για το σύνολο των μετοχών που ανήκουν στην αυτή κατηγορία και οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου.

2. Τα κράτη μέλη προέλευσης διασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι κοινοποιούν στον εκδότη το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου, εφόσον το ποσοστό αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή υπολείπεται των ορίων που ορίζονται στην παράγραφο 1, ως αποτέλεσμα γεγονότων που μεταβάλλουν την κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου, βάσει των πληροφοριών που κοινολογούνται δυνάμει του άρθρου 15. Όταν ο εκδότης έχει συσταθεί σε τρίτη χώρα, η κοινοποίηση παρέχεται για ισοδύναμα γεγονότα.

3. Το κράτος μέλος προέλευσης δεν χρειάζεται να εφαρμόζει:

α) το όριο του 30 %, όταν το κράτος μέλος προέλευσης εφαρμόζει όριο ενός τρίτου·

β) το όριο του 75 %, όταν το κράτος μέλος προέλευσης εφαρμόζει όριο δύο τρίτων.

4. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε μετοχές που αποκτήθηκαν με αποκλειστικό σκοπό την εκκαθάριση και τον διακανονισμό στο πλαίσιο του συνήθους σύντομου κύκλου διακανονισμού, ούτε σε θεματοφύλακες που κατέχουν μετοχές υπό αυτή τους την ιδιότητα, υπό τον όρο ότι οι εν λόγω θεματοφύλακες μπορούν να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις μετοχές αυτές, μόνο με γραπτές οδηγίες ή με ηλεκτρονικά μέσα.

5. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επίσης στην απόκτηση ή διάθεση σημαντικής συμμετοχής, η οποία φθάνει ή υπερβαίνει το όριο του 5 %, από ειδικό διαπραγματευτή ο οποίος ενεργεί υπό αυτή του την ιδιότητα, εφόσον:

α) επιτρέπεται από το κράτος μέλος προέλευσης του δυνάμει της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, και

β) δεν παρεμβαίνει στη διαχείριση του εν λόγω εκδότη, ούτε ασκεί καμία επιρροή στον εκδότη να αγοράζει μετοχές αυτού του είδους, ή να στηρίζει την τιμή των μετοχών.

6. Τα δυνάμει του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο θ) κράτη μέλη προέλευσης μπορούν να ορίζουν ότι τα δικαιώματα ψήφου που υπάγονται στο χαρτοφυλάκιο συναλλαγών πιστωτικού ιδρύματος ή εταιρείας επενδύσεων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2, παράγραφος 6 της οδηγίας 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 15ης Μαρτίου 1993, για την επάρκεια των ίδιων κεφαλαίων των επιχειρήσεων επενδύσεων και των πιστωτικών ιδρυμάτων [17], δεν υπολογίζονται για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, εφόσον:

α) τα δικαιώματα ψήφου που υπάγονται στο χαρτοφυλάκιο συναλλαγών δεν υπερβαίνουν το 5 %, και

β) το πιστωτικό ίδρυμα ή η εταιρεία επενδύσεων διασφαλίζει ότι τα δικαιώματα ψήφου από μετοχές που υπάγονται στο χαρτοφυλάκιο συναλλαγών δεν ασκούνται και δεν χρησιμοποιούνται με σκοπό την παρέμβαση στη διαχείριση του εκδότη.

7. Η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 2, 4 και 5 του παρόντος άρθρου.

Ειδικότερα, η Επιτροπή καθορίζει τη μέγιστη διάρκεια του "σύντομου κύκλου διακανονισμού" που αναφέρεται στην παράγραφο 4, καθώς και τους ενδεδειγμένους μηχανισμούς ελέγχου από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης. Επιπλέον, η Επιτροπή μπορεί να καταχωρεί τα γεγονότα που αναφέρονται στην παράγραφο 2.

Άρθρο 10

Απόκτηση ή διάθεση σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου

Οι προϋποθέσεις κοινοποίησης που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 9, εφαρμόζονται επίσης σε φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, εφόσον δικαιούνται να αποκτούν, να διαθέτουν, ή να ασκούν δικαιώματα ψήφου σε οιαδήποτε εκ των ακόλουθων περιπτώσεων ή του συνδυασμού τους:

α) δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος με τον οποίο το προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα έχει συνάψει συμφωνία που το υποχρεώνει να υιοθετεί, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που διαθέτει, διαρκή κοινή πολιτική ως προς τη διαχείριση του εν λόγω εκδότη·

β) δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με το προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα, και η οποία προβλέπει την προσωρινή επ' ανταλλάγματι μεταβίβαση αυτών των δικαιωμάτων ψήφου·

γ) δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν κατατεθεί ως ασφάλεια στο προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό το πρόσωπο ή οντότητα ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου και δηλώνει την πρόθεσή του να τα ασκήσει·

δ) δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές των οποίων ισόβιος επικαρπωτής είναι το προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα·

ε) δικαιώματα ψήφου που κατέχονται, ή τα οποία μπορούν να ασκηθούν κατά την έννοια των στοιχείων α) έως δ), από επιχείρηση την οποία ελέγχει το προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα·

στ) δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν κατατεθεί στο προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα, τα οποία το εν λόγω πρόσωπο ή οντότητα μπορεί να ασκήσει κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδηγίες των μετόχων·

ζ) δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτο μέρος στο όνομά του για λογαριασμό του προαναφερόμενου προσώπου ή οντότητας·

η) δικαιώματα ψήφου τα οποία το προαναφερόμενο πρόσωπο ή οντότητα μπορεί να ασκήσει ως πληρεξούσιος, εφόσον μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν συγκεκριμένες οδηγίες των μετόχων.

Άρθρο 11

1. Τα άρθρα 9 και 10, (στοιχείο γ) δεν εφαρμόζονται στις μετοχές που χορηγούνται σε ή από τα μέλη του ΕΣΚΤ κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως νομισματικών αρχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που χορηγούνται σε ή από μέλη του ΕΣΚΤ στο πλαίσιο ενεχυρίασης ή εξαγοράς ή παρεμφερούς συμφωνίας για ρευστό που χορηγείται για σκοπούς νομισματικής πολιτικής ή στο πλαίσιο συστήματος πληρωμών.

2. Η εξαίρεση εφαρμόζεται στις προαναφερθείσες συναλλαγές με βραχεία διάρκεια και υπό την προϋπόθεση ότι δεν ασκούνται τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις μετοχές αυτές.

Άρθρο 12

Διαδικασίες για την κοινοποίηση και την κοινολόγηση σημαντικών συμμετοχών

1. Η απαιτούμενη βάσει των άρθρων 9 και 10 κοινοποίηση περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες:

α) την προκύπτουσα κατάσταση όσον αφορά τα δικαιώματα ψήφου,

β) την αλυσίδα των ελεγχόμενων επιχειρήσεων μέσω των οποίων εγείρονται ουσιαστικά τα δικαιώματα ψήφου, εφόσον συντρέχει περίπτωση,

γ) την ημερομηνία κατά την οποία σημειώθηκε η προσέγγιση ή η υπέρβαση του ορίου, και

δ) την ταυτότητα του μετόχου, έστω και αν αυτός δεν δικαιούται να ασκήσει δικαιώματα ψήφου υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 10, καθώς και του φυσικού προσώπου ή νομικής οντότητας που δικαιούται να ασκήσει δικαιώματα ψήφου για λογαριασμό του μετόχου.

2. Η κοινοποίηση στον εκδότη πραγματοποιείται το συντομότερο δυνατό και, εν πάση περιπτώσει, το αργότερο εντός τεσσάρων ημερών διαπραγμάτευσης, η πρώτη των οποίων είναι η επομένη της ημερομηνίας κατά την οποία ο μέτοχος, ή το φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 10,

α) πληροφορείται την απόκτηση ή τη διάθεση ή τη δυνατότητα να ασκήσει δικαιώματα ψήφου, ή κατά την οποία, δεδομένων των συνθηκών, θα έπρεπε να έχει λάβει τη σχετική πληροφόρηση, ανεξαρτήτως της ημερομηνίας ισχύος της απόκτησης, της διάθεσης ή της δυνατότητας άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, ή

β) ενημερώνεται σχετικά με το γεγονός που αναφέρεται στο άρθρο 9, παράγραφος 2.

3. Μια επιχείρηση απαλλάσσεται από την απαιτούμενη κοινοποίηση σύμφωνα με την παράγραφο 1, εφόσον η κοινοποίηση υποβάλλεται από τη μητρική επιχείρηση ή, εάν η μητρική επιχείρηση είναι με τη σειρά της ελεγχόμενη επιχείρηση, από τη δική της μητρική επιχείρηση.

4. Δεν απαιτείται από τη μητρική επιχείρηση εταιρείας διαχείρισης να αθροίζει τις συμμετοχές της δυνάμει των άρθρων 9 και 10 με τις συμμετοχές που διαχειρίζεται η εταιρεία διαχείρισης βάσει των όρων που καθορίζονται στην οδηγία 85/611/ΕΟΚ, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω εταιρεία διαχείρισης ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που διαθέτει ανεξάρτητα από τη μητρική επιχείρηση.

Ωστόσο, τα άρθρα 9 και 10 εφαρμόζονται εφόσον η μητρική επιχείρηση, ή άλλη ελεγχόμενη επιχείρηση της μητρικής, έχει επενδύσει σε συμμετοχές που τελούν υπό τη διαχείριση της εν λόγω εταιρείας διαχείρισης και η εταιρεία διαχείρισης δεν έχει τη διακριτική ευχέρεια να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε αυτές τις συμμετοχές αλλά μπορεί να ασκεί μόνο αυτά τα δικαιώματα ψήφου βάσει οδηγιών που λαμβάνει απευθείας ή εμμέσως από τη μητρική επιχείρηση ή από άλλη ελεγχόμενη επιχείρηση της μητρικής επιχείρησης.

5. Δεν απαιτείται από τη μητρική επιχείρηση εταιρείας επενδύσεων που έχει λάβει άδεια βάσει της οδηγίας 2004/39/ΕΚ να αθροίζει τις συμμετοχές της δυνάμει των άρθρων 9 και 10 με τις συμμετοχές που διαχειρίζεται η εταιρεία επενδύσεων σε ανά πελάτη βάση κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 1, σημείο 9 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, υπό την προϋπόθεση ότι:

- η εταιρεία επενδύσεων έχει την άδεια να πραγματοποιεί διαχείριση χαρτοφυλακίου αυτού του είδους δυνάμει του σημείου 4, τμήμα Α, παράρτημα Ι της οδηγίας 2004/39/ΕΚ,

- μπορεί να ασκεί μόνο τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σ'αυτές τις μετοχές βάσει οδηγιών που λαμβάνει γραπτώς ή με ηλεκτρονικά μέσα, ή διασφαλίζει ότι οι μεμονωμένες υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου διεξάγονται ανεξάρτητα από οιεσδήποτε άλλες υπηρεσίες, υπό συνθήκες ισοδύναμες εκείνων που προβλέπονται στην οδηγία 85/611/ΕΟΚ, με τη σύσταση κατάλληλων μηχανισμών, και

- η εταιρεία επενδύσεων ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που διαθέτει ανεξάρτητα από τη μητρική επιχείρηση.

Ωστόσο, τα άρθρα 9 και 10 εφαρμόζονται εφόσον η μητρική επιχείρηση, ή άλλη ελεγχόμενη επιχείρηση της μητρικής, έχει επενδύσει σε συμμετοχές που τελούν υπό τη διαχείριση της εν λόγω εταιρείας επενδύσεων και η εταιρεία επενδύσεων δεν έχει τη διακριτική ευχέρεια να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε αυτές τις συμμετοχές αλλά μπορεί να ασκεί μόνο αυτά τα δικαιώματα ψήφου βάσει οδηγιών που λαμβάνει απευθείας ή εμμέσως από τη μητρική επιχείρηση ή από άλλη ελεγχόμενη επιχείρηση της μητρικής επιχείρησης.

6. Μετά την παραλαβή της προβλεπόμενης στην παράγραφο 1 κοινοποίησης, το αργότερο όμως εντός τριών ημερών διαπραγμάτευσης, ο εκδότης δημοσιεύει όλες τις πληροφορίες που περιέχει η κοινοποίηση.

7. Το κράτος μέλος προέλευσης μπορεί να απαλλάσσει τους εκδότες από την υποχρέωση της παραγράφου 6, εάν οι πληροφορίες που περιέχονται στην κοινοποίηση δημοσιοποιούνται από την αρμόδια αρχή του, σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 21, με την παραλαβή της κοινοποίησης, το αργότερο όμως εντός τριών ημερών διαπραγμάτευσης.

8. Για να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1, 2, 4, 5 και 6 του παρόντος άρθρου, η Επιτροπή, σύμφωνα με την διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα:

α) για την καθιέρωση τυποποιημένου εντύπου που θα χρησιμοποιείται σε ολόκληρη την Κοινότητα κατά την κοινοποίηση, δυνάμει της παραγράφου 1, των απαιτούμενων πληροφοριών στον εκδότη, ή κατά την υποβολή πληροφοριών δυνάμει του άρθρου 19, παράγραφος 3·

β) για τον καθορισμό χρονοδιαγράμματος των "ημερών διαπραγμάτευσης" για όλα τα κράτη μέλη·

γ) για τον ορισμό των περιπτώσεων στις οποίες ο μέτοχος ή το φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 10 ή αμφότεροι προβαίνουν στην απαραίτητη κοινοποίηση προς τον εκδότη·

δ) για τη διευκρίνιση των συνθηκών υπό τις οποίες ο μέτοχος ή το φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 10 θα πρέπει να έχει ενημερωθεί για την απόκτηση ή τη διάθεση·

ε) για τη διευκρίνιση των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας που πρέπει να πληρούν οι εταιρείες διαχείρισης και οι μητρικές τους επιχειρήσεις ή οι εταιρείες επενδύσεων και οι μητρικές τους επιχειρήσεις προκειμένου να επωφελούνται των εξαιρέσεων των παραγράφων 4 και 5.

Άρθρο 13

1. Οι προϋποθέσεις κοινοποίησης που ορίζονται στο άρθρο 9 εφαρμόζονται επίσης σε φυσικά πρόσωπα ή νομικές οντότητες που κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, χρηματοπιστωτικά μέσα τα οποία ενσωματώνουν το δικαίωμα απόκτησης, με αποκλειστική πρωτοβουλία του κατόχου αυτού και βάσει επίσημης συμφωνίας, μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου και έχουν ήδη εκδοθεί από εκδότη του οποίου οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

2. Η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 1. Ειδικότερα, καθορίζει:

α) τα είδη των χρηματοπιστωτικών μέσων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 και την ομαδοποίησή τους·

β) τη φύση της επίσημης συμφωνίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1·

γ) το περιεχόμενο της κοινοποίησης που πρέπει να υποβληθεί, καθιερώνοντας τυποποιημένο έντυπο που θα χρησιμοποιείται σε ολόκληρη την Κοινότητα για τον σκοπό αυτόν·

δ) το διάστημα κοινοποίησης·

ε) τον αποδέκτη της κοινοποίησης.

Άρθρο 14

1. Εφόσον ο εκδότης μετοχών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά αποκτά ή διαθέτει δικές του μετοχές, είτε απευθείας είτε μέσω προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό του εκδότη, το κράτος μέλος προέλευσης διασφαλίζει ότι ο εκδότης δημοσιοποιεί, το συντομότερο δυνατό, το ποσοστό των δικών του μετοχών, το αργότερο δε εντός τεσσάρων ημερών διαπραγμάτευσης μετά την εν λόγω απόκτηση ή διάθεση, εφόσον το ποσοστό αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή υπολείπεται των ορίων του 5 % ή 10 % των δικαιωμάτων ψήφου. Το ποσοστό υπολογίζεται με βάση τον συνολικό αριθμό μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου.

2. Η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 1.

Άρθρο 15

Για τον σκοπό υπολογισμού των ορίων που προβλέπονται στο άρθρο 9, το κράτος μέλος προέλευσης απαιτεί τουλάχιστον από τον εκδότη να αποκαλύπτει στο κοινό τον συνολικό αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου και το κεφάλαιο στο τέλος κάθε ημερολογιακού μηνός κατά τη διάρκεια του οποίου έχει σημειωθεί αύξηση ή μείωση αυτού του συνολικού αριθμού.

Άρθρο 16

Συμπληρωματικές πληροφορίες

1. Ο εκδότης μετοχών οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιοποιεί αμελλητί κάθε μεταβολή στα δικαιώματα που ενσωματώνονται στις διάφορες κατηγορίες μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μεταβολών στα δικαιώματα που ενσωματώνονται σε παράγωγα μέσα κινητών αξιών που έχει εκδώσει ο ίδιος ο εκδότης και τα οποία παρέχουν πρόσβαση στις μετοχές αυτού του εκδότη.

2. Ο εκδότης κινητών αξιών άλλων από μετοχές, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, δημοσιοποιεί αμελλητί κάθε μεταβολή στα δικαιώματα των κατόχων κινητών αξιών άλλων από μετοχές, συμπεριλαμβανομένων των μεταβολών στους όρους και προϋποθέσεις που διέπουν αυτές τις κινητές αξίες που θα μπορούσαν να επηρεάσουν έμμεσα αυτά τα δικαιώματα, ως αποτέλεσμα ιδίως που προκύπτει από τη μεταβολή των όρων δανείου ή επιτοκίων.

3. Ο εκδότης κινητών αξιών οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιοποιεί αμελλητί τις νέες εκδόσεις δανείων, και ιδίως τις εγγυήσεις ή τις διασφαλίσεις που το συνοδεύουν. Υπό την επιφύλαξη της οδηγίας 2003/6/EΚ, η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε διεθνή δημόσιο οργανισμό στον οποίο συμμετέχει τουλάχιστον ένα κράτος μέλος.

ΤΜΗΜΑ II

Ενημέρωση κατόχων των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά

Άρθρο 17

Υποχρεώσεις ενημέρωσης εκδοτών των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά

1. Ο εκδότης μετοχών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των κατόχων μετοχών που βρίσκονται στην ίδια θέση.

2. Ο εκδότης διασφαλίζει ότι όλες οι διευκολύνσεις και οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες για να μπορούν οι μέτοχοι να ασκούν τα δικαιώματά τους διατίθενται στο κράτος μέλος προέλευσης και ότι διαφυλάσσεται η ακεραιότητα των στοιχείων. Δεν παρεμποδίζεται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων μέσω πληρεξουσίου, υπό την επιφύλαξη του δικαίου της χώρας στην οποία ο εκδότης έχει συσταθεί. Ο εκδότης μεριμνά ιδίως για τα εξής:

α) παρέχει πληροφορίες για τον τόπο, την ημερομηνία και την ημερήσια διάταξη των συνελεύσεων, για τον συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου καθώς και για τα δικαιώματα συμμετοχής των μετόχων στις συνελεύσεις·

β) διανέμει έντυπο πληρεξουσίου, εντύπως ή, οσάκις ενδείκνυται, με ηλεκτρονικά μέσα, σε κάθε πρόσωπο που έχει δικαίωμα ψήφου σε συνέλευση των μετόχων, μαζί με την ανακοίνωση σχετικά με τη συνέλευση ή κατόπιν υποβολής αιτήματος, μετά τη σύγκληση της συνέλευσης·

γ) ορίζει ως εντολοδόχο ένα χρηματοπιστωτικό ίδρυμα μέσω του οποίου οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα οικονομικά τους δικαιώματα, και

δ) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους, σχετικά με τη διανομή και την πληρωμή μερισμάτων και την έκδοση νέων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τους τρόπους διανομής, εγγραφής, ακύρωσης ή μετατροπής.

3. Για τον σκοπό της διαβίβασης πληροφοριών στους μετόχους, το κράτος μέλος προέλευσης επιτρέπει στους εκδότες τη χρησιμοποίηση ηλεκτρονικών μέσων, υπό την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση λαμβάνεται σε γενική συνέλευση και πληροί τουλάχιστον τους ακόλουθους όρους:

α) η χρησιμοποίηση ηλεκτρονικών μέσων δεν εξαρτάται κατά κανένα τρόπο από τον τόπο της έδρας ή της κατοικίας του μετόχου ή, στις περιπτώσεις του άρθρου 10, στοιχεία α) έως η), του φυσικού προσώπου ή της νομικής οντότητας·

β) θεσπίζεται σύστημα αναγνώρισης ώστε οι μέτοχοι ή τα φυσικά πρόσωπα ή νομικές οντότητες που δικαιούνται να ασκούν ή να κατευθύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου, να ενημερώνονται ουσιαστικά·

γ) ζητείται γραπτώς από τους μετόχους ή, στις περιπτώσεις του άρθρου 10, στοιχεία α) έως ε), από τα φυσικά πρόσωπα ή τις νομικές οντότητες που δικαιούνται να αποκτούν, να διαθέτουν ή να ασκούν δικαιώματα ψήφου, να συναινέσουν για τη χρησιμοποίηση ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών και, αν εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος δεν εκφράσουν αντίρρηση, θεωρείται ότι συναινούν. Μπορούν να ζητήσουν, ανά πάσα στιγμή στο μέλλον, τη γραπτή διαβίβαση των πληροφοριών, και

δ) η τυχόν κατανομή των εξόδων που συνεπάγεται η διαβίβαση των πληροφοριών με ηλεκτρονικά μέσα καθορίζεται από τον εκδότη σύμφωνα με την αρχή της ίσης μεταχείρισης που προβλέπεται στην παράγραφο 1.

4. Η Επιτροπή, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα για να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, για να λαμβάνονται υπόψη οι εξελίξεις των τεχνολογιών της πληροφορικής και επικοινωνίας και για να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1, 2 και 3. Ειδικότερα, προσδιορίζει τους τύπους των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων μέσω των οποίων οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα οικονομικά δικαιώματα που προβλέπονται στην παράγραφο 2, στοιχείο γ).

Άρθρο 18

Υποχρεώσεις ενημέρωσης εκδοτών των οποίων οι χρεωστικοί τίτλοι έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά

1. Ο εκδότης χρεωστικών τίτλων που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των κατόχων χρεωστικών τίτλων ίσης προτεραιότητας ως προς όλα τα δικαιώματα που ενσωματώνονται σε αυτούς τους χρεωστικούς τίτλους.

2. Ο εκδότης διασφαλίζει ότι όλες οι διευκολύνσεις και οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες για να μπορούν οι κάτοχοι χρεωστικών τίτλων να ασκούν τα δικαιώματά τους διατίθενται στο κοινό στο κράτος μέλος προέλευσης και ότι διαφυλάσσεται η ακεραιότητα των στοιχείων. Δεν παρεμποδίζεται η άσκηση των δικαιωμάτων των κατόχων χρεωστικών τίτλων μέσω πληρεξουσίου, υπό την επιφύλαξη του δικαίου της χώρας στην οποία ο εκδότης έχει συσταθεί. Ο εκδότης μεριμνά ιδίως για τα εξής:

α) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους, σχετικά με τον τόπο, την ημερομηνία και την ημερήσια διάταξη των συνελεύσεων των κατόχων χρεωστικών τίτλων, την πληρωμή τόκων, την άσκηση ενδεχόμενων δικαιωμάτων μετατροπής, ανταλλαγής, εγγραφής ή ακύρωσης, και την εξόφληση, καθώς και σχετικά με το δικαίωμα αυτών των κατόχων χρεωστικών τίτλων να συμμετέχουν σε αυτές·

β) διανέμει έντυπο πληρεξουσίου, εντύπως ή, οσάκις ενδείκνυται, με ηλεκτρονικά μέσα, σε κάθε πρόσωπο που έχει δικαίωμα ψήφου σε συνέλευση των κατόχων χρεωστικών τίτλων, μαζί με την ανακοίνωση σχετικά με τη συνέλευση ή κατόπιν υποβολής αιτήματος, μετά τη σύγκληση της συνέλευσης, και

γ) ορίζει ως εντολοδόχο ένα χρηματοπιστωτικό ίδρυμα μέσω του οποίου οι κάτοχοι χρεωστικών τίτλων μπορούν να ασκήσουν τα οικονομικά τους δικαιώματα.

3. Εάν πρόκειται να προσκληθούν σε συνέλευση μόνο κάτοχοι χρεωστικών τίτλων των οποίων η ονομαστική αξία ανά μονάδα είναι τουλάχιστον 50000 ευρώ ή, στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων σε άλλο, εκτός ευρώ, νόμισμα, του οποίου η αντίστοιχη ανά μονάδα ονομαστική αξία την ημερομηνία της έκδοσης είναι ισοδύναμη με 50000 ευρώ τουλάχιστον, ο εκδότης μπορεί να επιλέγει ως τόπο της συνέλευσης οποιοδήποτε κράτος μέλος, υπό την προϋπόθεση ότι είναι διαθέσιμες στο εν λόγω κράτος μέλος όλες οι διευκολύνσεις και οι πληροφορίες που είναι αναγκαίες για να καταστεί δυνατή η άσκηση των δικαιωμάτων των κατόχων.

4. Για τον σκοπό της διαβίβασης πληροφοριών στους κατόχους χρεωστικών τίτλων, το κράτος μέλος προέλευσης, ή το κράτος μέλος που έχει επιλεγεί από τον εκδότη σύμφωνα με την παράγραφο 3, επιτρέπει στους εκδότες τη χρησιμοποίηση ηλεκτρονικών μέσων, υπό την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση λαμβάνεται σε γενική συνέλευση και πληροί τουλάχιστον τους ακόλουθους όρους:

α) η χρησιμοποίηση των ηλεκτρονικών μέσων δεν εξαρτάται κατά κανένα τρόπο από τον τόπο της έδρας ή της κατοικίας του κατόχου χρεωστικών τίτλων ή πληρεξουσίου που εκπροσωπεί αυτόν τον κάτοχο χρεωστικών τίτλων·

β) θεσπίζεται σύστημα αναγνώρισης ώστε οι κάτοχοι χρεωστικών τίτλων να ενημερώνονται ουσιαστικά·

γ) ζητείται γραπτώς από τους κατόχους χρεωστικών τίτλων να συναινέσουν για τη χρησιμοποίηση ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών και, αν εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος, δεν εκφράσουν αντίρρηση, θεωρείται ότι συναινούν. Μπορούν να ζητήσουν, ανά πάσα στιγμή στο μέλλον, τη γραπτή διαβίβαση των πληροφοριών, και

δ) η τυχόν κατανομή των εξόδων που συνεπάγεται η μεταβίβαση των πληροφοριών με ηλεκτρονικά μέσα καθορίζεται από τον εκδότη σύμφωνα με την αρχή της ίσης μεταχείρισης που προβλέπεται στην παράγραφο 1.

5. Η Επιτροπή, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα για να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, για να λαμβάνονται υπόψη οι εξελίξεις των τεχνολογιών πληροφορικής και επικοινωνίας και για να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1 έως 4. Ειδικότερα, προσδιορίζει τους τύπους των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων μέσω των οποίων οι κάτοχοι χρεωστικών τίτλων μπορούν να ασκήσουν τα οικονομικά δικαιώματα που προβλέπονται στην παράγραφο 2, στοιχείο (γ).

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙV

ΓΕΝΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ

Άρθρο 19

Έλεγχος από το κράτος μέλος προέλευσης

1. Όταν ο εκδότης, ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που έχει ζητήσει, χωρίς τη συναίνεση του εκδότη, την εισαγωγή των κινητών αξιών του προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κοινολογεί ρυθμιζόμενες πληροφορίες, υποβάλλει ταυτόχρονα τις πληροφορίες αυτές στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσής του. Αυτή η αρμόδια αρχή μπορεί να αποφασίζει να δημοσιεύσει τις πληροφορίες αυτές στην ιστοσελίδα της.

Όταν ένας εκδότης προτίθεται να τροποποιήσει τη συστατική πράξη ή το καταστατικό του, ανακοινώνει το σχέδιο τροποποίησης στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης και στη ρυθμιζόμενη αγορά στην οποία έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση οι κινητές του αξίες. Η ανακοίνωση αυτή πραγματοποιείται αμελλητί, αλλά το αργότερο κατά την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που συνέρχεται για να ψηφίσει, ή να ενημερωθεί, σχετικά με την προτεινόμενη τροποποίηση.

2. Το κράτος μέλος προέλευσης δύναται να απαλλάσσει έναν εκδότη από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 όσον αφορά τις πληροφορίες που κοινολογούνται σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/6/EΚ ή με το άρθρο 12, παράγραφος 6 της παρούσας οδηγίας.

3. Οι πληροφορίες που πρέπει να κοινοποιούνται στον εκδότη σύμφωνα με τα άρθρα 9, 10, 12 και 13 υποβάλλονται συγχρόνως στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης.

4. Για να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1, 2 και 3, η Επιτροπή θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2.

Ειδικότερα, η Επιτροπή προσδιορίζει τη διαδικασία σύμφωνα με την οποία ο εκδότης, ο κάτοχος μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, ή πρόσωπο ή οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 10, υποβάλλει πληροφορίες στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης σύμφωνα με της παραγράφους 1 ή 3, αντίστοιχα, έτσι ώστε:

α) να καθίσταται δυνατή η υποβολή πληροφοριών με ηλεκτρονικά μέσα στο κράτος μέλος προέλευσης·

β) να συντονίζεται η υποβολή της ετήσιας οικονομικής έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 4 της παρούσας οδηγίας με την υποβολή των ετήσιων πληροφοριακών στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 10 της οδηγίας 2003/71/EΚ.

Άρθρο 20

Γλώσσες

1. Όταν κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά μόνο στο κράτος μέλος προέλευσης, οι ρυθμιζόμενες πληροφορίες κοινολογούνται σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης.

2. Όταν κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά τόσο στο κράτος μέλος προέλευσης όσο και σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη υποδοχής, οι ρυθμιζόμενες πληροφορίες κοινολογούνται:

α) σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης, και

β) ανάλογα με την επιλογή του εκδότη, είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών υποδοχής είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα.

3. Όταν κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη υποδοχής, αλλά όχι στο κράτος μέλος προέλευσης, οι ρυθμιζόμενες πληροφορίες κοινολογούνται, ανάλογα με την επιλογή του εκδότη, είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών υποδοχής είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα.

Επίσης, το κράτος μέλος προέλευσης μπορεί να ορίσει στις νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις του ότι οι ρυθμιζόμενες πληροφορίες κοινολογούνται, ανάλογα με την επιλογή του εκδότη, είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές του είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα.

4. Όταν κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά χωρίς τη συναίνεση του εκδότη, οι υποχρεώσεις των παραγράφων 1, 2 και 3 δεν εμπίπτουν στον εκδότη αλλά στο πρόσωπο το οποίο, χωρίς τη συναίνεση του εκδότη, ζήτησε την εισαγωγή αυτή.

5. Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στους μετόχους και στο φυσικό πρόσωπο ή νομική οντότητα που αναφέρεται στα άρθρα 9, 10 και 13, να κοινοποιούν πληροφορίες σε εκδότη δυνάμει της παρούσας οδηγίας μόνο σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα. Εφόσον ο εκδότης λάβει τέτοια κοινοποίηση, τα κράτη μέλη δεν μπορούν να επιβάλλουν στον εκδότη να μεριμνήσει για μετάφραση σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές.

6. Κατά παρέκκλιση από τις παραγράφους 1 έως 4, όταν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά κινητές αξίες των οποίων η ονομαστική αξία ανά μονάδα ανέρχεται σε τουλάχιστον 50000 ευρώ ή, στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων σε άλλο, εκτός ευρώ, νόμισμα, του οποίου η αντίστοιχη ονομαστική αξία την ημερομηνία της έκδοσης είναι ισοδύναμη με 50000 ευρώ τουλάχιστον, οι ρυθμιζόμενες πληροφορίες αποκαλύπτονται στο κοινό είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προέλευσης και του κράτους μέλους υποδοχής, είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, ανάλογα με την επιλογή του εκδότη ή του προσώπου το οποίο ζήτησε αυτή την εισαγωγή χωρίς τη συγκατάθεση του εκδότη.

7. Αν ασκηθεί προσφυγή σχετικά με το περιεχόμενο των ρυθμιζόμενων πληροφοριών ενώπιον δικαστηρίου κράτους μέλους, η υποχρέωση πληρωμής της δαπάνης μετάφρασης των πληροφοριών αυτών για τους σκοπούς της διαδικασίας, αποφασίζεται σύμφωνα με το δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους.

Άρθρο 21

Πρόσβαση σε ρυθμιζόμενες πληροφορίες

1. Το κράτος μέλος προέλευσης διασφαλίζει ότι ο εκδότης ή το πρόσωπο το οποίο ζήτησε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά χωρίς τη συγκατάθεση του εκδότη, κοινολογεί τις ρυθμιζόμενες πληροφορίες κατά τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση στις πληροφορίες αυτές και τις διαθέτει στον επίσημα καθορισμένο μηχανισμό που αναφέρεται στην παράγραφο 2. Ο εκδότης ή το πρόσωπο το οποίο ζήτησε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά χωρίς τη συγκατάθεση του εκδότη, δεν μπορεί να επιβαρύνει τους επενδυτές με τη δαπάνη για την παροχή των πληροφοριών. Το κράτος μέλος προέλευσης απαιτεί από τον εκδότη να χρησιμοποιεί μέσα που ευλόγως θεωρούνται αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο κοινό σε ολόκληρη την Κοινότητα. Το κράτος μέλος προέλευσης δεν δύναται να επιβάλει την υποχρέωση να χρησιμοποιούνται μόνο μέσα των οποίων οι φορείς εκμετάλλευσης είναι εγκατεστημένοι στο έδαφός του.

2. Το κράτος μέλος προέλευσης διασφαλίζει ότι υπάρχει τουλάχιστον ένας επίσημα καθορισμένος μηχανισμός κεντρικής αποθήκευσης των ρυθμιζόμενων πληροφοριών. Οι εν λόγω μηχανισμοί θα πρέπει να πληρούν τα ελάχιστα πρότυπα ποιότητας όσον αφορά την ασφάλεια, τη βεβαιότητα για την πηγή των πληροφοριών, τη χρονική καταγραφή και την εύκολη πρόσβαση από τους τελικούς χρήστες και ευθυγραμμίζονται προς τη διαδικασία υποβολής που προβλέπεται στο άρθρο 19, παράγραφος 1.

3. Όταν έχουν εισαχθεί κινητές αξίες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά σε ένα μόνο κράτος μέλος υποδοχής και όχι στο κράτος μέλος προέλευσης, το κράτος μέλος υποδοχής διασφαλίζει την κοινολόγηση των ρυθμιζόμενων πληροφοριών σύμφωνα με τις απαιτήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

4. Για να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές καθώς και οι εξελίξεις στις τεχνολογίες της πληροφορικής και επικοινωνίας και για να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1, 2 και 3, η Επιτροπή θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα σύμφωνα με τη διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2.

Ειδικότερα, η Επιτροπή προσδιορίζει:

α) τα ελάχιστα πρότυπα για τη διάχυση των ρυθμιζόμενων πληροφοριών, κατά τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1·

β) τα ελάχιστα πρότυπα για τον μηχανισμό κεντρικής αποθήκευσης, κατά τα αναφερόμενα στην παράγραφο 2.

Η Επιτροπή δύναται επίσης να καταρτίσει και να επικαιροποιεί κατάλογο των μέσων διάχυσης των πληροφοριών στο κοινό.

Άρθρο 22

Κατευθυντήριες γραμμές

1. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών εκπονούν κατάλληλες κατευθυντήριες γραμμές με σκοπό την περαιτέρω διευκόλυνση της πρόσβασης του κοινού στις πληροφορίες που κοινολογούνται βάσει της οδηγίας 2003/6/EΚ, της οδηγίας 2003/71/EΚ και της παρούσας οδηγίας.

Στόχος αυτών των κατευθυντηρίων γραμμών είναι η δημιουργία:

α) ενός ηλεκτρονικού δικτύου που θα συσταθεί σε εθνικό επίπεδο μεταξύ των εθνικών ρυθμιστικών αρχών των αγορών κινητών αξιών, των διαχειριστών των ρυθμιζόμενων αγορών και των εθνικών μητρώων εταιρειών που καλύπτονται από την πρώτη οδηγία του 68/151/EΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48, δεύτερη παράγραφος της συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων [18], με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες [19], και

β) ενός ενιαίου ηλεκτρονικού δικτύου, ή μιας κοινής βάσης ηλεκτρονικών δικτύων, μεταξύ των κρατών μελών.

2. Η Επιτροπή επανεξετάζει τα αποτελέσματα που επιτυγχάνονται όσον αφορά την παράγραφο 1, έως την 31η Δεκεμβρίου 2006, και δύναται, σύμφωνα με τη διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, να θεσπίσει εκτελεστικά μέτρα για τη διευκόλυνση της συμμόρφωσης με τα άρθρα 19 και 21.

Άρθρο 23

Τρίτες χώρες

1. Όταν η καταστατική έδρα ενός εκδότη βρίσκεται σε τρίτη χώρα, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης δύναται να απαλλάσσει τον εκδότη αυτόν από τις απαιτήσεις που προβλέπονται στα άρθρα 4 έως 7, στο άρθρο 12, παράγραφος 6 και στα άρθρα 14, 15 και 16 έως 18, υπό την προϋπόθεση ότι το δίκαιο της εν λόγω τρίτης χώρας προβλέπει τουλάχιστον ισοδύναμες απαιτήσεις ή ότι ο εν λόγω εκδότης πληροί τις απαιτήσεις του δικαίου της τρίτης χώρας την οποία θεωρεί ισοδύναμη η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης.

Ωστόσο, οι πληροφορίες που καλύπτονται από τις προϋποθέσεις που προβλέπει η τρίτη χώρα υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 19 και κοινολογούνται σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21.

2. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, ένας εκδότης με καταστατική έδρα σε τρίτη χώρα, απαλλάσσεται από την υποχρέωση υποβολής οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με το άρθρο 4 ή το άρθρο 5, πριν από την οικονομική χρήση που αρχίζει την ή μετά την 1η Ιανουαρίου 2007, υπό την προϋπόθεση ότι ο εν λόγω εκδότης καταρτίζει τις οικονομικές καταστάσεις του σύμφωνα με τις διεθνώς αποδεκτές προδιαγραφές που αναφέρονται στο άρθρο 9 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002.

3. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης διασφαλίζει ότι οι πληροφορίες που κοινολογούνται σε τρίτη χώρα και οι οποίες θα μπορούσαν να είναι σημαντικές για το κοινό στην Κοινότητα, αποκαλύπτονται σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21, ακόμα και αν οι πληροφορίες αυτές δεν είναι ρυθμιζόμενες κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο ια).

4. Για να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 1, η Επιτροπή θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα σύμφωνα με τη διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, τα οποία:

i) καθιερώνοντας ένα μηχανισμό που διασφαλίζει την ισοδυναμία των πληροφοριών που απαιτούνται δυνάμει της παρούσας οδηγίας, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών καταστάσεων, με τις πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών καταστάσεων, που απαιτούνται βάσει των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων μιας τρίτης χώρας,

ii) προσδιορίζοντας ότι, μέσω των νομοθετικών, κανονιστικών ή διοικητικών της διατάξεων, ή μέσω των πρακτικών ή διαδικασιών βάσει των διεθνών προτύπων που θεσπίζονται από διεθνείς οργανισμούς, η τρίτη χώρα στην οποία είναι εγγεγραμμένος ο εκδότης διασφαλίζει την ισοδυναμία των απαιτήσεων πληροφόρησης που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία.

Η Επιτροπή, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 27, παράγραφος 2, λαμβάνει τις αναγκαίες αποφάσεις περί της ισοδυναμίας των λογιστικών προτύπων που χρησιμοποιούν οι εκδότες από τρίτες χώρες, υπό τους όρους του άρθρου 30, παράγραφος 3, το αργότερο πέντε έτη από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 31. Εάν η Επιτροπή αποφασίσει ότι τα λογιστικά πρότυπα μιας τρίτης χώρας δεν είναι ισοδύναμα, μπορεί να επιτρέψει στους ενδιαφερόμενους εκδότες να συνεχίσουν να χρησιμοποιούν αυτά τα λογιστικά πρότυπα κατά τη διάρκεια μια κατάλληλης μεταβατικής περιόδου.

5. Για να διασφαλισθεί η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 2, η Επιτροπή δύναται, σύμφωνα με τη διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, να θεσπίσει εκτελεστικά μέτρα τα οποία ορίζουν το είδος των πληροφοριών που κοινολογούνται σε τρίτη χώρα και οι οποίες είναι σημαντικές για το κοινό στην Κοινότητα.

6. Επιχείρηση που έχει την καταστατική της έδρα σε τρίτη χώρα η οποία, θα απαιτούσε άδεια σύμφωνα με το άρθρο 5, παράγραφος 1 της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ, ή όσον αφορά τη διαχείριση χαρτοφυλακίου βάσει του σημείου 4 του τμήματος Α του παραρτήματος Ι της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, αν είχε την καταστατική της έδρα, ή μόνο σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων, το κεντρικό της γραφείο εντός της Κοινότητας, απαλλάσσεται επίσης από την άθροιση των συμμετοχών της με τις συμμετοχές τής μητρικής της επιχείρησης βάσει των απαιτήσεων του άρθρου 12, παράγραφοι 4 και 5, υπό την προϋπόθεση ότι πληροί ισοδύναμες προϋποθέσεις ανεξαρτησίας με εκείνες των εταιρειών διαχείρισης η των εταιρειών επενδύσεων.

7. Προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλίζεται η ομοιόμορφη εφαρμογή της παραγράφου 6, η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 27, παράγραφος 2, εκτελεστικά μέτρα τα οποία θα ορίζουν ότι, μέσω των νομοθετικών, κανονιστικών ή διοικητικών της διατάξεων, η τρίτη χώρα διασφαλίζει την ισοδυναμία των απαιτήσεων ανεξαρτησίας που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία και στα εκτελεστικά της μέτρα.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ V

ΑΡΜΟΔΙΕΣ ΑΡΧΕΣ

Άρθρο 24

Οι αρμόδιες αρχές και οι εξουσίες τους

1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει την κεντρική αρχή που αναφέρεται στο άρθρο 21, παράγραφος 1 της οδηγίας 2003/71/EΚ ως την αρμόδια κεντρική διοικητική αρχή η οποία είναι υπεύθυνη για την τήρηση των υποχρεώσεων που προβλέπει η παρούσα οδηγία καθώς και για την εξασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων που θεσπίζονται σύμφωνα με την παρούσα οδηγία. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή αναλόγως.

Εντούτοις, για τους σκοπούς της παραγράφου 4, στοιχείο η), τα κράτη μέλη μπορούν να υποδεικνύουν άλλη αρμόδια αρχή, διαφορετική από την αρμόδια κεντρική αρχή που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στην αρμόδια κεντρική αρχή τους την ανάθεση καθηκόντων. Εκτός από τα καθήκοντα που αναφέρονται στην παράγραφο 4, στοιχείο η), οιαδήποτε ανάθεση καθηκόντων σχετικών με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία και στα εκτελεστικά της μέτρα, επανεξετάζεται πέντε έτη μετά την έναρξη ισχύος της παρούσας οδηγίας και περατώνεται οκτώ έτη μετά την έναρξη ισχύος της παρούσας οδηγίας. Κάθε ανάθεση καθηκόντων γίνεται μέσω συγκεκριμένου ορισμού των καθηκόντων που πρόκειται να αναληφθούν και των προϋποθέσεων υπό τις οποίες πρέπει να εκτελεσθούν.

Στους προαναφερθέντες όρους συμπεριλαμβάνεται ρήτρα που υποχρεώνει την εν λόγω οντότητα να οργανωθεί κατά τρόπο ώστε να αποφεύγεται η σύγκρουση συμφερόντων και οι πληροφορίες που συγκεντρώνονται στο πλαίσιο της εκτέλεσης των προαναφερθέντων καθηκόντων να μην χρησιμοποιούνται κατά τρόπο αθέμιτο ή για να κωλύεται ο ανταγωνισμός. Σε κάθε περίπτωση, την τελική ευθύνη για την εποπτεία της συμμόρφωσης με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας και τα θεσπισθέντα εκτελεστικά μέτρα υπέχει η αρμόδια αρχή που έχει ορισθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1.

3. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή και τις αρμόδιες αρχές των άλλων κρατών μελών για κάθε ρύθμιση που αφορά ανάθεση καθηκόντων, καθώς και τους ακριβείς όρους που διέπουν την ανάθεση αυτή.

4. Κάθε αρμόδια αρχή διαθέτει όλες τις απαραίτητες εξουσίες για την εκτέλεση των καθηκόντων της. Έχει τουλάχιστον την εξουσία:

α) να απαιτεί από τους ελεγκτές, τους εκδότες, τους κατόχους μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, ή από τα πρόσωπα ή οντότητες που αναφέρονται στα άρθρα 10 ή 13, καθώς και από τα πρόσωπα που τα ελέγχουν ή ελέγχονται από αυτά, να υποβάλλουν πληροφορίες και έγγραφα·

β) να απαιτεί από τον εκδότη να αποκαλύπτει στο κοινό τις πληροφορίες που απαιτούνται στο στοιχείο α) με τα μέσα και εντός των προθεσμιών που κρίνει αναγκαία η αρμόδια αρχή. Δύναται να δημοσιεύσει τις πληροφορίες αυτές με δική της πρωτοβουλία στην περίπτωση που ο εκδότης, ή τα πρόσωπα που τον ελέγχουν ή ελέγχονται από αυτόν, δεν το πράττει και αφού έχει διαβουλευθεί με τον εκδότη·

γ) να απαιτεί από τα διευθυντικά στελέχη των εκδοτών και από τους κατόχους μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, ή από τα πρόσωπα ή οντότητες που αναφέρονται στα άρθρα 10 ή 13, να κοινοποιούν τις πληροφορίες που απαιτούνται δυνάμει της παρούσας οδηγίας ή δυνάμει του εθνικού δικαίου που έχει θεσπισθεί σύμφωνα με την παρούσα οδηγία και, εάν είναι αναγκαίο, να προσκομίζουν περαιτέρω πληροφορίες και έγγραφα·

δ) να αναστείλει, ή να ζητήσει από τη σχετική ρυθμιζόμενη αγορά να αναστείλει, τη διαπραγμάτευση των κινητών αξιών για μέγιστο διάστημα 10 ημερών κάθε φορά που έχει βάσιμους λόγους να υποψιάζεται ότι παραβιάσθηκαν από τον εκδότη οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας, ή οι διατάξεις εθνικού δικαίου που έχουν θεσπισθεί βάσει της παρούσας οδηγίας·

ε) να απαγορεύσει τη διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εάν διαπιστώσει ότι οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ή οι διατάξεις εθνικού δικαίου που έχουν θεσπισθεί βάσει της παρούσας οδηγίας, παραβιάσθηκαν, ή εάν έχει βάσιμους λόγους να υποψιάζεται ότι οι διατάξεις της εν λόγω οδηγίας παραβιάσθηκαν·

στ) να παρακολουθεί κατά πόσο ο εκδότης κοινολογεί έγκαιρα πληροφορίες, με σκοπό να εξασφαλίσει την αποτελεσματική και ισότιμη πρόσβαση του κοινού σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία οι κινητές αξίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και να λαμβάνει ενδεδειγμένα μέτρα στις περιπτώσεις που αυτό δεν συμβαίνει·

ζ) να δημοσιοποιεί το γεγονός ότι ένας εκδότης, ή κάτοχος μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, ή πρόσωπο ή οντότητα που αναφέρεται στα άρθρα 10 ή 13, παραλείπει να συμμορφωθεί με τις υποχρεώσεις του·

η) να εξετάζει κατά πόσο η πληροφόρηση που αναφέρεται στην παρούσα οδηγία συντάσσεται σύμφωνα με το σχετικό πλαίσιο πληροφόρησης και να λαμβάνει τα ενδεδειγμένα μέτρα σε περίπτωση που ανακαλύπτει παραβάσεις, και

θ) να πραγματοποιεί επιτόπου επιθεωρήσεις στην επικράτειά της, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προκειμένου να επιβεβαιώνει τη συμμόρφωση με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας και με τα εκτελεστικά μέτρα της. Όπου απαιτείται, δυνάμει του εθνικού δικαίου, η αρμόδια αρχή ή αρχές μπορούν να κάνουν χρήση αυτής της εξουσίας μέσω αίτησης στην αρμόδια δικαστική αρχή ή/και σε συνεργασία με άλλες αρχές.

5. Οι παράγραφοι 1 έως 4 εφαρμόζονται με την επιφύλαξη της δυνατότητας ενός κράτους μέλους να προβλέπει ξεχωριστές νομοθετικές και διοικητικές ρυθμίσεις για υπερπόντια ευρωπαϊκά εδάφη, για τις εξωτερικές σχέσεις των οποίων είναι υπεύθυνο το εν λόγω κράτος μέλος.

6. Η κοινολόγηση από τους ελεγκτές στις αρμόδιες αρχές οιουδήποτε γεγονότος ή αποφάσεως σχετικά με αιτήματα που έχει υποβάλει η αρμόδια αρχή δυνάμει της παραγράφου 4, στοιχείο α), δεν συνιστά παραβίαση τυχόν περιορισμών όσον αφορά την κοινολόγηση πληροφοριών που επιβάλλονται από συμβάσεις ή από νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις και δεν συνεπάγεται κανενός είδους ευθύνη για τους ελεγκτές.

Άρθρο 25

Επαγγελματικό απόρρητο και συνεργασία μεταξύ των κρατών μελών

1. Η υποχρέωση τήρησης του επαγγελματικού απορρήτου ισχύει για όλα τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουν εργασθεί στις αρμόδιες αρχές και στις οντότητες στις οποίες οι αρμόδιες αρχές έχουν, ενδεχομένως, αναθέσει ορισμένα καθήκοντα. Πληροφορίες που καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο δεν μπορούν να κοινολογούνται σε κανένα άλλο πρόσωπο ή αρχή, πλην των περιπτώσεων που προβλέπουν οι νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις ενός κράτους μέλους.

2. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών συνεργάζονται μεταξύ τους, οσάκις απαιτείται, για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους και την άσκηση των εξουσιών τους, κατά τα οριζόμενα είτε στην παρούσα οδηγία είτε στο εθνικό δίκαιο που έχει θεσπισθεί δυνάμει της παρούσας οδηγίας. Οι αρμόδιες αρχές παρέχουν συνδρομή στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών μελών.

3. Η παράγραφος 1 δεν παρεμποδίζει τις αρμόδιες αρχές να ανταλλάσσουν εμπιστευτικές πληροφορίες. Οι ανταλλασσόμενες με τον τρόπο αυτό πληροφορίες καλύπτονται από την υποχρέωση τήρησης του επαγγελματικού απόρρητου, το οποίο οφείλουν να τηρούν τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουν εργασθεί στις αρμόδιες αρχές που λαμβάνουν αυτές τις πληροφορίες.

4. Τα κράτη μέλη μπορούν να συνάπτουν συμφωνίες συνεργασίας που να προβλέπουν την ανταλλαγή πληροφοριών με τις αρμόδιες αρχές ή με φορείς τρίτων χωρών οι οικείες νομοθεσίες των οποίων επιτρέπουν την εκτέλεση οιουδήποτε από τα καθήκοντα που ανατίθενται βάσει της παρούσας οδηγίας στις αρμόδιες αρχές, σύμφωνα με το άρθρο 24. Η ανταλλαγή πληροφοριών υπόκειται σε εγγυήσεις τήρησης του επαγγελματικού απορρήτου, τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που αναφέρονται στο παρόν άρθρο. Η ανταλλαγή πληροφοριών πρέπει να αποσκοπεί στην εκτέλεση των εποπτικών αρμοδιοτήτων των προαναφερθεισών αρχών ή φορέων. Εφόσον οι πληροφορίες προέρχονται από άλλο κράτος μέλος, δεν είναι δυνατό να κοινολογούνται χωρίς τη ρητή συμφωνία των αρμόδιων αρχών που τις κοινολόγησαν και, οσάκις ενδείκνυται, μόνο για τους σκοπούς για τους οποίους οι εν λόγω αρχές έδωσαν τη συναίνεσή τους.

Άρθρο 26

Προληπτικά μέτρα

1. Όταν η αρμόδια αρχή κράτους μέλους υποδοχής διαπιστώνει ότι ο εκδότης ή ο κάτοχος μετοχών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, ή το πρόσωπο ή η οντότητα που αναφέρεται στο άρθρο 10, έχει διαπράξει παρατυπίες ή έχει παραβεί τις υποχρεώσεις του, αναφέρει τα ευρήματά της στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης.

2. Εάν, παρά τα ληφθέντα μέτρα εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους προέλευσης ή λόγω ακαταλληλότητας των μέτρων αυτών, ο εκδότης ή ο κάτοχος των κινητών αξιών εξακολουθεί να παραβιάζει τις σχετικές νομικές ή κανονιστικές διατάξεις, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής, αφού ενημερώσει σχετικά την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης, λαμβάνει, σύμφωνα με το άρθρο 3, παράγραφος 2, όλα τα δέοντα μέτρα για την προστασία των επενδυτών. Η Επιτροπή ενημερώνεται, το συντομότερο δυνατό, για τα μέτρα αυτά.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI

ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ

Άρθρο 27

Διαδικασία επιτροπής

1. Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινητών Αξιών, η οποία συστάθηκε με το άρθρο 1 της απόφασης 2001/528/ΕΚ.

2. Οσάκις γίνεται αναφορά στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζονται τα άρθρα 5 και 7 της απόφασης 1999/468/ΕΟΚ, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 8 αυτής, υπό την προϋπόθεση ότι τα εκτελεστικά μέτρα που θεσπίζονται σύμφωνα με την εν λόγω διαδικασία δεν τροποποιούν τις ουσιώδεις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

Η προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 5, παράγραφος 6 της απόφασης 1999/468/EΚ ορίζεται τρίμηνη.

3. Η επιτροπή θεσπίζει τον εσωτερικό της κανονισμό.

4. Με την επιφύλαξη των ήδη θεσπισθέντων εκτελεστικών μέτρων, μέχρι τις 20 Ιανουαρίου 2009, αναστέλλεται η εφαρμογή των διατάξεών της παρούσας οδηγίας για τη θέσπιση τεχνικών κανόνων και αποφάσεων σύμφωνα με τη διαδικασία που αναφέρεται στην παράγραφο 2. Βάσει προτάσεως της Επιτροπής, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο δύνανται να ανανεώνουν την ισχύ των εν λόγω διατάξεων σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης και, για τον σκοπό αυτό, επανεξετάζουν τις διατάξεις αυτές πριν από τη λήξη της τετραετούς περιόδου.

Άρθρο 28

Κυρώσεις

1. Με την επιφύλαξη του δικαιώματος των κρατών μελών να επιβάλλουν ποινικές κυρώσεις, τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε, σύμφωνα με το εθνικό τους δίκαιο, να μπορούν να λαμβάνονται τουλάχιστον τα κατάλληλα διοικητικά μέτρα ή να επιβάλλονται αστικές ή/και διοικητικές κυρώσεις κατά των υπευθύνων προσώπων, σε περίπτωση που οι θεσπισθείσες διατάξεις κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας δεν είναι σύμφωνες με αυτή. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα μέτρα αυτά είναι αποτελεσματικά, αναλογικά και αποτρεπτικά.

2. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην αρμόδια αρχή τη δυνατότητα να αποκαλύπτει στο κοινό κάθε μέτρο που λαμβάνει ή κύρωση που επιβάλλει για παράβαση των διατάξεων που θεσπίζονται κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, εκτός εάν η κοινολόγηση αυτή μπορεί να διακυβεύσει σοβαρά τις χρηματοπιστωτικές αγορές ή να προκαλέσει δυσανάλογη ζημία στα ενδιαφερόμενα μέρη.

Άρθρο 29

Δικαίωμα προσφυγής

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι λαμβανόμενες βάσει νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων αποφάσεις που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με την παρούσα οδηγία να μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο άσκησης ένδικων μέσων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 30

Μεταβατικές διατάξεις

1. Κατά παρέκκλιση του άρθρου 5, παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, το κράτος μέλος προέλευσης μπορεί να απαλλάσσει από την υποχρέωση της δημοσιοποίησης των οικονομικών καταστάσεων δυνάμει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 τους εκδότες που αναφέρονται στο άρθρο 9 του εν λόγω κανονισμού για την οικονομική χρήση που αρχίζει την ή μετά την 1η Ιανουαρίου 2006.

2. Παρά το άρθρο 12, παράγραφος 2, ο μέτοχος κοινοποιεί στον εκδότη το αργότερο δύο μήνες μετά την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 31, παράγραφος 1, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου και του κεφαλαίου που κατέχει, σύμφωνα με τα άρθρα 9, 10 και 13, με τους εκδότες κατά την ημερομηνία αυτή, εκτός εάν έχει ήδη απευθύνει κοινοποίηση που περιέχει ισοδύναμες πληροφορίες πριν από αυτή την ημερομηνία.

Παρά το άρθρο 12, παράγραφος 6, ο εκδότης κοινολογεί με τη σειρά του τις πληροφορίες που έχει λάβει μέσω των κοινοποιήσεων αυτών το αργότερο εντός τριών μηνών μετά την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 31, παράγραφος 1.

3. Εάν ο εκδότης έχει συσταθεί σε τρίτη χώρα, το κράτος μέλος προέλευσης δύναται να τον εξαιρεί μόνον ως προς τους χρεωστικούς τίτλους που ήδη έχουν γίνει δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά της Κοινότητας πριν από την 1η Ιανουαρίου 2005 5 από την υποχρέωση κατάρτισης των οικονομικών του καταστάσεων βάσει του άρθρου 4, παράγραφος 3 και της διαχειριστικής του έκθεσης βάσει του άρθρου 4, παράγραφος 5, για όσο καιρό:

α) η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προέλευσης δέχεται ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των εκδοτών που προέρχονται από συγκεκριμένη τρίτη χώρα παρέχουν ειλικρινή και επακριβή εικόνα τoυ ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και των αποτελεσμάτων του εκδότη·

β) η τρίτη χώρα στην οποία ο εκδότης έχει συσταθεί δεν έχει καταστήσει υποχρεωτική την εφαρμογή των μνημονευόμενων στο άρθρο 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 διεθνών λογιστικών προτύπων, και

γ) η Επιτροπή δεν έχει λάβει καμία απόφαση δυνάμει του άρθρου 23, παράγραφος 4, στοιχείο ii) ως προς το αν υπάρχει ή όχι ισοδυναμία μεταξύ των προαναφερθέντων λογιστικών προτύπων και:

- των λογιστικών προτύπων που ορίζουν οι νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις της τρίτης χώρας στην οποία ο εκδότης έχει συσταθεί, ή

- των λογιστικών προτύπων μιας τρίτης χώρας που ο εκδότης επέλεξε να εφαρμόζει.

4. Το κράτος μέλος προέλευσης δύναται να εξαιρεί τους εκδότες μόνο ως προς τους χρεωστικούς τίτλους που έχουν ήδη γίνει δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά της Κοινότητας πριν από την 1η Ιανουαρίου 2005 από την υποχρέωση δημοσιοποίησης εξαμηνιαίας οικονομικής έκθεσης δυνάμει του άρθρου 5, για διάστημα 10 ετών από την 1η Ιανουαρίου 2005, υπό την προϋπόθεση ότι το κράτος μέλος προέλευσης αποφάσισε να χορηγήσει στους εκδότες αυτούς το ευεργέτημα των διατάξεων του άρθρου 27 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ τη στιγμή της εισαγωγής των εν λόγω χρεωστικών τίτλων.

Άρθρο 31

Μεταφορά στο εσωτερικό δίκαιο

1. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία μέχρι τις 20 Ιανουαρίου 2007. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.

Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

2. Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν μέτρα σύμφωνα με τα άρθρα 3, παράγραφος 1, 8, παράγραφος 2, 8, παράγραφος 3, 9, παράγραφος 6 ή 30, γνωστοποιούν αμέσως τα μέτρα αυτά στην Επιτροπή και στα άλλα κράτη μέλη.

Άρθρο 32

Τροποποιήσεις

Από την ημερομηνία που καθορίζεται στο άρθρο 31, παράγραφος 1, η οδηγία 2001/34/EΚ τροποποιείται ως εξής:

1. Στο άρθρο 1, τα σημεία ζ) και η) διαγράφονται·

2. το άρθρο 4 διαγράφεται·

3. στο άρθρο 6, η παράγραφος 2 διαγράφεται·

4. Στο άρθρο 8, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το εξής κείμενο:

"2. Τα κράτη μέλη δύνανται να υποβάλλουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών σε συμπληρωματικές υποχρεώσεις, εφόσον αυτές οι συμπληρωματικές υποχρεώσεις ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών"·

5. τα άρθρα 65 έως 97 διαγράφονται·

6. τα άρθρα 102 και 103 διαγράφονται·

7. στο άρθρο 107, παράγραφος 3, διαγράφεται το δεύτερο εδάφιο·

8. στο άρθρο 108, η παράγραφος 2 τροποποιείται ως εξής:

α) στο στοιχείο α), η φράση "της περιοδικής πληροφόρησης που πρέπει να δημοσιεύουν οι εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών" διαγράφεται·

β) το στοιχείο β), διαγράφεται·

γ) στο στοιχείο γ), το σημείο (iii) διαγράφεται·

δ) το στοιχείο δ) διαγράφεται.

Οι παραπομπές στις καταργηθείσες διατάξεις θεωρούνται παραπομπές στις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

Άρθρο 33

Αναθεώρηση

Μέχρι τις 30 Ιουνίου 2009, η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση για τη λειτουργία της παρούσας οδηγίας στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, συμπεριλαμβανομένου του κατά πόσον ενδείκνυται ή όχι ο τερματισμός της εξαίρεσης για υπάρχοντες χρεωστικούς τίτλους μετά τη δεκαετή περίοδο που προβλέπει το άρθρο 30, παράγραφος 4 καθώς και των πιθανών επιπτώσεων στις ευρωπαϊκές χρηματοπιστωτικές αγορές.

Άρθρο 34

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 35

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Έγινε στο Στρασβούργο, στις 15 Δεκεμβρίου 2004.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

J. Borrell Fontelles

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

A. Nicolaï

--------------------------------------------------

[1] (ΕΕ C 80 της 30.3.2004, σ. 128.

[2] ΕΕ C 242 της 9.10.2003, σ. 6.

[3] Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 30ής Μαρτίου 2004 (δεν έχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 2ας Δεκεμβρίου 2004.

[4] ΕΕ L 345 της 31.12.2003, σ. 64.

[5] ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1.

[6] ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45· απόφαση η οποία τροποποιήθηκε με την απόφαση 2004/8/ΕΚ (ΕΕ L 3 της 7.1.2004, σ. 33).

[7] ΕΕ L 184 της 6.7.2001, σ. 1· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2003/71/ΕΚ.

[8] ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1882/2003 (ΕΕ L 284, 31.10.2003, σ. 1).

[9] ΕΕ L 184 της 17.7.1999, σ. 23.

[10] ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1.

[11] ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16.

[12] ΕΕ L 375, 31.12.1985, σ. 3· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2004/39/ΕΚ.

[13] ΕΕ L 126 της 26.5.2000, σ. 1· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2004/69/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 125 της 28.4.2004, σ. 44).

[14] ΕΕ L 204 της 21.7.1998, σ. 37· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την Πράξη Προσχώρησης του 2003.

[15] ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2003/51/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 178 της 17.7.2003, σ. 16).

[16] ΕΕ L 222, 14.8.1978, σ. 11· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2003/51/ΕΚ.

[17] ΕΕ L 141 της 11.6.1993, σ. 1· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2004/39/ΕΚ.

[18] Σημείωση του εκδότη: Ο τίτλος προσαρμόσθηκε για να ληφθεί υπόψη η αναρίθμηση των άρθρων της συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας σύμφωνα με το άρθρο 12 της συνθήκης του Άμστερνταμ· η αρχική αναφορά ήταν στο άρθρο 58 της συνθήκης.

[19] ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8· οδηγία η οποία τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2003/58/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 221 της 4.9.2003, σ. 13).