Αποτελέσματα live αναζήτησης

Άρθρα Συγχώνευση με απορρόφηση της μητρικής από τη θυγατρική βάσει του ν. 4601/2019 και του άρθρου 54, ν. 4172/2013. Η απορροφώμενη κατέχει το 10% των μετοχών της απορροφώσας


Δημοσιεύθηκε στις : [ 21-11-2021 ]
Κατηγορία: Εταιρικό Δίκαιο (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ), Φορολογία Εισοδήματος

Άρθρα
Συγχώνευση με απορρόφηση της μητρικής από τη θυγατρική βάσει του ν. 4601/2019 και του άρθρου 54, ν. 4172/2013. Η απορροφώμενη κατέχει το 10% των μετοχών της απορροφώσας


Συγχώνευση με απορρόφηση της μητρικής από τη θυγατρική βάσει του Ν. 4601/2019 και του άρθρου 54, Ν. 4172/2013 . Η απορροφώμενη κατέχει το 10% των μετοχών της απορροφώσας. [1]

Γεωργίου Στ. Αληφαντή  [2]

1. Απαιτούμενες ενέργειες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.  Τα διοικητικά συμβούλια των  μετασχηματιζόμενων εταιρειών  Α και Β, αποφάσισαν την 20.11.2019 τα εξής: α) να συγχωνευθούν με απορρόφηση της Β από την Α, βάσει των διατάξεων του Ν. 4601/2019 και του άρθρου 54, Ν. 4172/2013, όπου η απορροφώμενη Β συμμετέχει στο κεφάλαιο της απορροφώσας   Α κατά 10%, β) να συντάξουν λεπτομερή έκθεση στην οποία να εξηγούν και να δικαιολογούν από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και να συνέλθουν εκ νέου την 25.11.2019 για να συντάξουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης. Οι Α και Β  έχουν συντάξει την 31.12.2018 τελευταίες χρηματοοικονομικές καταστάσεις χρήσεως  1.1.2018 - 31.12.2018 η οποία (χρήση) έχει λήξει περισσότερο από έξι μήνες πριν από την ημερομηνία 25.11.2019 του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Στην περίπτωση αυτή, οι Α και Β πρέπει να συντάξουν λογιστικές καταστάσεις (ισολογισμό, αποτελέσματα χρήσης και περίληψη λογιστικών μεθόδων) με ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα (1.9.2019) πριν από την ημερομηνία 25.11.2019  του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Οι μετασχηματιζόμενες εταιρείες Α και Β αποφάσισαν να συντάξουν λογιστικές καταστάσεις με  ημερομηνία  31.10.2019, τις οποίες εκτίμησαν τα διοικητικά συμβούλια  τους και καθόρισαν τις κατωτέρω σχέσεις  ανταλλαγής των μετοχών, για τις οποίες οι ορισθέντες για το σκοπό αυτό εμπειρογνώμονες του άρθρου 17, του Ν. 4548/2018[3] δήλωσαν ότι είναι δίκαιες και λογικές.

Α Ισολογισμός 31.10.2019 Β Ισολογισμός 31.10.2019
Ενεργητικό Παθητικό   Ενεργητικό Παθητικό
    Μετοχικό κεφάλαιο   Μετοχές Α (100)  

15.000

Μετοχικό κεφάλαιο  
Λοιπά 300.000 (1.000Χ100) 100.000     (2.500Χ10) 25.000
    Αποθεματικά 80.000 Λοιπά 85.000 Αποθεματικά 10.000
    Ίδια κεφάλαια  

180.000

    Ίδια κεφάλαια  

35.000

    Υποχρεώσεις 120.000     Υποχρεώσεις 65.000
Σύνολο 300.000 Σύνολο 300.000 Σύνολο 100.000 Σύνολο 100.000
Μέτοχοι : Χ 60% και «Β» Α.Ε. 40% Μέτοχοι : Κ 60% και Ρ 40%

 

Εκτίμηση Α Εκτίμηση Β
Λογαριασμοί Βιβλία Εκτίμηση Λογαριασμοί Βιβλία Εκτίμηση
Λοιπά 300.000 300.000 Μετοχές Α 15.000 18.000 [4]
Υποχρεώσεις (120.000) (120.000) Λοιπά 85.000 92.000
Καθαρή θέση 180.000 180.000 Υποχρεώσεις (65.000) (65.000)
Ακύρωση  100 μετοχών Χ 100 (10.000) Καθαρή θέση 35.000 45.000
Ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών. (8.000)  
Νέα καθαρή θέση Α σε 900 μετοχές 162.000
Εσωτερική αξία Α 162.000 : 900 μετοχές = 180,00 Εσωτερική αξία Α 45.000 : 2.500 μετοχές = 18,00
Σχέση ανταλλαγής μετοχών Εσωτερική αξία απορροφώσας : Εσωτερική αξία απορροφώμενης

 ή  180,00 : 18,00= 10,00.

 

 

Πίνακας εμφαίνων την κατανομή των κεφαλαίων στην απορροφώσα & τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών.
Εταιρείες Εκτίμηση % Μετοχικό κεφάλαιο Αποθεματικά Διαφορά

υπέρ το άρτιο

Μετοχές
Νέες Σ/Α/γης Παλαιές
Α 162.000[5] 78,26[6] 90.000[7] 72.000[8]   900   900
Β 45.000 21,74 25.000   20.000[9] 250 10,00 2.500
Σύνολα 207.000 100,00 115.000 80.000 22.000 1.150    


2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση.

Την 25.11.2019 τα διοικητικά συμβούλια των άνω εταιρειών Α  και Β, αφού  έλαβαν γνώση των λογιστικών καταστάσεων 31.10.2019  συνέταξαν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καθώς και την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγχώνευση και επίσης όρισαν τις εξής ημερομηνίες : α) την 26.11.2019 όπου στους μετόχους των Α και Β θα διατίθενται για ενημέρωση τα έγγραφα του άρθρου 11, του Ν. 4601/2019  και β) την 31.12.2019  θα πραγματοποιηθούν σύμφωνα με το άρθρο 14, του Ν. 4601/2019, οι γενικές συνελεύσεις των μετόχων των Α και Β για έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης.

Το άνω σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει τις πληροφορίες του άρθρου 7, του Ν. 4601/2019  και ιδιαίτερα καθορίζει ότι :

Η συγχώνευση πραγματοποιείται βάσει των ισολογισμών 31.10.2019. 

Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας Α και της απορροφώμενης εταιρείας Β βάσει των ισολογισμών 31.10.2019 έχουν ως εξής:

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας Α ανέρχεται σήμερα σε ευρώ 100.000 και διαιρείται σε 1.000 ονομαστικές κοινές  μετά   ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 100,00 ευρώ εκάστη.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης Β ανέρχεται σήμερα σε ευρώ 25.000 και διαιρείται σε 2.500  κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 10,00 εκάστη.   

Ακολούθως, επειδή μετά τη συγχώνευση με απορρόφηση της Β από την Α, η Α κατέχει 100 ίδιες μετοχές τις οποίες εισέφερε η Β, η απορροφώσα Α θα πρέπει να ακυρώσει τις 100 ίδιες μετοχές με μείωση του μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία αποσβέσεως λόγω συγχύσεως (άρθρο 453, του Α.Κ. αφού τις μετοχές αυτές πρέπει να τις εκδώσει και να τις παραδώσει στον «εαυτό της») κατά το συνολικό ποσό ευρώ 10.000 που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρουμένων 100 μετοχών της απορροφώσας Α ήτοι 100 μετοχές επί 100,00 ευρώ/μετοχή (άρθρο 18, παρ. 5, περ. β,  Ν. 4601/2019).

Μετά τις ανωτέρω πράξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας Α μεταβάλλεται και τελικά ανέρχεται στο συνολικό ποσό ευρώ 90.000 διαιρούμενο σε 900 μετοχές των 100,00 ευρώ/μετοχή.

Η διαφορά ευρώ 8.000 μεταξύ της εκτιμηθείσας αξίας των 100 ιδίων μετοχών ευρώ 18.000 και της ονομαστικής αξίας αυτών οι οποίες ακυρώθηκαν λόγω συγχύσεως ευρώ (100 Χ 100,00=) 10.000, συνιστά ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών και θα καταχωρηθεί αρνητικά στα ίδια κεφάλαια της απορροφώσας Α σύμφωνα με το άρθρο 26, παρ. 1, περ. στ, του Ν. 4308/2014.

Συνεπεία της δι΄ απορροφήσεως συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας Α θα αυξηθεί κατά ευρώ 25.000 με την έκδοση 250 μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 100,00 εκάστης. Η διαφορά ευρώ 20.000  μεταξύ της εισφερόμενης καθαρής θέσης της απορροφώμενης Β ευρώ 45.000 και του ποσού το οποίο η απορροφώσα Α  θα κεφαλαιοποιήσει  (ευρώ 45.000 – ευρώ 25.000 =) ευρώ 20.000 θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης».

Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας Α, θα ανέλθει μετά την ως άνω δι΄απορροφήσεως συγχώνευση, αύξηση και μείωση λόγω συγχύσεως του μετοχικού κεφαλαίου,  σε ευρώ 115.000   διαιρούμενο σε 1.150  κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 100,00 εκάστης.

Όλες οι πράξεις της απορροφώμενης Β από την 1.11.2019 και μετά θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας Α.

Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Β θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας Α από τον πρώτο ισολογισμό ο οποίος θα κλεισθεί μετά την τελείωση της συγχώνευσης.

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφώσας και της αποροφώμενης εταιρείας με τις παρακάτω σχέσεις ανταλλαγής μετοχών. Οι μέτοχοι της απορροφώσας και της  απορροφώμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφώσας εταιρείας σε ημερομηνία η οποία θα καθορισθεί από το διοικητικό συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το διοικητικό συμβούλιο    της απορροφώσας εταιρείας.

Η σχέση ανταλλαγής μετοχών προσδιορίζεται ως εξής:  Εσωτερική αξία απορροφώσας   : Εσωτερική αξία απορροφώμενης  180,00 :18,00 = 10,00, δηλαδή σε 10  παλαιές μετοχές της Β  αναλογεί μία νέα μετοχή της Α  ή σε 2.500  παλαιές μετοχές της Β αναλογούν 2.500 : 10,00 = 250 νέες μετοχές της Α.

Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής   των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών Α και Β είναι σύμφωνη με την αξία αυτών (των μετοχών)  η οποία υπολογίσθηκε ανάλογα  με το ποσοστό συμμετοχής της καθαρής θέσης της κάθε εταιρείας  στη συνολική καθαρή θέση των συγχωνευόμενων εταιρειών καθορίζεται σε  78,26% για τους μετόχους της απορροφώσας  Α και  σε 21,74% για τους μετόχους της απορροφώμενης Β. Δηλαδή στο  νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας  Α,  οι μέτοχοι της Α δικαιούνται (1.150 Χ 78,26%=)  900 μετοχές προς 100,00 ευρώ/μετοχή και οι μέτοχοι της Β δικαιούνται (1.150 Χ 21,74%=) 250 μετοχές προς 100,00 ευρώ/μετοχή. Βάσει των  ανωτέρω οι σχέσεις ανταλλαγής των νέων μετοχών της απορροφώσας Α προς τις παλαιές μετοχές της  συγχωνευόμενης  εταιρείας Β  που προκρίνονται  είναι  δίκαιες και λογικές.

Δεν  παρέχονται δικαιώματα από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους καθώς και σε δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων. (άρθρο 7, παρ.2, περ.στ)  

Δεν παρέχονται  ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10,  Ν. 4601/2019 και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση. (άρθρο 7, παρ.2, περ.ζ)  

Την 26.11.2019 για κάθε μία από τις εταιρείες Α και Β αναρτήθηκαν στις ιστοσελίδες τους, σύμφωνα με το άρθρο 11,του Ν. 4601/2019  τα εξής έγγραφα για ενημέρωση των μετόχων τους:  α) το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, β) οι εκθέσεις για ενημέρωση της συγχώνευσης των διοικητικών συμβουλίων των Α και Β και του εμπειρογνώμονα και γ) οι οικονομικές καταστάσεις των  ετών (2016, 2017, 2018), μετά των εκθέσεων διαχείρισης  και οι λογιστικές καταστάσεις 31.10.2019 των Α και Β.

Ακολούθως, την 31.12.2019 η ανωτέρω σύμβαση συγχώνευσης καθώς και οι απαιτούμενες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης τροποποιήσεις του καταστατικού  εγκρίθηκαν από τις γενικές συνελεύσεις  των εταιρειών  Α και Β (άρθρο 14,  Ν. 4601/2019) και ακολούθως, επειδή πρόκειται για συγχώνευση ανωνύμων  εταιρειών: α)  καταρτίσθηκε: συμβολαιογραφική σύμβαση συγχώνευσης (άρθρο15, Ν. 4601/2019)  και β) για τη  συγχώνευση εκδόθηκε άδεια του αρμόδιου Περιφερειάρχη στην περιφέρεια του οποίου έχει την έδρα της η απορροφώσα (άρθρο 17, παρ. 2,  Ν. 4601/2019).

Τέλος, την 1.1.2020 η συγχώνευση υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕ.ΜΗ.  για κάθε μία εταιρεία η οποία συμμετέχει  στη συγχώνευση (άρθρο 16, Ν. 4601/2019). Επειδή πρόκειται για ανώνυμες εταιρείες στη δημοσιότητα υποβάλλονται για κάθε μία εταιρεία η οποία συμμετέχει στη συγχώνευση (άρθρο 16, παρ. 2,  Ν. 4601/2019)  : α) η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευση, β) η σύμβαση συγχώνευσης και γ) η εγκριτική απόφαση του Περιφερειάρχη.

 Επομένως,  την 1.1.2020 η συγχώνευση  ολοκληρώθηκε με την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. των ανωτέρω εγγράφων και συντελέσθηκε ως προς την απορροφώσα εταιρεία ακόμη και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της απορροφώμενης  οπότε επέρχονται τα εξής αποτελέσματα (άρθρο 18, Ν. 4601/2019):

α)  η απορροφώσα   Α   υποκαθίστανται ως καθολικός διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της απορροφώμενης   Β, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών οι οποίες έχουν εκδοθεί υπέρ της απορροφώμενης.

β) Οι τυχόν εκκρεμείς δίκες της απορροφώμενης Β θα συνεχισθούν αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση από την απορροφώσα Α

γ) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Β  θα γίνουν μέτοχοι της απορροφώσας Α .

δ) Η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

5.3 Λογιστικές εγγραφές λόγω της συγχώνευσης στα βιβλία της απορροφώσας. 

Επίσης, την 1.1.2020 η απορροφώσα Α καταχώρησε στα λογιστικά βιβλία τις εισφερθείσες  αξίες των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της απορροφηθείσας  εταιρείας Β με τις κατωτέρω εγγραφές και ακολούθως συνέταξε τον ισολογισμό 1.1.2020.

Λογιστική εγγραφή  1   Λογιστική εγγραφή  2
………………… 1.1.2020 ……………   ………………… 1.1.2020 ……………
Λογαριασμοί Χρέωση Πίστωση   Λογαριασμοί Χρέωση Πίστωση
Μετοχές Α 18.000     Μετοχικό κεφάλαιο Α 10.000  
Λοιπά ενεργητικά 92.000    
Υποχρεώσεις   65.000   Μετοχές Α   10.000
Καθαρή θέση Β   45.000  
Αιτιολογία: Εισφορά της  περιουσίας απορροφώμενης Β  ως σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση ………..   Αιτιολογία: Ακύρωση 100 μετοχών Α λόγω σύγχυσης ως  σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση …….

 

Λογιστική εγγραφή  3   Λογιστική εγγραφή  4
………………… 1.1.2020 ……………   ………………… 1.1.2020 ……………
Λογαριασμοί Χρέωση Πίστωση   Λογαριασμοί Χρέωση Πίστωση
Ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών Α 8.000     Καθαρή θέση Β 20.000  
Μετοχές Α  

8.000

  Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.   20.000
Αιτιολογία: Ζημία από ακύρωση 100 ιδίων μετοχών Α ως σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση …   Αιτιολογία: Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ως σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση …

 

Λογιστική εγγραφή 5
………………… 1.1.2020 ……………
Λογαριασμοί Χρέωση Πίστωση
Καθαρή θέση Β 25.000  
Μετοχικό κεφάλαιο Α   25.000
Αιτιολογία: Κεφαλαιοποιούμενη καθαρή θέση Β  ως σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση ………
Λογιστική εγγραφή 6
………………… 1.1.2020 ……………
Λογαριασμοί Χρέωση Πίστωση
Λογαριασμοί τάξεως
Περιουσιακά στοιχεί Β
Λογιστική αξία 85.000
Εκτιμηθείσα αξία 92.000
Υπεραξία 7.000 ως ανάλυση
7.000  
Λογαριασμοί τάξεως
Υπεραξία άρθρο 54, ν. 4172/2013.
 

7.000

Αιτιολογία: Μη φορολογηθείσα υπεραξία Β κατά τη συγχώνευση με Α

 

Α (Απορροφώσα ) Ισολογισμός 1.1.2020
Ενεργητικό Παθητικό.
Μετοχές Α 18.000 Μετ. Κεφάλαιο Α  (1.000 Χ 100,00) 100.000
Μείον: Ακύρωση  μετοχών Α (10.000) Πλέον: Εισφερόμενη Κ.Θ.  Β 45.000
Μείον: Ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών.( Η ζημία εμφανίζεται αρνητικά σε μείωση των ιδίων κεφαλαίων.) (8.000) Μείον: Ακύρωση μετ. κεφαλαίου  Α (10.000)
Υπόλοιπο 0 Μείον: Μεταφορά στην διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο (20.000)
Λοιπά 392.000 Μετ. Κεφάλαιο Α  (1.150 Χ 100,00) 115.000
    Αποθεματικά 80.000
    Μείον: Ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών (8.000)
    Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. 20.000
    Ίδια κεφάλαια 207.000
    Υποχρεώσεις 185.000
Σύνολο 392.000 Σύνολο 392.000
Λογαριασμοί τάξεως   Λογαριασμοί τάξεως
Υπεραξία λόγω απορρόφησης Β από Α 7.000 Υπεραξία Ν. 4172/2013 άρθρο 54. 7.000
Μέτοχοι : Χ. 78,26% , Ψ 13,04% και Ρ 8,70%

 

Για τη φορολογία της υπεραξίας βλέπε «Εταιρικοί Μετασχηματισμοί, Ν. 4601/2019, Συγχώνευση, Διάσπαση, Μετατροπή, Νομοθεσία και Πρακτική,  Αρθρογραφία» Γ. Αληφαντή, Έκδοση Διπλογραφία 2021, σελ. 228 κ.ε.

 


[1] «Εταιρικοί Μετασχηματισμοί, Ν. 4601/2019 , Συγχώνευση, Διάσπαση, Μετατροπή, Νομοθεσία και Πρακτική,  Αρθρογραφία» Γ. Αληφαντή, Έκδοση Διπλογραφία 2021, σελ. 256.

[2] Ο κύριος Γεώργιος Αληφαντής είναι τέως Ορκωτός Ελεγκτής –Λογιστής,  διδάσκων στο Πανεπιστήμιο Πειραιώς και υπήρξε σύμβουλος στην εταιρεία δικηγόρων POTAMITISVEKRIS.

[3] Όταν στο μετασχηματισμό συμμετέχουν ανώνυμες εταιρείες ως εμπειρογνώμονες ορίζονται οι εμπειρογνώμονες του άρθρου 17, του Ν. 4548/2018 (άρθρο 10, παρ. 4, Ν. 4601/2019)

[4] Καθαρή θέση απορροφώσας Α  ευρώ 180.000 : 1.000 μετοχές = 180 ευρώ/μετοχή Χ 100 μετοχές =  ευρώ 18.000.

[5] Η συνολική εκτιμηθείσα καθαρή θέση της Α μετά την απορρόφηση της Β είναι  ευρώ 207.000

[6] Οι παλαιοί μέτοχοι της Α (Χ ) θα συμμετάσχουν στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Α με ποσοστό 78,26% το οποίο προσδιορίζεται ( 162.000 : 207.000 =) 78,26 %

[7] Οι παλαιοί μέτοχοι της Α (Χ)  πριν την απορρόφηση κατείχαν το 100% των μετοχών με ονομαστική αξία του μετοχικού κεφαλαίου ευρώ (100.000 μείον ακύρωση 100 μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 10.000 μετοχών =) ευρώ 90.000. Μετά την απορρόφηση  της Β εξακολουθούν να κατέχουν μετοχές ονομαστικής αξίας  ευρώ 90.000  πλην, όμως , το ποσοστό τους είναι 78,26%. Επομένως, το νέο μετοχικό κεφάλαιο της Α μετά την απορρόφηση  της Β είναι ευρώ 90.000 : 0,7826 = ευρώ 115.000  το οποίο κατανέμεται : στους παλαιούς μετόχους της Α ήτοι τον Χ    ( 115.000  Χ 78,26% =)  ευρώ 90.000 και στους νέους μετόχους  της Α  ήτοι τους Κ και Ρ   (115.000 Χ 21,74% =) ευρώ  25.000.

[8] Αποθεματικά Α ευρώ 80.000 μείον ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών ευρώ 8.000 = ευρώ 72.000.

[9] Η Β εισέφερε  την περιουσία της με εκτιμηθείσες  αξίες ( μετοχές Α ευρώ 18.000 + ενεργητικά  ευρώ 92.000. – υποχρεώσεις  ευρώ 65.000 =)  ευρώ 45.000, τις οποίες εκτιμηθείσες αξίες  η Α καταχώρησε στα λογιστικά βιβλία της. Από το ποσό ευρώ 45.000 η Α μετέφερε στο μετοχικό κεφάλαιο ευρώ 25.000 και το υπόλοιπο καταχωρήθηκε στο λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης». Από το άνω ποσό  των εισφερόμενων μετοχών της Α ευρώ 18.000, η Α ακύρωσε λόγω συγχύσεως 100 μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 10.000 και  το υπόλοιπο ευρώ 8.000 μετέφερε στα ίδια κεφάλια  ως ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών.

Με αυτό τον τρόπο αποκαθίσταται δικαιοσύνη, μεταξύ των παλαιών μετόχων Χ   και των νέων μετόχων Κ και Ρ  της  Α ως προς τη συμμετοχή τους στα ίδια κεφάλαια της Α μετά την απορρόφηση. Πιο συγκεκριμένα: Στα αποθεματικά της Α   ευρώ (80.000 – ζημία από ακύρωση ιδίων μετοχών ευρώ 8.000 =) 72.000, πριν τη συγχώνευση με την Β, συμμετείχαν 100% μόνο οι παλαιοί μέτοχοι της Α. Μετά την απορρόφηση της Β,  οι παλαιοί μέτοχοι της Α συμμετέχουν κατά 78,26% και οι νέοι μέτοχοι της Α (Κ και  Ρ ), συμμετέχει κατά 21,74% . Επίσης,  στη «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» πριν τη απορρόφηση της Β συμμετείχαν  100% μόνο οι μέτοχοι της Β.  Μετά την απορρόφηση της Β, στη «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» συμμετέχουν οι παλαιοί μέτοχοι της Α κατά 78,26% % και οι νέοι μέτοχοι της Α (Κ και Ρ )    κατά 21,74% .

---------


Εταιρικοί Μετασχηματισμοί Ν. 4601/2019
Συγχωνεύσεις, Διασπάσεις, Μετατροπές εταιρειών.
Νομοθεσία και Πρακτική –Αρθρογραφία.
Έκδοση από τη  Διπλογραφία, 2021


Ο κ. Γεώργιος Αληφαντής, διδάσκων στο Πανεπιστήμιο Πειραιώς, τ. Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής, και σύμβουλος στο δικηγορικό γραφείο POTAMITISVEKRIS στις 620  σελίδες της νέας  εργασίας του Εταιρικοί Μετασχηματισμοί Ν. 4601/2019  Συγχωνεύσεις, Διασπάσεις, Μετατροπές εταιρειών - Νομοθεσία και Πρακτική –Αρθρογραφία. Έκδοση από τη  Διπλογραφία έτους 2021 αναλύει τις νέες διατάξεις του Ν. 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (Συγχωνεύσεις, Διασπάσεις, Μετατροπές) . 

Αρχικά, στο άνω βιβλίο,  παρατίθενται οι διατάξεις των 157 άρθρων της εμπορικής νομοθεσίας (Ν. 4601/2019)  για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς μαζί με την αιτιολογική έκθεση του ίδιου νόμου  και ακολουθούν οι οδηγίες του Υπ. Οικονομικών, σχετικά με τα φορολογικά θέματα τα οποία προκύπτουν από  την εφαρμογή του Ν. 4601/2019.

Στη συνέχεια αναπτύσσεται η πρακτική των συγχωνεύσεων, διασπάσεων, μετατροπών.  Για την ερμηνεία των διατάξεων του Ν. 4601/2019 χρησιμοποιούνται τα δημοσιευθέντα στον οικονομικό τύπο μέχρι 14.4.2019 σχέδια συμβάσεων συγχωνεύσεων και διασπάσεων  βάσει του κωδ. Ν. 2190/1920 και των φορολογικών νόμων (Ν.Δ. 1297/1972 και Ν. 2166/1993).  Η παρούσα εργασία δεν συνεισφέρει νομική ερμηνεία αλλά παραθέτει τις διατάξεις και σχόλια που αφορούν την πρακτική της εφαρμογή όπως π.χ. αλλαγή επωνυμίας ή σκοπού, μεταφορά έδρας, μετατροπή ονομαστικής αξίας μετοχής, τρόπος διάθεσης νέων μετοχών και ακύρωση παλαιών μετοχών, συμμετοχή στα κέρδη της νέα εταιρείας, η ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης κρίνονται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας   κοινός μέτοχος, κ.α. Τα κεφάλαια της πρακτικής των μετασχηματισμών συμπληρώνονται με ασκήσεις συγχώνευσης θυγατρικής από τη μητρική ή και αντίστροφα, κοινής ή μερικής διάσπαση, απόσχιση κλάδου, διάσπαση με εξαγορά  και μετατροπή προσωπικής εταιρείας ή Ι.Κ.Ε. σε ανώνυμη εταιρεία.

Στο τέλος ο συγγραφέας παραθέτει 41 άρθρα τα οποία έχει δημοσιεύσει σχετικά με τους εταιρικούς μετασχηματισμούς βάσει των νόμων 1297/19722166/1993, 4601/2019 όπως π.χ. μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ανώνυμης εταιρεία ή Ε.Π.Ε., διάσπαση ανώνυμης εταιρείας βάσει των Ν. 1297/1972 και Ν.2166/1993, μετασχηματισμοί επιχειρήσεων βάσει του Ν. 2166/1993 και Δ.Λ.Π., η διάθεση των κερδών απορροφώμενης εταιρείας  και η υποβολή δήλωσης φορολογίας, μεταβολή κεφαλαίου μετά την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού, συνέπειες μείωσης μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας προερχόμενης από μετασχηματισμό του Ν.Δ. 1297/1972, ζημίες και μετασχηματισμοί επιχειρήσεων, κ.α.
 


 

Want to see comments? Unfortunately this feature requires cookies currently not allowed by your settings. You may click here to change them if you wish to use this feature.

 

Η υπηρεσία ή η ενέργεια που ζητήσατε, είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να εγγραφείτε σαν μέλος, μπορείτε να επιλέξετε πάνω δεξιά την επιλογή «Εγγραφή».

Αν είστε εγγεγραμμένο μέλος, έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων» του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο (πλέον Φ.Π.Α.)

Δείτε τις λοιπές συνδρομητικές υπηρεσίες και τα προϊόντα του κόμβου:

► «Επίλυσις» (υπηρεσία απάντησης προσωπικών ερωτημάτων)

► «Webinars» (υπηρεσία παρακολούθησης διαδικτυακών σεμιναρίων)

► «Full pack» (όλες οι υπηρεσίες «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων», «Επίλυσις» και «Webinars» σ' ένα οικονομικό «πακέτο»)

Εφαρμογές «Cloud CRM & myData», «Ψηφιακό ωράριο», «Express ισολογισμός».

Για περισσότερες πληροφορίες, μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας σ' έναν από τους παρακάτω τηλεφωνικούς αριθμούς:

210 67 73 722, 210 82 23 705, 216 70 02 616, 216 70 02 617 και 216 70 02 618

 

 

Η υπηρεσία ή η ενέργεια που ζητήσατε, είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να εγγραφείτε σαν μέλος, μπορείτε να επιλέξετε πάνω δεξιά την επιλογή «Εγγραφή».

Αν είστε εγγεγραμμένο μέλος, έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων» του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο (πλέον Φ.Π.Α.)

Δείτε τις λοιπές συνδρομητικές υπηρεσίες και τα προϊόντα του κόμβου:

► «Επίλυσις» (υπηρεσία απάντησης προσωπικών ερωτημάτων)

► «Webinars» (υπηρεσία παρακολούθησης διαδικτυακών σεμιναρίων)

► «Full pack» (όλες οι υπηρεσίες «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων», «Επίλυσις» και «Webinars» σ' ένα οικονομικό «πακέτο»)

Εφαρμογές «Cloud CRM & myData», «Ψηφιακό ωράριο», «Express ισολογισμός».

Για περισσότερες πληροφορίες, μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας σ' έναν από τους παρακάτω τηλεφωνικούς αριθμούς:

210 67 73 722, 210 82 23 705, 216 70 02 616, 216 70 02 617 και 216 70 02 618

 

 

Η υπηρεσία ή η ενέργεια που ζητήσατε, είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να εγγραφείτε σαν μέλος, μπορείτε να επιλέξετε πάνω δεξιά την επιλογή «Εγγραφή».

Αν είστε εγγεγραμμένο μέλος, έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων» του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο (πλέον Φ.Π.Α.)

Δείτε τις λοιπές συνδρομητικές υπηρεσίες και τα προϊόντα του κόμβου:

► «Επίλυσις» (υπηρεσία απάντησης προσωπικών ερωτημάτων)

► «Webinars» (υπηρεσία παρακολούθησης διαδικτυακών σεμιναρίων)

► «Full pack» (όλες οι υπηρεσίες «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων», «Επίλυσις» και «Webinars» σ' ένα οικονομικό «πακέτο»)

Εφαρμογές «Cloud CRM & myData», «Ψηφιακό ωράριο», «Express ισολογισμός».

Για περισσότερες πληροφορίες, μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας σ' έναν από τους παρακάτω τηλεφωνικούς αριθμούς:

210 67 73 722, 210 82 23 705, 216 70 02 616, 216 70 02 617 και 216 70 02 618

 

Προσωπικές σημειώσεις για αυτή την απόφαση

 

Η υπηρεσία ή η ενέργεια που ζητήσατε, είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να εγγραφείτε σαν μέλος, μπορείτε να επιλέξετε πάνω δεξιά την επιλογή «Εγγραφή».

Αν είστε εγγεγραμμένο μέλος, έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων» του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο (πλέον Φ.Π.Α.)

Δείτε τις λοιπές συνδρομητικές υπηρεσίες και τα προϊόντα του κόμβου:

► «Επίλυσις» (υπηρεσία απάντησης προσωπικών ερωτημάτων)

► «Webinars» (υπηρεσία παρακολούθησης διαδικτυακών σεμιναρίων)

► «Full pack» (όλες οι υπηρεσίες «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων», «Επίλυσις» και «Webinars» σ' ένα οικονομικό «πακέτο»)

Εφαρμογές «Cloud CRM & myData», «Ψηφιακό ωράριο», «Express ισολογισμός».

Για περισσότερες πληροφορίες, μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας σ' έναν από τους παρακάτω τηλεφωνικούς αριθμούς:

210 67 73 722, 210 82 23 705, 216 70 02 616, 216 70 02 617 και 216 70 02 618

 

 

Η υπηρεσία ή η ενέργεια που ζητήσατε, είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να εγγραφείτε σαν μέλος, μπορείτε να επιλέξετε πάνω δεξιά την επιλογή «Εγγραφή».

Αν είστε εγγεγραμμένο μέλος, έχετε κάνει είσοδο (login) στον κόμβο και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων» του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο (πλέον Φ.Π.Α.)

Δείτε τις λοιπές συνδρομητικές υπηρεσίες και τα προϊόντα του κόμβου:

► «Επίλυσις» (υπηρεσία απάντησης προσωπικών ερωτημάτων)

► «Webinars» (υπηρεσία παρακολούθησης διαδικτυακών σεμιναρίων)

► «Full pack» (όλες οι υπηρεσίες «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων», «Επίλυσις» και «Webinars» σ' ένα οικονομικό «πακέτο»)

Εφαρμογές «Cloud CRM & myData», «Ψηφιακό ωράριο», «Express ισολογισμός».

Για περισσότερες πληροφορίες, μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας σ' έναν από τους παρακάτω τηλεφωνικούς αριθμούς:

210 67 73 722, 210 82 23 705, 216 70 02 616, 216 70 02 617 και 216 70 02 618

 

Δημιουργία νέας κατηγορίας

Κατηγορίες προσωπικής βιβλίοθήκης