Αποτελέσματα live αναζήτησης

Αιτιολογική έκθεση - Σχέδιο νόμου Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις

Δημοσιεύθηκε στις : [ 30-06-2020 ]
Κατηγορία: Εταιρικό Δίκαιο (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ)

Αιτιολογική έκθεση - Σχέδιο νόμου
Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΣΤΟ ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΜΕ ΤΙΤΛΟ Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις

ΜΕΡΟΣ Α'
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Με τις διατάξεις του Μέρους Α' του προτεινόμενου σχεδίου νόμου επικαιροποιείται το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών, με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα. Η επικαιροποίηση αποσκοπεί στην ενίσχυση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης λαμβάνοντας υπόψη αφενός τις μεταβολές στο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη δράση των εν λόγω εταιρειών σε ενωσιακό επίπεδο, κατά το διάστημα που μεσολάβησε από την εισαγωγή του ν. 3016/2002 (Α' 110) μέχρι και σήμερα, αφετέρου τις σύγχρονες τάσεις στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης.
Ειδικότερα, με τις νέες ρυθμίσεις επιδιώκεται η προσαρμοσμένη ενίσχυση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών, κατά τρόπον ώστε αυτές αφενός, να ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, και αφετέρου, να μην θίγεται η λειτουργική και αποφασιστική αυτονομία της εταιρείας, η οποία διέπεται από την εταιρική νομοθεσία, καθώς και την υφιστάμενη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς. Επιδιώκεται επίσης η διευκρίνιση ζητημάτων τα οποία έχουν απασχολήσει τόσο τη νομική πράξη όσο και τη θεωρία, όπως ενδεικτικά ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Υπό το πρίσμα αυτό εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, θεσμοθετούνται δύο νέες, πέραν της επιτροπής ελέγχου που εισήχθη με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 (Α' 7), επιτροπές του
διοικητικού συμβουλίου, που στόχο έχουν τη διασφάλιση της σε βάθος επεξεργασίας από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου θεμάτων τα οποία αφορούν τις αποδοχές και την ανάδειξη υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου και τα οποία υποβάλλονται στη συνέχεια προς έγκριση προς το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Παράλληλα, αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας. Οι τελευταίες, παρά ταύτα, διατηρούνται προσαρμοσμένες στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της εταιρείας, κατά τρόπο ώστε οι θεσπιζόμενες υποχρεώσεις να παραμένουν αναλογικές, και επομένως αποτελεσματικές.
Στόχος είναι η εμπέδωση ορθών και αποτελεσματικών πρακτικών διακυβέρνησης από τις ανώνυμες εταιρείες και η συνακόλουθη ενίσχυση της εμπιστοσύνης των μετόχων ή δυνητικών μετόχων σε αυτές.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 1


Με τις διατάξεις του άρθρου 1 προσδιορίζεται το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων του Μέρους Α 'του σχεδίου νόμου. Σε αυτό εμπίπτουν οι ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα. Διευκρινίζεται ότι οι διατάξεις του Μέρους Α' για την εταιρική διακυβέρνηση των εν λόγω εταιρειών εφαρμόζονται συμπληρωματικά σε σχέση με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 (Α' 104). Είναι αυτονόητο ότι στην περίπτωση που έχουν εισαχθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα ομολογίες, οι διατάξεις των άρθρων 1 έως και 24 αναφέρονται στην εκδότρια των εν λόγω κινητών αξιών εταιρεία και όχι στον ομολογιούχο δανειστή.
Οι εν λόγω διατάξεις δεν εφαρμόζονται, αφενός, στις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) που λειτουργεί στην Ελλάδα, εκτός εάν υπάρχει σχετική πρόβλεψη του καταστατικού της εταιρείας, και αφετέρου, στην Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. Προκειμένου να αποφευχθούν επικαλύψεις ή αντίθεση των νέων διατάξεων με υφιστάμενες, οι οποίες ήδη διέπουν το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης συγκεκριμένων κατηγοριών ανωνύμων εταιρειών που υπάγονται σε διαδικασίες προληπτικής εποπτείας, προβλέπεται επιφύλαξη υπέρ των διατάξεων του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου, που διέπουν την εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών εποπτευομένων είτε στο πλαίσιο του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή την Τράπεζα της Ελλάδος (όπως, για παράδειγμα, τα συστημικά πιστωτικά ιδρύματα), είτε από την Τράπεζα της Ελλάδος στο πλαίσιο των λοιπών εποπτικών της αρμοδιοτήτων (όπως, για παράδειγμα, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις), είτε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (όπως, για παράδειγμα, οι ανώνυμες εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών). Οι κατηγορίες αυτές εταιρειών διέπονται από ιδιαίτερα διεξοδικές και αυστηρές διατάξεις σε ό,τι αφορά την εταιρική διακυβέρνηση και μάλιστα ανεξάρτητα από το εάν μετοχές ή άλλες κινητές αξίες είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι εν λόγω ειδικότερες διατάξεις απορρέουν είτε από το ενωσιακό είτε από το εθνικό δίκαιο και η τήρησή τους διασφαλίζεται από την αρμόδια κατά περίπτωση εποπτική αρχή. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι ως προς τα νομικά πρόσωπα που εποπτεύονται, στο πλαίσιο του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού, από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή από την Τράπεζα της Ελλάδας και οι μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους έχουν εισαχθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 3, 4, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 15 και 16 αντίστοιχα του παρόντος. Ομοίως προβλέπεται επιφύλαξη υπέρ των κανονιστικών πράξεων της Τράπεζας της Ελλάδος (ενδεικτικά Πράξεις Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος και Πράξεις Εκτελεστικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος) οι οποίες εκδίδονται κατ' εξουσιοδότηση των ειδικών διατάξεων του εθνικού δικαίου για τα εν λόγω θέματα.

Επί του άρθρου 2


Με τις διατάξεις του άρθρου 2 παρέχονται οι αναγκαίοι ορισμοί για την εύρυθμη και ομοιόμορφη εφαρμογή του νομοθετικού πλαισίου, στο πρότυπο των ενωσιακών νομοθετημάτων και των συναφών κανόνων εθνικού δικαίου, στο πλαίσιο ενσωμάτωσης των ως άνω. Η προσέγγιση που κατά κύριο λόγο ακολουθείται είναι η παραπομπή σε συγκεκριμένες διατάξεις του ισχύοντος δικαίου (ενδεικτικά, ο ορισμός της «ρυθμιζόμενης αγοράς» ή του «πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης») και η χρήση ορισμών που έχουν ήδη καθιερωθεί και εφαρμόζονται στο ισχύον δίκαιο (ενδεικτικά, ο ορισμός των «μη εκτελεστικών μελών» αντλείται από το άρθρο 3 περ. 8 του ν. 4261/2014 (Α' 107) ή o ορισμός του «συστήματος εσωτερικού ελέγχου» αντλεί τις βασικές του λειτουργίες από τον ορισμό του συστήματος εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τις διατάξεις της Πράξης του Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος υπ' αρ. 2577/9.3.2006, ενώ επαφίεται στις εταιρείες να υιοθετήσουν μηχανισμούς και διαδικασίες από τον αντίστοιχο ορισμό εσωτερικού ελέγχου της Επιτροπής Οργανισμών Χορηγίας της Επιτροπής Τρέντγουεϋ (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission «COSO»). Αντιστοίχως, o ορισμός του «ομίλου» αντλείται από το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 27, ο ορισμός του «κύριου διοικητικού στελέχους» από το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 24, ο ορισμός του «προσώπου που έχει στενούς δεσμούς» από την έννοια της περ. 26 της παρ. 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και ο ορισμός της «επιχειρηματικής σχέσης» από το άρθρο 3 περ. 16 του ν. 4557/2018, Α' 139).

Επί του άρθρου 3

Με τις διατάξεις του άρθρου 3 εισάγεται η υποχρέωση των ανωνύμων εταιρειών που εμπίπτουν στα άρθρα 1 έως και 24 του παρόντος νόμου να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού τους συμβουλίου, τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, κατά τρόπο ώστε να διασφαλίζεται η συγκρότησή του από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκούν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Η πρόβλεψη αυτή τίθεται στο πρότυπο συναφών κατευθυντήριων γραμμών που ισχύουν για την εσωτερική διακυβέρνηση των πιστωτικών ιδρυμάτων, χωρίς ωστόσο να επιλέγεται η προσέγγιση της αυστηρής νομοθετικής παρέμβασης στην ελευθερία της διακυβέρνησης των εν λόγω ανωνύμων εταιρειών, όπως ισχύει για τα πιστωτικά ιδρύματα. Υπό το πρίσμα αυτό καθιερώνεται η υποχρέωση κατάρτισης και εφαρμογής πολιτικής καταλληλότητας, περιέχουσας κατ' ελάχιστο τους θεματικούς άξονες που περιλαμβάνονται στην διάταξη. Με τον τρόπο αυτό, καθιερώνεται μεν η υποχρέωση για τις εταιρείες να καθορίζουν τα κριτήρια βάσει των οποίων θα είναι επιλέξιμα τα μέλη του διοικητικού τους συμβουλίου, παρέχεται όμως η ευελιξία σε αυτές να διαμορφώνουν την εν λόγω πολιτική με βάση τα ειδικότερα κατά περίπτωση χαρακτηριστικά τους, αποφεύγοντας την οριζόντια προσέγγιση. Η πολιτική καταλληλότητας εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Παράλληλα ορίζεται ως απαραίτητη προϋπόθεση τόσο για την εκλογή, όσο και για τη διατήρηση της ιδιότητας του μέλους του διοικητικού συμβουλίου, η μη έκδοση τελεσίδικης δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές της εταιρείας, ή μη εισηγμένης εταιρείας του ν. 4548/2018, με συνδεδεμένα μέρη. Αντίστοιχες προϋποθέσεις εισάγονται και για την ανάθεση εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε τρίτα πρόσωπα ή για τη διατήρηση της σχετικής ανάθεσης σε ισχύ.

Επί του άρθρου 4

Με τις διατάξεις του άρθρου 4 εισάγεται αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου, πέραν όσων εν γένει ορίζει ο εταιρικός νόμος. Μεταξύ αυτών συγκαταλέγονται η υποχρέωση παρακολούθησης και περιοδικής αξιολόγησης του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας, καθώς επίσης η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου που εφαρμόζει. Στο πλαίσιο της τελευταίας, ιδιαίτερη σημασία αποδίδεται στην εκπλήρωση συγκεκριμένων στόχων, των οποίων εντούτοις η απαρίθμηση είναι ενδεικτικού χαρακτήρα, καθώς παραμένει στη διακριτική ευχέρεια της εταιρείας ο καθορισμός πρόσθετων, πέραν όσων αναφέρονται στην παρ. 2 του άρθρου 4, στόχων ως συναξιολογούμενων για τη διασφάλιση της επάρκειας και της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου αυτής από το διοικητικό συμβούλιο.

Επί του άρθρου 5

Με τις διατάξεις του άρθρου 5 διατηρείται η προβλεπόμενη ήδη με τον ν. 3016/2002 διάκριση εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου. Εισάγεται επίσης πρόβλεψη ώστε, στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, με θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, οι οποίες υποβάλλονται στη συνέχεια προς έγκριση από τη γενική συνέλευση ή στις οποίες η ημερησία διάταξη περιλαμβάνει θέματα, για την έγκριση των οποίων ο ν. 4548/2018 προβλέπει τη λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Με τον τρόπο αυτό ισχυροποιούνται τα εχέγγυα ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας στη λήψη ιδιαιτέρως σημαντικών αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου.

Επί του άρθρου 6

Με τις διατάξεις του άρθρου 6 εισάγονται οι ελάχιστες αρμοδιότητες που έχουν τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προκειμένου να αποσαφηνισθεί -πέραν των γενικών χαρακτηριστικών του ορισμού τους και των καθηκόντων που έχουν βάσει της εταιρικής νομοθεσίας ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου- ο ρόλος τους. Προς την κατεύθυνση αυτή, τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου μεριμνούν για την εφαρμογή των στρατηγικών που τίθενται από το διοικητικό συμβούλιο, και συζητούν σε τακτά χρονικά διαστήματα την εφαρμογή, την υλοποίηση και την καταλληλότητα των εν λόγω στρατηγικών με τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Επί του άρθρου 7

Με τις διατάξεις του άρθρου 7 εισάγονται οι ελάχιστες αρμοδιότητες που έχουν τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προκειμένου να αποσαφηνισθεί -πέραν των γενικών χαρακτηριστικών του ορισμού τους και των καθηκόντων που έχουν βάσει της εταιρικής νομοθεσίας ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου- ο ρόλος τους, ο οποίος εν πολλοίς μέχρι σήμερα παρέμενε ασαφής. Στο πλαίσιο αυτό προβλέπεται η ενδεικτική καταγραφή των σημαντικότερων αρμοδιοτήτων των μη εκτελεστικών μελών, ενώ επαφίεται στην Εταιρεία η πρόβλεψη τυχόν πρόσθετων αρμοδιοτήτων, λαμβάνοντας υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της.

Επί του άρθρου 8

Στο άρθρο 8 προβλέπεται η υποχρέωση, εφόσον ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται εκ των εκτελεστικών μελών, να ορίζεται αντιπρόεδρος εκ των μη εκτελεστικών μελών.

Επί του άρθρου 9

Με τις διατάξεις του άρθρου 9 ενισχύονται τα κριτήρια ανεξαρτησίας των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου σε σχέση με αυτά που προβλέπονταν στο άρθρο 4 του ν. 3016/2002. Ως εξάρτηση λογίζεται καταρχήν η σωρευτική συνδρομή (τόσο κατά τον ορισμό του μέλους, όσο και κατά τη διάρκεια της θητείας του) αφενός, της κατοχής του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, και αφετέρου, μιας σχέσης εξάρτησης οικονομικού, επιχειρηματικού, οικογενειακού ή άλλου είδους, η οποία -κατ' αποτέλεσμα- είναι δυνατόν να επηρεάσει τις αποφάσεις και την αντικειμενική κρίση του μέλους. Όλως ενδεικτικά καταγράφονται ορισμένες περιπτώσεις στις οποίες θεωρείται ότι υφίσταται σχέση εξάρτησης, χωρίς εντούτοις αυτού να παρέπεται, ότι περιπτώσεις μη υπαγόμενες σε αυτές δεν δύναται να συνιστούν σχέση εξάρτησης επηρεάζουσα τις αποφάσεις και την αντικειμενική κρίση του μέλους. Άλλωστε, όπως παρατηρείται στη Σύσταση της Επιτροπής 2005/162 (ΕΕ τ. L 52 σ. 51), δεν είναι δυνατόν να απαριθμηθούν περιεκτικά όλες οι απειλές κατά της ανεξαρτησίας των διοικητικών στελεχών. Η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη σχέσεων εξάρτησης οφείλει να αξιολογείται και να κρίνεται ανά περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαίτερες συνθήκες της περίστασης. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι επιφορτισμένο με την περιοδική (τουλάχιστον ετήσια) επανεξέταση της πλήρωσης των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας, και, εφόσον διαπιστωθεί ότι αυτές εξέλιπαν, εκκινεί τις διαδικασίες αντικατάστασης του μέλους. Καθορίζεται η ακολουθητέα διαδικασία αντικατάστασης, με ειδικότερη μνεία για την περίπτωση κατά την οποία το σχετικό διοικητικό συμβούλιο περιλαμβάνει περισσότερα του ελάχιστου υποχρεωτικού αριθμού ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

Επί του άρθρου 10

Με τις διατάξεις του άρθρου 10 καθιερώνεται η υποχρέωση συγκρότησης δύο νέων, πέραν της επιτροπής ελέγχου κατ' άρθρο 44 ν. 4449/2017, επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου. Πρόκειται για την επιτροπή αποδοχών και την επιτροπή υποψηφιοτήτων, που στόχο έχουν να διασφαλίσουν τη σε βάθος επεξεργασία από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου θεμάτων τα οποία αποτελούν εστίες σύγκρουσης συμφερόντων, όπως γίνεται εν γένει αποδεκτό ότι ισχύει στον τομέα των αποδοχών και της ανάδειξης υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της Εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Οι επιτροπές αυτές δεν αποτελούν όργανα της εταιρείας, αλλά επικουρούν το διοικητικό συμβούλιο με την υποβολή εισηγήσεων προς αυτό σε ό,τι αφορά τη λήψη αποφάσεών του στις εν λόγω θεματικές.

Επί του άρθρου 11

Με τις διατάξεις του άρθρου 11 καθορίζονται οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών, λαμβάνοντας υπόψη και όσα ορίζονται στα άρθρα 109 έως και 112 του ν. 4548/2018. Η καθιέρωση της υποχρέωσης συγκρότησης επιτροπής του διοικητικού συμβουλίου επιφορτισμένης με την επεξεργασία ζητημάτων αποδοχών αναμένεται ότι θα συνδράμει αποφασιστικά τα διοικητικά συμβούλια σε ό,τι αφορά την αποτελεσματική και ορθή εφαρμογή των σχετικών διατάξεων του ν. 4548/2018.

Επί του άρθρου 12

Με τις διατάξεις του άρθρου 12 καθορίζονται οι αρμοδιότητες της επιτροπής υποψηφιοτήτων. Η καθιέρωση της υποχρέωσης συγκρότησης επιτροπής υποψηφιοτήτων επιφορτισμένης με τον εντοπισμό προσώπων κατάλληλων για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους του διοικητικού συμβουλίου σε συνδυασμό με την πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οποία θα καθορίζει τα κριτήρια καταλληλότητας, αναμένεται ότι θα συμβάλλει στη στελέχωση των διοικητικών συμβουλίων των εισηγμένων εταιρειών με πρόσωπα που διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους, γνώσεων και εμπειρίας για την αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων τους ως μελών του διοικητικού συμβουλίου τόσο ανάλογα με την ιδιότητά τους ως εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών όσο και με βάση την κατανομή των καθηκόντων τους.

Επί του άρθρου 13

Με τις διατάξεις του άρθρου 13 προβλέπεται το πλαίσιο οργανωτικών ρυθμίσεων, τις οποίες οφείλει να εφαρμόζει η εταιρεία σε ό,τι αφορά την εταιρική της διακυβέρνηση. Οι ρυθμίσεις αυτές είναι αναλογικές, καθώς διαμορφώνονται λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

Επί του άρθρου 14

Με τις διατάξεις του άρθρου 14 ενισχύονται -σε σχέση με τα προβλεπόμενα στον ν. 3016/2002- οι υποχρεώσεις των εταιρειών σε ό,τι αφορά τον κανονισμό λειτουργίας που πρέπει να διαθέτουν. Ειδικότερα, προβλέπεται η υποχρέωση της Εταιρείας να διαθέτει αναλυτικό κανονισμό λειτουργίας, ο οποίος να καλύπτει κατ' ελάχιστον τις περιπτώσεις που ορίζονται στην παρ. 3 του ιδίου άρθρου.

Επί του άρθρου 15

Με τις διατάξεις του άρθρου 15 καθορίζονται τα ζητήματα οργανωτικής διάρθρωσης της μονάδας εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας, η οποία συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός της εταιρείας και έχει στόχο την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών της Εταιρείας και των πολιτικών της, αναφορικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου αυτής. Περαιτέρω ορίζονται ο τρόπος ορισμού και τα κωλύματα διορισμού, των απασχολούμενων στην μονάδα εσωτερικού ελέγχου, συμπεριλαμβανομένου και του επικεφαλής αυτής. Η μεταβολή του προσώπου του τελευταίου αποτελεί αντικείμενο ενημέρωσης προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός είκοσι (20) ημερών από την ημερομηνία πραγματοποίησής της. Προβλέπονται ευρείες αρμοδιότητες ελέγχου από τον επικεφαλής της μονάδας, καθώς επίσης υποχρέωση του ιδίου περί υποβολής, προς την επιτροπή ελέγχου, ετήσιου προγράμματος ελέγχου και απαιτήσεων πόρων για την υλοποίησή του.

Επί του άρθρου 16

Με τις διατάξεις του άρθρου 16 προβλέπονται, κατ' ελάχιστον, οι αρμοδιότητες της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, καθώς επίσης και η υποχρέωση του επικεφαλής της να παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Ο επικεφαλής της μονάδας παρέχει, χωρίς προηγούμενη υποχρέωση ενημέρωσης ή έγκρισης από οιοδήποτε όργανο της εταιρείας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνεργάζεται με αυτήν και διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο της.

Επί του άρθρου 17

Με τις διατάξεις του άρθρου 17 ορίζεται η υποχρέωση της εταιρείας για την εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους. Ο φορέας δύναται να είναι εθνικός ή αλλοδαπός και να αποτελεί είτε φορέα αυτορρύθμισης είτε όχι υπό την απαραίτητη προϋπόθεση ότι διέπεται από νομοθεσία χώρας ανεπτυγμένης στον χώρο του χρηματοπιστωτικού τομέα και της κεφαλαιαγοράς. Παράλληλα παρέχεται εξουσιοδότηση προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου να καθορίσει τα ειδικότερα ζητήματα εφαρμογής του άρθρου. Με την καθιέρωση της διάταξης αυτής, διατηρούνται η ελευθερία και η ευελιξία των εταιρειών να επιλέγουν τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που επιθυμούν να εφαρμόζουν ανάλογα με τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τους, τη μετοχική τους σύνθεση και τα κριτήρια που επιλέγουν, κατά περίπτωση, εφαρμόζοντας την αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» εφόσον αποκλίνουν από συγκεκριμένες διατάξεις του και παρέχοντας τις σχετικές πληροφορίες στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018.

Επί του άρθρου 18

Με τις διατάξεις του άρθρου 18 καθορίζονται υποχρεώσεις διαφάνειας και έγκαιρης και πλήρους κατά το δυνατόν ενημέρωσης των μετόχων της Εταιρείας, ενόψει της εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίου. Μεταξύ αυτών περιλαμβάνονται η αιτιολόγηση της πρότασης επιλογής εκάστου υποψηφίου, αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα εκάστου υποψηφίου, στο οποίο να αναφέρεται ειδικά η παρούσα και παρελθούσα δραστηριότητά του και η τυχόν συμμετοχή του σε διοικητικό συμβούλιο άλλων νομικών προσώπων, ώστε να διαπιστώνεται η επάρκεια του χρόνου του σε ό,τι αφορά την εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και αιτιολόγηση της πλήρωσης των κριτηρίων της πολιτικής καταλληλότητας που εφαρμόζει η εταιρεία. Περαιτέρω, το ισχύον κωδικοποιημένο καταστατικό της εταιρείας τηρείται αναρτημένο στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.

Επί του άρθρου 19

Με τις διατάξεις του άρθρου 19 εισάγεται πρόβλεψη λειτουργίας μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων που στόχο έχει την άμεση και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων, καθώς επίσης την εξυπηρέτησή τους συναφώς με την άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ειδικότερα καθορίζονται οι επιμέρους υποχρεώσεις πληροφόρησης, καθώς επίσης οι αρμοδιότητες της μονάδας.

Επί του άρθρου 20

Με τις διατάξεις του άρθρου 20 εισάγεται πρόβλεψη λειτουργίας μονάδας εταιρικών ανακοινώσεων και προβλέπονται οι αρμοδιότητες αυτής για παροχή ενημέρωσης προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

Επί του άρθρου 21

Με τις διατάξεις του άρθρου 21 εισάγεται η υποχρέωση επιβεβαίωσης, από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, ότι η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας σύμφωνο με τα οριζόμενα στο άρθρο 14 του παρόντος.

Επί του άρθρου 22

Με τις διατάξεις του άρθρου 22 προβλέπονται οι ειδικότερες προϋποθέσεις για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών, καθώς και για την αλλαγή χρήσης αντληθέντων από αυτήν κεφαλαίων.

Επί του άρθρου 23

Με τις διατάξεις του άρθρου 23 προβλέπονται ειδικότερες προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το πενήντα ένα τοις εκατό (51%) της συνολικής αξίας των περιουσιακών της στοιχείων.

Επί του άρθρου 24


Με τις διατάξεις του άρθρου 24 καθορίζεται η εποπτική αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων της Τράπεζας της Ελλάδος, και τίθενται οι επαπειλούμενες κυρώσεις για παραβάσεις των διατάξεων των άρθρων 1 έως 23.

ΜΕΡΟΣ Β'
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'
Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Με τις διατάξεις των άρθρων 25 έως 36 ενσωματώνεται στην ελληνική νομοθεσία η Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου «για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων» (EE L 132/1, 20.5.2017).
Οι διατάξεις των άρθρων 25 έως 36 καθορίζουν προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που συνδέονται με δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική τους έδρα στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Καθορίζουν επίσης ειδικές απαιτήσεις, προκειμένου να ενθαρρυνθεί η συμμετοχή των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα. Οι εν λόγω ειδικές απαιτήσεις εφαρμόζονται για την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και τους πληρεξούσιους συμβούλους.
Τα άρθρα 27 έως 32 του παρόντος σχεδίου νόμου εφαρμόζονται στους διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους διαμεσολαβητές για μετοχές εταιρειών, οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Οι διατάξεις των άρθρων 32 έως 35 του παρόντος σχεδίου νόμου καταλαμβάνουν α) θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, εφόσον η Ελλάδα αποτελεί το κράτος μέλος καταγωγής τους, και β) πληρεξούσιους συμβούλους, εφόσον πληρεξούσιος σύμβουλος έχει την καταστατική του έδρα στην Ελλάδα ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει καταστατική έδρα εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εφόσον έχει στην Ελλάδα τα κεντρικά του γραφεία ή κατάστημα σε περίπτωση που δεν έχει κεντρικά γραφεία εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Οι προτεινόμενες διατάξεις των άρθρων 25 έως 36 ισχύουν με την επιφύλαξη της ισχύουσας τομεακής νομοθεσίας, εθνικής ή ενωσιακής, για τη ρύθμιση συγκεκριμένων κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών ή οντοτήτων. Όπου ο παρών νόμος θεσπίζει ειδικότερους κανόνες ή προσθέτει απαιτήσεις σε σύγκριση με την ανωτέρω ισχύουσα τομεακή νομοθεσία, οι διατάξεις της τελευταίας εφαρμόζονται συμπληρωματικά με τις διατάξεις των άρθρων 25 έως 36.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 25


Στο άρθρο 25 περιγράφεται το αντικείμενο των ρυθμίσεων που εισάγονται και ορίζεται το πεδίο εφαρμογής του νόμου, οι διατάξεις του οποίου εφαρμόζονται σε διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους διαμεσολαβητές για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, αλλά και σε θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, εφόσον η Ελλάδα αποτελεί το κράτος μέλος καταγωγής τους, καθώς και σε πληρεξούσιους συμβούλους, εφόσον πληρεξούσιος σύμβουλος έχει την καταστατική του έδρα στην Ελλάδα ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει καταστατική έδρα εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εφόσον έχει στην Ελλάδα τα κεντρικά του γραφεία ή κατάστημα σε περίπτωση που δεν έχει κεντρικά γραφεία εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Επί του άρθρου 26

Το άρθρο 26 θέτει τους ορισμούς που χρησιμοποιούνται για τους σκοπούς των άρθρων 25 έως 36.

Επί του άρθρου 27

Στο άρθρο 27 με το οποίο ενσωματώνεται το άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 προβλέπεται το δικαίωμα των εισηγμένων εταιρειών να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και θεσπίζεται η υποχρέωση των διαμεσολαβητών, να γνωστοποιούν στην εταιρεία, κατόπιν αιτήματος της ίδιας ή τρίτου μέρους που έχει ορισθεί από την εταιρεία, τις πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας των μετόχων. Η εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων αποτελεί προϋπόθεση για την άμεση επικοινωνία μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας και ως εκ τούτου είναι ουσιώδης για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, καθώς και για την ενεργό συμμετοχή τους.
Στο πλαίσιο αυτό, οι διαμεσολαβητές που παρέχουν τις υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους για μετοχές εταιρειών, οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οφείλουν να διασφαλίζουν και οι ίδιοι, ιδίως, με τις μεταξύ τους συμφωνίες, ότι οι διαμεσολαβητές με τους οποίους συνεργάζονται συμμορφώνονται με τις διατάξεις των άρθρων 27 έως 30 του νόμου.
Η Οδηγία υιοθετεί ένα ουδέτερο προς τα εθνικά συστήματα ταυτοποίησης δίκαιο, διότι δεν υπάρχουν ενιαία συστήματα ταυτοποίησης. Στην ελληνική νομοθεσία η ταυτοποίηση προβλέπεται στους ν. 4548/2018 και 4569/2018, με την επιφύλαξη των διατάξεων των άρθρων 25 έως 36 του παρόντος ως νεώτερων και ειδικότερων, ιδίως ως προς τη συμμόρφωση από τους αλλοδαπούς διαμεσολαβητές (περιλαμβανομένων και αυτών των τρίτων χωρών), οι οποίοι υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας.
Επιπλέον, τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων θα πρέπει να μπορούν να αποτελούν αντικείμενο επεξεργασίας, προκειμένου να επιτρέπεται στην εταιρεία να εξακριβώνει τα στοιχεία των υπαρχόντων μετόχων για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, με στόχο τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων τους και της ενεργού συμμετοχής τους στην εταιρεία. Η εν λόγω επεξεργασία γίνεται σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία σε σχέση με την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα.
Για την επίτευξη των σκοπών των άρθρων 25 έως 36, η εταιρεία και οι διαμεσολαβητές θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να αποθηκεύουν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πληροφορηθούν ότι ένα πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος και για μέγιστη περίοδο δώδεκα μηνών μετά από την ενημέρωσή τους. Τα ανωτέρω ισχύουν ανεξάρτητα από το γεγονός ότι η εταιρεία και ο διαμεσολαβητής ενδέχεται να πρέπει να αποθηκεύουν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα ατόμων που έχουν πάψει να είναι μέτοχοι για άλλους σκοπούς.

Επί του άρθρου 28

Με το άρθρο 28, το οποίο ενσωματώνει το άρθρο 3β της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 σκοπείται η βελτίωση της διαβίβασης πληροφοριών μέσω της αλυσίδας των διαμεσολαβητών για τη διευκόλυνση της ουσιαστικής άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, δεδομένου ότι αυτή εξαρτάται σημαντικά από τον τρόπο που μεταδίδονται οι πληροφορίες εντός της αλυσίδας διαμεσολαβητών, ιδίως δε όταν αυτό συμβαίνει διασυνοριακά.

Επί του άρθρου 29

Με το άρθρο 29 ενσωματώνεται το άρθρο 3γ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 για τη διευκόλυνση άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, ιδίως στη γενική συνέλευση. Οι διαμεσολαβητές έχουν υποχρέωση να διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, είτε όταν οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματα αυτά αυτοπροσώπως είτε όταν διορίζουν κάποιον τρίτο για τον σκοπό αυτό. Οι μέτοχοι δύνανται να ορίσουν τον διαμεσολαβητή για την άσκηση των δικαιωμάτων τους για λογαριασμό τους, οπότε ο διαμεσολαβητής θα πρέπει να ασκεί τα δικαιώματα αυτά κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις ρητές οδηγίες των μετόχων και προς όφελός τους. Οι μέτοχοι πρέπει να είναι σε θέση να γνωρίζουν αν οι ψήφοι τους έχουν ληφθεί ορθά υπόψη, ιδίως σε περίπτωση ηλεκτρονικής ψηφοφορίας μετά το πέρας της οποίας θα πρέπει να παρέχεται επιβεβαίωση παραλαβής των ψήφων. Επιπλέον, κάθε μέτοχος που ψηφίζει σε γενική συνέλευση θα πρέπει να έχει τουλάχιστον τη δυνατότητα να εξακριβώσει μετά από τη γενική συνέλευση αν η ψήφος του καταγράφηκε και καταμετρήθηκε έγκυρα από την εταιρία.

Επί του άρθρου 30

Με το άρθρο 30, το οποίο ενσωματώνει το άρθρο 3δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, θεσπίζεται υψηλός βαθμός διαφάνειας όσον αφορά στις χρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων των τιμών και των τελών, για τις υπηρεσίες που παρέχουν οι διαμεσολαβητές για την προώθηση των επενδύσεων σε μετοχές και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων που συνδέονται με μετοχές. Τυχόν διαφορές στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων των μετόχων επιτρέπονται μόνον εφόσον αιτιολογούνται δεόντως και ανταποκρίνονται στις διαφορές ως προς τα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν για την παροχή υπηρεσιών από τους διαμεσολαβητές.

Επί του άρθρου 31


Με το άρθρο 31 ενσωματώνεται το άρθρο 3ε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 ως προς τους διαμεσολαβητές τρίτης χώρας. Ορίζεται ειδικότερα ότι τα άρθρα 27 έως 30 εφαρμόζονται επίσης και σε διαμεσολαβητές που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος της Ευρωπαϊκής Ένωσης όταν παρέχουν τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παρ. 4 του άρθρου 25.
Η αλυσίδα των διαμεσολαβητών μπορεί να περιλαμβάνει διαμεσολαβητές οι οποίοι δεν έχουν καταστατική έδρα ή κεντρικά γραφεία στην Ένωση. Ωστόσο, οι δραστηριότητες που πραγματοποιούν οι εν λόγω διαμεσολαβητές τρίτων χωρών θα μπορούσαν να έχουν αντίκτυπο στη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα εταιρειών της Ένωσης και στην εταιρική διακυβέρνηση στην Ένωση. Επιπρόσθετα, προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι που επιδιώκει η Οδηγία, είναι αναγκαίο να εξασφαλιστεί ότι οι πληροφορίες διαβιβάζονται κατά μήκος όλης της αλυσίδας των διαμεσολαβητών. Εάν οι διαμεσολαβητές τρίτων χωρών δεν υπόκειντο στην υπό ενσωμάτωση Οδηγία με τις διατάξεις των άρθρων 25 έως 36 και δεν είχαν τις ίδιες υποχρεώσεις με αυτές των διαμεσολαβητών της Ένωσης όσον αφορά τη διαβίβαση πληροφοριών, θα υπήρχε κίνδυνος διακοπής της ροής πληροφοριών. Συνεπώς, οι διαμεσολαβητές τρίτων χωρών οι οποίοι παρέχουν υπηρεσίες που συνδέονται με μετοχές εταιρειών, οι οποίες διατηρούν την καταστατική τους έδρα στην Ένωση και οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, εγκατεστημένη ή λειτουργούσα στην Ένωση, θα πρέπει να υπόκεινται σε κανόνες σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια και την απαγόρευση διακρίσεων όσον αφορά τα έξοδα, ώστε να εξασφαλίζεται αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις μετοχές που κατέχονται μέσω των εν λόγω διαμεσολαβητών.

Επί του άρθρου 32

Στο άρθρο 32, με το οποίο ενσωματώνεται το άρθρο 3ζ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 ορίζονται οι υποχρεώσεις των θεσμικών επενδυτών, καθώς και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων ως προς τις απαιτήσεις ενεργού συμμετοχής των μετόχων στις εταιρείες. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει είτε να αναπτύξουν και να ανακοινώσουν δημόσια μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, είτε να εξηγήσουν τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μην το πράξουν. Η παρ. 1 του άρθρου 32 αναφέρει τις πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνονται στην εν λόγω πολιτική. Στην παρ. 2 του άρθρου 32 καθιερώνεται η υποχρέωση των θεσμικών επενδυτών και διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων για δημόσια γνωστοποίηση πληροφοριών σχετικά με την υλοποίηση της πολιτικής τους για την ενεργό συμμετοχή, και ιδιαίτερα για το περιεχόμενο της ψήφου τους στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών, στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν. Ωστόσο, με στόχο τη μείωση του πιθανού διοικητικού κόστους, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποφασίσουν να μην δημοσιοποιήσουν κάθε δοθείσα ψήφο, εάν η ψήφος θεωρείται μη σημαντική, εξαιτίας του αντικειμένου της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία. Στις μη σημαντικές αυτές ψήφους μπορεί να συμπεριλαμβάνονται ψήφοι για αμιγώς διαδικαστικά θέματα ή ψήφοι που δίδονται σε εταιρείες στις οποίες ο επενδυτής κατέχει πολύ μικρό μερίδιο συγκριτικά με τις συμμετοχές του επενδυτή σε άλλες εταιρείες στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να καθορίζουν τα δικά τους κριτήρια σχετικά με το ποιες ψήφοι δεν είναι σημαντικές εξαιτίας του αντικειμένου της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία και να τα εφαρμόζουν με συνέπεια. Η πολιτική ενεργού συμμετοχής ή οι λόγοι για τους οποίες δεν έχει θεσπισθεί πολιτική ενεργού συμμετοχής, καθώς και οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρ. 2 του άρθρου 32, θα πρέπει να δημοσιεύεται στο διαδίκτυο. Η δημόσια αυτή γνωστοποίηση στο πλαίσιο επίτευξης μεγαλύτερης διαφάνειας έχει ως στόχο την ευαισθητοποίηση των επενδυτών, τη βελτιστοποίηση των επενδυτικών αποφάσεων που λαμβάνουν οι τελικοί δικαιούχοι, τη διευκόλυνση διαλόγου μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, την ενθάρρυνση της ενεργού συμμετοχής των μετόχων, καθώς και την ενίσχυση της λογοδοσίας έναντι των ενδιαφερόμενων μερών και της κοινωνίας των πολιτών.

Επί του άρθρου 33

Στο άρθρο 33, με το οποίο ενσωματώνεται το άρθρο 3η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, εισάγεται η μεσομακροπρόθεσμη προσέγγιση ως καθοριστικός παράγοντας για την υπεύθυνη διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων. Ειδικότερα, στην παρ. 1 προβλέπεται η υποχρέωση των θεσμικών επενδυτών να γνωστοποιούν ετησίως στο κοινό τον τρόπο, με τον οποίο τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές, την οποία εφαρμόζουν, συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων τους, καθώς και τον τρόπο, με τον οποίο συμβάλλουν στην μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Η παρ. 2 ορίζει το περιεχόμενο των συμφωνιών μεταξύ θεσμικών επενδυτών και διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, το οποίο πρέπει να γνωστοποιείται στο κοινό από τους θεσμικούς επενδυτές. Η γνωστοποίηση αυτή θα συμβάλλει στη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων των τελικών δικαιούχων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις και, ενδεχομένως, στην ανάπτυξη περισσότερο μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και σχέσεων με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, οι οποίες θα περιλαμβάνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων.

Επί του άρθρου 34


Με το άρθρο 34, με το οποίο ενσωματώνεται το άρθρο 3θ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, καθορίζεται η υποχρέωση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων να παρέχουν πληροφορίες στον θεσμικό επενδυτή, προκειμένου να του επιτρέπουν να αξιολογήσει εάν και με ποιον τρόπο ο διαχειριστής ενεργεί με γνώμονα την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων του επενδυτή και κατά πόσον ακολουθεί στρατηγική που καθιστά δυνατή την ενεργό συμμετοχή των μετόχων κατά τρόπο αποτελεσματικό. Ειδικότερα, για τους μικρότερους και λιγότερο ειδικευμένους θεσμικούς επενδυτές είναι θεμελιώδης η θεσμοθέτηση μιας ελάχιστης σειράς νομικών απαιτήσεων, προκειμένου να είναι σε θέση να προβαίνουν σε ορθές εκτιμήσεις και να απαιτούν από τον διαχειριστή να λογοδοτήσει. Ως εκ τούτου στην παρ. 1 διευκρινίζεται ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων απαιτείται να γνωστοποιούν στους θεσμικούς επενδυτές τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του ταμείου. Η εν λόγω γνωστοποίηση θα πρέπει να περιλαμβάνει την υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους βασικούς ουσιώδεις μεσομακροπρόθεσμους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις χαρτοφυλακίου, περιλαμβανομένων ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και άλλων μεσομακροπρόθεσμων κινδύνων. Οι πληροφορίες αυτές είναι καίριας σημασίας, προκειμένου να μπορεί ο θεσμικός επενδυτής να εκτιμήσει κατά πόσον ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων πραγματοποιεί μεσομακροπρόθεσμη ανάλυση μετοχών και του χαρτοφυλακίου, η οποία αποτελεί βασική προϋπόθεση για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων κατά τρόπο αποτελεσματικό. Δεδομένου ότι οι μεσομακροπρόθεσμοι αυτοί κίνδυνοι επηρεάζουν τις αποδόσεις των επενδυτών, η αποτελεσματικότερη ενσωμάτωση των εν λόγω ζητημάτων στις επενδυτικές διαδικασίες θα μπορούσε να έχει αποφασιστική σημασία για τους θεσμικούς επενδυτές. Το επίπεδο της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου αποτελεί σημαντικό δείκτη του κατά πόσον οι διαδικασίες που εφαρμόζει ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων συμφωνούν πλήρως με την προσδιορισμένη στρατηγική και τα συμφέροντα του θεσμικού επενδυτή, και δείχνει αν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων κατέχει τις μετοχές για χρονικό διάστημα που επιτρέπει την ενεργό συμμετοχή με αποδοτικό τρόπο. Η αυξημένη εναλλαγή χαρτοφυλακίου μπορεί να αποτελεί ένδειξη έλλειψης εμπιστοσύνης στις επενδυτικές αποφάσεις και συγκυριακής συμπεριφοράς, οι οποίες δεν είναι πιθανόν να εξυπηρετούν τα συμφέροντα των θεσμικών επενδυτών μακροπρόθεσμα, ιδίως δεδομένου ότι οι αυξήσεις της συχνότητας εναλλαγής αυξάνουν τα έξοδα που επωμίζεται ο επενδυτής και μπορεί να επηρεάσουν τους συστηματικούς κινδύνους. Από την άλλη πλευρά, μια μη αναμενόμενη χαμηλή συχνότητα εναλλαγής μπορεί να αποτελεί ένδειξη έλλειψης προσοχής στη διαχείριση κινδύνου ή μια εκτροπή προς μια πιο παθητική επενδυτική προσέγγιση. Ο δανεισμός κινητών αξιών, στο πλαίσιο του οποίου οι μετοχές των επενδυτών στην πραγματικότητα πωλούνται υπό την προϋπόθεση δικαιώματος επαναγοράς, μπορεί να προκαλέσει διαφωνίες στο πεδίο της ενεργού συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής στην ψηφοφορία σε γενική συνέλευση. Γι' αυτόν τον λόγο, είναι σημαντικό ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων να ενημερώνει σχετικά με την πολιτική του όσον αφορά τον δανεισμό κινητών αξιών και τον τρόπο εφαρμογής της για την άσκηση των δραστηριοτήτων ενεργού συμμετοχής στις οποίες προβαίνει, ιδίως κατά τη γενική συνέλευση των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις. Ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει επίσης να ενημερώνει τον θεσμικό επενδυτή εάν και, εφόσον τούτο συμβαίνει, πώς λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει αξιολόγησης σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοσή της εταιρείας στην οποία γίνονται οι επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης. Οι πληροφορίες αυτές είναι ιδιαίτερα χρήσιμες για να καταδειχθεί κατά πόσον ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων υιοθετεί ενεργή προσέγγιση, με μακροπρόθεσμο προσανατολισμό, για τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων και λαμβάνει υπόψη κοινωνικά και περιβαλλοντικά ζητήματα καθώς και ζητήματα διακυβέρνησης. Ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να παρέχει ορθές πληροφορίες στον θεσμικό επενδυτή σχετικά με το κατά πόσον έχουν προκύψει περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εάν ναι, ποιες και πώς τις αντιμετώπισε. Για παράδειγμα, καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων μπορεί να μην επιτρέπουν καν στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να προβεί σε κάποια ενέργεια. Όλες αυτές οι καταστάσεις θα πρέπει να γνωστοποιούνται στον θεσμικό επενδυτή. Στην παρ. 3 ορίζεται ότι στις περιπτώσεις που τα περιουσιακά στοιχεία ενός θεσμικού επενδυτή αποτελούν αντικείμενο όχι ατομικής, αλλά κοινής διαχείρισης μαζί με περιουσιακά στοιχεία άλλων επενδυτών και μέσω ενός ταμείου, θα πρέπει να παρέχονται πληροφορίες και σε άλλους επενδυτές, τουλάχιστον κατόπιν αιτήματός τους, προκειμένου να υπάρχει η δυνατότητα όλοι οι άλλοι επενδυτές του ίδιου ταμείου να λάβουν τις ίδιες πληροφορίες, εφόσον το επιθυμούν.

Επί του άρθρου 35

Με το άρθρο 35 ενσωματώνεται το άρθρο 3ι της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828. Ειδικότερα, στην παρ. 1 ορίζεται ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν στο κοινό τον κώδικα δεοντολογίας που εφαρμόζουν και υποβάλλουν έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δύνανται να μην εφαρμόζουν κώδικα δεοντολογίας, με την προϋπόθεση ότι παρέχουν σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για τους λόγους που δεν τον εφαρμόζουν. Δύνανται, επίσης, να παρεκκλίνουν από τις συστάσεις του κώδικα δεοντολογίας, με την προϋπόθεση ότι δηλώνουν τα σημεία από τα οποία παρεκκλίνουν, ότι εξηγούν τους λόγους της ενέργειάς τους αυτής και ότι αναφέρουν, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, τα εναλλακτικά μέτρα που ενδεχομένως έχουν λάβει. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό χωρίς χρέωση στους δικτυακούς τόπους των πληρεξουσίων συμβούλων και επικαιροποιούνται σε ετήσια βάση.
Στην παρ. 2 ορίζεται ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν δημοσίως, προκειμένου να ενημερώνουν τους πελάτες τους για την ακρίβεια και την αξιοπιστία των δραστηριοτήτων τους, σε ετήσια βάση, συγκεκριμένες πληροφορίες σε σχέση με τη διαμόρφωση των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους. Ειδικότερα, θεσπίζεται υποχρέωση δημόσιας γνωστοποίησης από τους πληρεξουσίους συμβούλους τουλάχιστον πληροφοριών σε σχέση με τα εξής ζητήματα: α) τα απαραίτητα χαρακτηριστικά των μεθοδολογιών και των μοντέλων που εφαρμόζουν· β) τις κύριες πηγές πληροφοριών που χρησιμοποιούν· γ) τις διαδικασίες που εφαρμόζουν για να εξασφαλίσουν την ποιότητα των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεων, καθώς και των προσόντων του σχετικού προσωπικού· δ) εάν και πώς λαμβάνουν υπόψη την εθνική αγορά, τις νομικές, κανονιστικές και εταιρικές συνθήκες· ε) τα βασικά χαρακτηριστικά των πολιτικών ψήφου που εφαρμόζουν για κάθε αγορά· στ) αν διατηρούν διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων και των συστάσεων ψήφου τους και με τους ενδιαφερόμενους φορείς των εταιρειών και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού· ζ) την πολιτική όσον αφορά την αποτροπή και τη διαχείριση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων.
Οι πληροφορίες αυτές δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες χωρίς χρέωση για τουλάχιστον τρία έτη από την ημέρα δημοσίευσης. Οι πληροφορίες δεν χρειάζεται να γνωστοποιηθούν χωριστά σε περίπτωση που είναι ήδη διαθέσιμες στο πλαίσιο της γνωστοποίησης της παρ. 1.
Στην παρ. 3 εισάγεται υποχρέωση των πληρεξουσίων συμβούλων να εντοπίζουν και να γνωστοποιούν χωρίς καθυστερήσεις στους πελάτες τους οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των ερευνητικών, των συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους ή των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη, την άμβλυνση ή τη διαχείριση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.
Δεδομένης της σημασίας τους, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να υπόκεινται σε απαιτήσεις διαφάνειας. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι που υπόκεινται σε κώδικα δεοντολογίας ενημερώνουν ουσιαστικά σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας. Θα πρέπει να γνωστοποιούν επίσης ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση της έρευνας, των συμβουλών και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και σχετικά με οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση δύναται να επηρεάσει τη διαμόρφωση της έρευνας, των συμβουλών και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να παραμένουν διαθέσιμες δημόσια για περίοδο τουλάχιστον τριών (3) ετών, προκειμένου οι θεσμικοί επενδυτές να μπορούν να επιλέγουν τις υπηρεσίες πληρεξούσιων συμβούλων λαμβάνοντας υπόψη τις επιδόσεις τους στο παρελθόν.
Η παρ. 4 προβλέπει ότι το άρθρο 35 εφαρμόζεται και για πληρεξουσίους συμβούλους που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και ασκούν τις δραστηριότητές τους μέσω παραρτήματος που βρίσκεται στην Ελλάδα. Προκειμένου να διασφαλίζονται ισότιμοι όροι ανταγωνισμού μεταξύ των πληρεξούσιων συμβούλων της Ένωσης και των πληρεξούσιων συμβούλων τρίτων χωρών, οι σχετικές διατάξεις θα πρέπει επίσης να εφαρμόζονται σε πληρεξούσιους συμβούλους τρίτων χωρών που ασκούν τις δραστηριότητές τους μέσω οργανισμού στην Ένωση, ανεξάρτητα από τη μορφή του εν λόγω οργανισμού.

Επί του άρθρου 36


Στο άρθρο 36, με το οποίο ενσωματώνεται το άρθρο 14β της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, προβλέπονται τα μέτρα και οι διοικητικές κυρώσεις που δύναται να επιβάλλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως εποπτική αρχή, σε περίπτωση μη τήρησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις διατάξεις των άρθρων 25 έως 36. Η παρ. 2 προβλέπει τις κυρώσεις, ενώ η παρ. 3 ορίζει τις περιστάσεις που λαμβάνονται ενδεικτικά υπόψη κατά τον καθορισμό και την επιμέτρηση των κυρώσεων και μέτρων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'
Οργανισμοί Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.) με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Με τον ν. 4209/2013 (Α' 253) ενσωματώθηκε στην ελληνική νομοθεσία η Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 8ης Ιουνίου 2011 (ΕΕ L 174/1.7.2011) σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ). Με τον νόμο αυτόν διαμορφώθηκε ένα εναρμονισμένο ρυθμιστικό και εποπτικό πλαίσιο για τις δραστη ριότητες των ΔΟΕΕ, την προστασία των επενδυτών μέσω των κανόνων διαφάνειας και των λειτουργικών και οργανωτικών απαιτήσεων που πρέπει πλέον να τηρούν οι ΔΟΕΕ, καθώς και για τη διασφάλιση του διαχωρισμού των λειτουργιών φύλαξης περιουσιακών στοιχείων μέσω του θεματοφύλακα. Στα άρθρα 37 έως και 56 προβλέπονται οι ειδικοί όροι για την αδειοδότηση και λειτουργία των ΟΕΕ που μπορούν να διαχειρίζονται οι ΔΟΕΕ, πέραν των ήδη υφιστάμενων ιδίως των ΑΚΕΣ και των ΕΚΕΣ, των ΑΕΕΧ και ΑΕΕΑΠ.
Όπως επισημαίνει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, αλλά και υποστηρικτικοί θεσμοί όπως το European Systemic Risk Board (ESRB) και το Συμβούλιο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, η μη τραπεζική χρηματοδότηση μπορεί να έχει πλεονεκτήματα ως εναλλακτική πηγή χρηματοδότησης με στόχο την υποστήριξη της οικονομικής ανάπτυξης και την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας και σταθερότητας του χρηματοοικονομικού συστήματος της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Αυτό, όπως επισημαίνεται, σήμερα επιτυγχάνεται με την συμμετοχή των ΟΕΕ, μεταξύ άλλων, στην αγορά κεφαλαίου δηλαδή στις εκδόσεις μετοχών ή εταιρικών ομολόγων, εισηγμένων ή μη και ακινήτων.
Στόχος του σχεδίου νόμου, στο πλαίσιο της ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας και της ενίσχυσης της ελληνικής επιχειρηματικότητας, είναι η σύσταση και λειτουργία ΟΕΕ στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών μελών της ΕΕ.
Ειδικότερα, σε συνέχεια των υφισταμένων ρυθμίσεων του ν. 4209/2013 για τους διαχειριστές ΟΕΕ, τα άρθρα 37 έως 56 ρυθμίζουν εν γένει τους ΟΕΕ, ως προς τα θέματα σύστασης, λειτουργίας και διάθεσης μεριδίων τους.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 37


Το άρθρο 37 ορίζει στην παρ. 1 ότι ο Οργανισμός Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ) του άρθρου 4 παρ. 1 περ. (α) του ν. 4209/2013 με κράτος μέλος καταγωγής την Ελλάδα συστήνεται με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, σύμφωνα με τις επιμέρους διατάξεις του σχεδίου. Ως ΟΕΕ ορίζεται στο άρθρο 4 παρ. 1 περ. (α) του ν. 4209/2013, οποιοσδήποτε οργανισμός συλλογικών επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων τυχόν επενδυτικών του τμημάτων, ο οποίος:
αα) συγκεντρώνει κεφάλαια από επενδυτές με σκοπό την επένδυσή τους σύμφωνα με καθορισμένη πολιτική προς όφελος των εν λόγω επενδυτών και
ββ) δεν χρειάζεται άδεια σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν. 4099/2012 (Α'250) ή το άρθρο 5 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ.
Επισημαίνεται ότι η προτεινόμενη νομοθετική ρύθμιση των ΟΕΕ με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου δεν θίγει τις διατάξεις του άρθρου 7 του ν. 2992/2002 (Α'54) και των άρθρων 1-20 του ν. 2778/1999 (Α' 295), με τις οποίες ρυθμίζονται τα αμοιβαία κεφάλαια επιχειρηματικών συμμετοχών (ΑΚΕΣ) και τα αμοιβαία κεφάλαια σε ακίνητη περιουσία αντίστοιχα, ως προς τα οποία εξακολουθούν να ισχύουν οι εν λόγω διατάξεις που τα διέπουν. Στην παράγραφο 2 ορίζεται ότι ο ΟΕΕ είναι ομάδα περιουσίας που αποτελεί αντικείμενο διαχείρισης προς όφελος των μεριδιούχων και μπορεί να αποτελείται από κινητές αξίες ενσώματες ή άυλες κατά την έννοια της περίπτωσης (ιε) του άρθρου 3 του ν. 4099/2012, εταιρικά μερίδια, μερίδια οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, μετρητά, ακίνητα ή άλλα
συναφή περιουσιακά στοιχεία. Τα περιουσιακά στοιχεία στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ προβλέπονται στον Κανονισμό του, είναι σύμφωνα με τον επενδυτικό σκοπό του, απαλλαγμένα κάθε είδους επιβαρύνσεων και πληρούν τις εξής προϋποθέσεις: α) δεν ενεχυριάζονται παρά μόνο στο πλαίσιο άσκησης της επενδυτικής πολιτικής του ΟΕΕ,
β) υπόκεινται σε αξιόπιστη και ακριβή αποτίμηση, η οποία διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 9 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α' 251),
γ) η ρευστότητά τους επιτρέπει στον ΟΕΕ να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις του που απορρέουν από την πολιτική εξαγορών σύμφωνα με τον κανονισμό του.
Στην παρ. 3 ορίζεται ότι τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ ανήκουν εξ αδιαιρέτου σε περισσότερους του ενός μεριδιούχους, ενώ με την παρ. 4 προβλέπεται ότι η περιουσία του ΟΕΕ ή κάθε επενδυτικού τμήματος αυτού, εφόσον συντρέχει περίπτωση, διαιρείται σε ίσης αξίας ονομαστικά μερίδια ή ονομαστικά κλάσματα μεριδίων.
Με τις παρ. 5 και 6 ρυθμίζονται η εκπροσώπηση των μεριδιούχων και η έκταση της ευθύνης των τελευταίων για τις υποχρεώσεις του ΟΕΕ, η οποία περιορίζεται στην αξία της συμμετοχής τους σε αυτόν. Καθίσταται επίσης σαφές, ότι οι μεριδιούχοι δεν ευθύνονται για πράξεις ή παραλείψεις του διαχειριστή και του θεματοφύλακα κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Στην παρ. 7 προβλέπεται ότι ένας ΟΕΕ μπορεί να συστήνεται για ορισμένη ή αόριστη χρονική διάρκεια, ενώ με την παρ. 8 προβλέπεται ότι ΟΕΕ μπορεί να είναι είτε ανοικτού, είτε κλειστού τύπου. Πιο συγκεκριμένα, το κεφάλαιο ενός ΟΕΕ ανοικτού τύπου είναι χωρισμένο σε ίσης αξίας μερίδια των οποίων η καθαρή αξία αλλάζει ανάλογα με τις μεταβολές στην αξία του καθαρού ενεργητικού. Με την εισδοχή νέων επενδυτών σε ένα ΟΕΕ ανοικτού τύπου, ο αριθμός των μεριδίων αυξάνεται και το κεφάλαιο του ΟΕΕ μεγαλώνει, ενώ με την εξαργύρωση/εξαγορά μεριδίων (πώλησή τους πίσω στο ΟΕΕ), ο αριθμός των μεριδίων του ΟΣΕ, καθώς και το κεφάλαιο του ΟΕΕ μειώνονται, και έτσι πάντα η αξία των μεριδίων παραμένει ανάλογη με την αξία του κεφαλαίου του ΟΕΕ. Σε αντίθεση με του ανοικτού τύπου, ο ΟΕΕ κλειστού τύπου εκδίδει έναν προκαθορισμένο αριθμό μεριδίων αφού είναι καθορισμένου κεφαλαίου και τα μερίδια αυτά διατίθενται προς αγορά και πώληση σε οργανωμένη αγορά ή άμεσα μέσω της Εταιρείας Διαχείρισης, δημιουργώντας έτσι μια δευτερογενή αγορά που υπόκειται στη ζήτηση και την προσφορά.
Με την παρ. 9 ορίζεται ότι η εγκατάσταση του ΟΕΕ βρίσκεται υποχρεωτικά στην Ελλάδα, ενώ με την παρ. 10 προβλέπεται ότι η ονομασία του ΟΕΕ περιλαμβάνει υποχρεωτικά τον προσδιοριστικό όρο «οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων» ή «ΟΕΕ».
Εξυπακούεται ότι το παρόν θεσμικό πλαίσιο δεν υποστηρίζει τη σύσταση και λειτουργία στην Ελλάδα Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων που δύνανται να χορηγούν δάνεια (loan originating funds), καθώς δεν ρυθμίζει τέτοιου είδους δραστηριότητα.

Επί του άρθρου 38

Με την παρ. 1 του άρθρου 38 τίθενται επενδυτικοί περιορισμοί για τον ΟΕΕ. Συγκεκριμένα προβλέπεται ότι απαγορεύεται η τοποθέτηση άνω του είκοσι τοις εκατό (20%) του ενεργητικού του ΟΕΕ των άρθρων 37 έως 56 σε χρηματοπιστωτικά μέσα του ίδιου εκδότη, ενώ στην περίπτωση επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία, απαγορεύεται η τοποθέτηση άνω του είκοσι τοις εκατό (20%) του ενεργητικού του σε ακίνητα.
Με την παρ. 2 προβλέπεται ότι με απόφαση Υπουργού Οικονομικών, κατόπιν εισήγησης του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και μετά από γνώμη της Συμβουλευτικής Επιτροπής, η Επιτροπή δύναται να ορίζει κατηγορίες ΟΕΕ με βάση τον επενδυτικό τους σκοπό και να προβλέπει πρόσθετους επενδυτικούς περιορισμούς για τους ΟΕΕ του νόμου αυτού ανάλογα με τη φύση των στοιχείων στα οποία επενδύουν και τους επενδυτές στους οποίους απευθύνονται.

Άρθρο 39

Με το άρθρο 39 προβλέπεται ότι ο ΟΕΕ μπορεί να συσταθεί με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, κάθε ένα εκ των οποίων αδειοδοτείται σύμφωνα με το άρθρο 41, θεωρείται ως αυτοτελής ΟΕΕ και αντιστοιχεί σε ξεχωριστό τμήμα των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ. Περαιτέρω, ρυθμίζονται θέματα που αφορούν τα εκδιδόμενα μερίδια, το ειδικότερο περιεχόμενο του κανονισμού και του πληροφοριακού υλικού του ΟΕΕ σε περίπτωση λειτουργίας επενδυτικών τμημάτων, καθώς και τα δικαιώματα των μεριδιούχων. Στη συνέχεια προβλέπονται συγκεκριμένες προϋποθέσεις υπό τις οποίες ένα επενδυτικό τμήμα ΟΕΕ μπορεί να επενδύει σε άλλο τμήμα του ίδιου ΟΕΕ. Τέλος προβλέπεται η δυνατότητα αυτοτελούς λύσης και ρευστοποίησης του επενδυτικού τμήματος χωρίς αυτό να συνεπάγεται τη λύση και ρευστοποίηση άλλων τμημάτων του ΟΕΕ, ενώ ορίζεται ότι τυχόν ανάκληση της άδειας σύστασης ενός ή περισσοτέρων επενδυτικών τμημάτων του ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν συνεπάγεται την ανάκληση της άδειας σύστασης των υπολοίπων τμημάτων αυτού.

Άρθρο 40

Στις παρ. 1 του άρθρου 40 προβλέπεται ότι διαχειριστής ΟΕΕ πρέπει να είναι υποχρεωτικά ΑΕΔΟΕΕ που έχει λάβει άδεια λειτουργίας βάσει του ν. 4209/2013 ή ΔΟΕΕ που έχει λάβει άδεια λειτουργίας βάσει των διατάξεων του Κεφαλαίου Β' του Μέρους Α' της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ.
Σημειώνεται ότι ΔΟΕΕ που έχει λάβει άδεια λειτουργίας βάσει των διατάξεων του Κεφαλαίου Β' του Μέρους Α' της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ, έχει τη δυνατότητα σύστασης ΟΕΕ εφόσον τηρήσει τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 33 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ.
Στην παρ. 2 ορίζεται δια παραπομπής στην περ. (β) της παρ. 2 του άρθρου 6 του ν. 4209/2013 το τι περιλαμβάνει η διαχείριση ΟΕΕ, δηλαδή τουλάχιστον, τη λειτουργία της διαχείρισης επενδύσεων (ήτοι διαχείριση χαρτοφυλακίου και διαχείριση κινδύνων) και επιπροσθέτως τις λειτουργίες της διοίκησης ΟΕΕ, διαφήμισης και εμπορικής προώθησης του ΟΕΕ και δραστηριότητες που αφορούν στα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ.
Τέλος, με την παρ. 3 προβλέπεται ότι ο διαχειριστής δεν επιτρέπεται να παραιτηθεί από τη διαχείριση ΟΕΕ παρά μόνο εάν εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η ανάληψη της διαχείρισης του ΟΕΕ από άλλον διαχειριστή και ότι ο νέος διαχειριστής υποκαθίσταται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του παραιτηθέντος διαχειριστή. Παραιτηθείς και νέος διαχειριστής ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις του παραιτηθέντος έναντι του ΟΕΕ μέχρι τον χρόνο ανάληψης των καθηκόντων από τον νέο διαχειριστή.

Άρθρο 41

Με την παρ. 1 του άρθρου 41 προβλέπεται ότι για τη σύσταση ΟΕΕ απαιτείται άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Με την παρ. 2 ρυθμίζονται τα ειδικότερα στοιχεία που πρέπει να υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από διαχειριστή που αιτείται τη χορήγηση άδειας σύστασης ΟΕΕ. Επισημαίνεται ότι μεταξύ άλλων, απαραίτητη προϋπόθεση για την χορήγηση άδειας ΟΕΕ είναι να ανέρχεται η συνολική αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ τουλάχιστον σε ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ.
Με την παρ. 3 ορίζεται ότι ο διαχειριστής ΟΕΕ συμμορφώνεται προς τις διατάξεις του παρόντος οι οποίες διέπουν τη σύσταση και λειτουργία των ΟΕΕ με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου.
Με την παρ. 4 ορίζεται ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν χορηγεί άδεια σύστασης ΟΕΕ εάν: α) ο κανονισμός ή η λειτουργία του διαχειριστή ή του θεματοφύλακα προσκρούουν στον νόμο, β) δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις των παρ. 1 και 2 του άρθρου 40, γ) ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ δεν πληροί τις προϋποθέσεις των διατάξεων των άρθρων 37 έως 56, του ν. 4209/2013 ή και του Κανονισμού (ΕΕ) 231/2013, δ) τα πρόσωπα που πραγματικά διεξάγουν τις εργασίες του διαχειριστή δεν διαθέτουν την απαιτούμενη αξιοπιστία και επαρκή επαγγελματική εμπειρία, μεταξύ άλλων, και σε σχέση με τα περιουσιακά στοιχεία και τις επενδυτικές στρατηγικές του υπό σύσταση ΟΕΕ, ε) ο κανονισμός του ΟΕΕ δεν επιτρέπει τη διάθεση των μεριδίων του στην Ελλάδα, στ) ο κανονισμός του ΟΕΕ δεν περιλαμβάνει τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 42.
Με την παρ. 5 προβλέπεται ότι μέσα σε έξι (6) μήνες από τη χορήγηση της άδειας σύστασης του ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ο διαχειριστής του υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς βεβαίωση του θεματοφύλακα σχετικά με την κατάθεση των στοιχείων του αρχικού ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου. Εάν από την ως άνω βεβαίωση του θεματοφύλακα προκύπτει ότι δεν έχει καλυφθεί το σύνολο του αρχικού ενεργητικού του ΟΕΕ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλεί την άδεια σύστασης του ΟΕΕ.
Τέλος με την παρ. 6 ορίζεται ότι απαγορεύεται η διάθεση των μεριδίων ΟΕΕ πριν από τη χορήγηση άδειας σύστασης του ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 42

Με την παρ. 1 του άρθρου 42 ορίζεται ότι ο κανονισμός του ΟΕΕ του νόμου αυτού καταρτίζεται από τον διαχειριστή του και συνυπογράφεται από τον θεματοφύλακα του ΟΕΕ. Στην παρ. 2 του άρθρου ορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του κανονισμού του ΟΕΕ.
Στην παρ. 3 ορίζονται ο τρόπος διενέργειας αποτίμησης των ΟΕΕ είτε ανοικτού είτε κλειστού τύπου, με τα χρονικά περιθώρια ανοικτού τύπου να ορίζονται οι δεκαπέντε (15) ημέρες εφόσον η αξία του καθαρού ενεργητικού δημοσιεύεται καθημερινά ή οι εξήντα (60) ημέρες σε κάθε άλλη περίπτωση ενώ η αποτίμηση κλειστού τύπου διενεργείται μια τουλάχιστον φορά τον χρόνο.
Στην παρ. 4 προβλέπεται ότι κάθε τροποποίηση του Κανονισμού του ΟΕΕ εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ενώ στην παρ. 5 ορίζεται ότι οι μεριδιούχοι ενημερώνονται άμεσα με σταθερό μέσο για κάθε τροποποίηση του Κανονισμού του ΟΕΕ του νόμου αυτού. Οι τροποποιήσεις αυτές δεσμεύουν τους μεριδιούχους οι οποίοι ωστόσο δικαιούνται, εφόσον δεν συμφωνούν με την τροποποίηση αυτή, να εξαγοράσουν τα μερίδια που κατέχουν εντός τριών (3) μηνών από την ανωτέρω γνωστοποίηση, με βάση τους όρους εξαγοράς που ίσχυαν πριν από την τροποποίηση μη λαμβανομένης υπόψη στην περίπτωση αυτή, της καθορισμένης ημερομηνίας εξαγοράς των μεριδίων. Το δικαίωμα αυτό αναγράφεται στην ανωτέρω γνωστοποίηση.
Στο άρθρο 43 δίδεται ορισμός της διάθεσης μεριδίων ΟΕΕ και περιγράφεται η διαδικασία διάθεσης. Επιπλέον ορίζεται ότι επιτρέπεται στους διαχειριστές ΟΕΕ να διαθέτουν μερίδια του ΟΕΕ που διαχειρίζονται σε επαγγελματίες επενδυτές και σε ιδιώτες επενδυτές υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 41 του ν. 4209/2013 στην Ελλάδα. Ειδικότερα, στην παρ. 6 ορίζεται ότι τα πρόσωπα που διαθέτουν μερίδια ΟΕΕ διασφαλίζουν ότι οι επενδυτές που υποβάλλουν αίτηση συμμετοχής πληρούν τα κριτήρια συμμετοχής στον ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και του Κανονισμού του ΟΕΕ.
Στην παρ. 9 προβλέπεται ότι τα μερίδια του ΟΕΕ μπορούν να διατίθενται άμεσα από τον διαχειριστή του ΟΕΕ ή έμμεσα από πρόσωπα στα οποία ο διαχειριστής έχει αναθέσει με σύμβαση εξωτερικής ανάθεσης τη διάθεση των μεριδίων. Πρόσωπα στα οποία ο διαχειριστής μπορεί να αναθέσει τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ είναι μόνο ΑΕΠΕΥ ή ΕΠΕΥ με υποκατάστημα στην Ελλάδα, πιστωτικά ιδρύματα, ΑΕΕΔ και ΑΕΔΟΕΕ ή ΔΟΕΕ που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα με διαβατήριο σύμφωνα με τα άρθρα 1-53 του ν. 4209/2013.
Στην παρ. 10 παρέχεται εξουσιοδότηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ρυθμίζει τα θέματα που αφορούν στην εμπορική προώθηση των μεριδίων του ΟΕΕ, στη λειτουργία του δικτύου διάθεσης, καθώς και τεχνικά θέματα και λεπτομέρειες εφαρμογής του παρόντος.

Άρθρο 44


Το άρθρο 44 ρυθμίζει θέματα σχετικά με την εξαγορά μεριδίων ΟΕΕ και την αναστολή εξαγοράς τους. Στην παρ. 2 ορίζεται ότι η αξία των μεριδίων του ΟΕΕ καταβάλλεται σε μετρητά εντός του χρονικού διαστήματος που προβλέπεται στον κανονισμό του ΟΕΕ. Στις παρ. 3 και 4 ορίζεται η διαδικασία αναστολής της εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ είτε μετά από αίτηση του διαχειριστή και σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς είτε με πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 45

Στην παρ. 1 του άρθρου 45 ορίζεται ότι στην περίπτωση ΟΕΕ κλειστού τύπου μπορεί να προβλέπεται στον κανονισμό του ΟΕΕ ότι οι επενδυτές δεν αποκτούν εξαρχής τα μερίδια, ούτε καταβάλλουν εξαρχής την τιμή διάθεσης των μεριδίων, αλλά δεσμεύονται συμβατικά να αποκτούν τα μερίδια και να καταβάλλουν την τιμή διάθεσής τους σταδιακά, όποτε τους ζητείται από τον διαχειριστή του ΟΕΕ κατά τους όρους του κανονισμού του ΟΕΕ, κατά παρέκκλιση της περίπτωσης (γ) της παρ. 3 του άρθρου 43. Σε κάθε περίπτωση, το αρχικό ενεργητικό του ΟΕΕ δεν μπορεί να υπολείπεται του ποσού της περ. (ε) της παρ. 2 του άρθρου 41, τηρουμένων και των διατάξεων της παρ. 5 του άρθρου 41.
Στην παρ. 2 προβλέπεται ότι οι συνέπειες της τυχόν αθέτησης από επενδυτή της υποχρέωσής του να αποκτήσει μερίδια και να καταβάλει το αντίστοιχο τίμημα θα προβλέπονται στον κανονισμό του ΟΕΕ, ενώ στην παρ. 3 ορίζεται ότι στην περίπτωση του άρθρου αυτού οι επενδυτικοί περιορισμοί του άρθρου 38 υπολογίζονται επί του αθροίσματος του ενεργητικού του ΟΕΕ και του ποσού που υποχρεούνται να καταβάλλουν, εφόσον τους ζητηθεί, οι επενδυτές.

Άρθρο 46

Το άρθρο 46 προβλέπει την τήρηση από τον διαχειριστή Μητρώου Μεριδιούχων στο οποίο θα καταχωρούνται τα μερίδια και οι δικαιούχοι αυτών και προβλέπεται το ελάχιστο περιεχόμενο αυτού. Επίσης προβλέπεται η έκδοση από τον διαχειριστή, κατόπιν αίτησης μεριδιούχου ή συνδικαιούχου μεριδίων, βεβαιώσεων συμμετοχής ή εξαγοράς στον ΟΕΕ. Ομοίως προβλέπεται η έκδοση βεβαίωσης, κατόπιν αιτήσεως μεριδιούχου και ενεχυρούχου δανειστή σχετικά με την καταχώριση ενεχυρίασης μεριδίων στο Μητρώο Μεριδιούχων. Ορίζεται επίσης ότι η μεταβίβαση μεριδίων ΟΕΕ επιτρέπεται μόνο μεταξύ συζύγων ή συμβιούντων με σύμφωνο συμβίωσης και συγγενών πρώτου και δεύτερου βαθμού.

Άρθρο 47

Στο άρθρο 47 προβλέπεται ότι η αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού του ΟΕΕ γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 9 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014, εφαρμοζομένων και των προβλεπόμενων στο άρθρο 19 του ν. 4209/2013.

Άρθρο 48

Στο άρθρο 48 ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τη λύση του ΟΕΕ. Στην παρ. 1 αναφέρονται οι λόγοι λύσης του ΟΕΕ και στην παρ. 2 ορίζεται ότι τη λύση του ΟΕΕ ακολουθεί η διανομή του ενεργητικού του με τη διαδικασία που προβλέπεται στον κανονισμό του ΟΕΕ. Προβλέπεται τέλος στην παράγραφο 3 ότι η λύση ΟΕΕ και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται άμεσα στους μεριδιούχους από τον διαχειριστή.

Άρθρο 49

Το άρθρο 49 περιλαμβάνει τους λόγους ανάκλησης της άδειας σύστασης ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τη σχετική διοικητική διαδικασία και τη γνωστοποίηση της απόφασης περί ανάκλησης της άδειας σύστασης του ΟΕΕ του νόμου αυτού και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του ΟΕΕ.

Άρθρο 50

Το άρθρο 50 προβλέπει ότι ο διαχειριστής του ΟΕΕ λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα για την αναγνώριση, μέτρηση, διαχείριση και παρακολούθηση όλων των κινδύνων των σχετικών με την επενδυτική στρατηγική του ΟΕΕ, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του ν. 4209/2013 και στον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013. Ο διαχειριστής ορίζει ανώτατο επίπεδο μόχλευσης για κάθε ΟΕΕ που διαχειρίζεται, το οποίο δεν μπορεί να υπερβαίνει το εκατόν πενήντα τοις εκατό (150%) της καθαρής αξίας του ενεργητικού του ΟΕΕ. Επιπλέον προβλέπεται ότι ο διαχειριστής του ΟΕΕ εφαρμόζει κατάλληλο σύστημα διαχείρισης ρευστότητας και διασφαλίζει τη συνέπεια μεταξύ της επενδυτικής στρατηγικής, των χαρακτηριστικών ρευστότητας και της πολιτικής εξαγορών, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 16 του ν. 4209/2013 και στον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013.

Άρθρο 51

Το άρθρο 51 αναφέρεται στην υποχρέωση του διαχειριστή του ΟΕΕ να λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 14 του ν. 4209/2013 και στον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013, για τον εντοπισμό και την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ του ιδίου, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων του ή οποιουδήποτε προσώπου συνδέεται άμεσα ή έμμεσα με αυτόν με σχέση ελέγχου, και του ΟΕΕ τον οποίο διαχειρίζεται αυτός ή των επενδυτών του ίδιου του ΟΕΕ.

Άρθρο 52

Το άρθρο 52 αναφέρεται στον θεματοφύλακα του ΟΕΕ και δια παραπομπής στο άρθρο 21 παρ. 1 και 2 του ν. 4209/2013 στην υποχρέωση του διαχειριστή να διασφαλίζει ότι διορίζεται και υφίσταται σε διαρκή βάση ένας μόνο θεματοφύλακας για τον ΟΕΕ, ο δε διορισμός του αποδεικνύεται με έγγραφη σύμβαση. Διευκρινίζεται ο τόπος εγκατάστασης του θεματοφύλακα και καθορίζονται τα νομικά πρόσωπα που μπορούν να διορισθούν ως θεματοφύλακες. Κατά τα λοιπά προβλέπεται ότι εφαρμόζονται οι διατάξεις περί θεματοφυλακής των παρ. 4 και 7-18 του άρθρου 21 του ν. 4209/2013 και οι διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 231/2013. Ρυθμίζεται τέλος η διαδικασία παραίτησης του θεματοφύλακα και παρέχεται η δυνατότητα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ζητά από τον διαχειριστή την αντικατάσταση του θεματοφύλακα.

Άρθρο 53

Στο άρθρο 53 προβλέπεται η κατάρτιση πληροφοριακού υλικού και ετήσιας έκθεσης του ΟΕΕ για κάθε οικονομικό έτος. Η ετήσια έκθεση του ΟΕΕ καταρτίζεται, ελέγχεται, και δημοσιοποιείται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο ν. 4308/2015, στο άρθρο 22 του ν. 4209/2013 ή και στο άρθρο 29 του ν. 4209/2013 εφόσον συντρέχει περίπτωση και παρέχεται στους επενδυτές μετά από αίτησή τους σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 4209/2013. Η ετήσια έκθεση υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το πληροφοριακό υλικό του ΟΕΕ των άρθρων 37 έως 56 περιέχει τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 23 του ν. 4209/2013.

Άρθρο 54

Το άρθρο 54 ρητά ορίζει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή για την εποπτεία της εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 37 έως 56 και στο πλαίσιο αυτό ορίζονται οι ειδικότερες αρμοδιότητες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 55

Στο άρθρο 55 προβλέπεται ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλλει σε οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που παραβιάζει τις διατάξεις των άρθρων 37 έως 56 επίπληξη ή πρόστιμο ύψους από χίλια (1.000) ευρώ μέχρι τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ ή ίσο με το διπλάσιο του τυχόν οφέλους που αποκόμισε ο παραβάτης, ενώ περιγράφονται και ενδεικτικοί παράγοντες που μπορούν να λαμβάνονται υπόψη κατά την επιμέτρηση των κυρώσεων.

Άρθρο 56

Στους ΟΕΕ των άρθρων 37 έως 56 εφαρμόζονται οι παρ. 21 έως 23 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002. Στους ΟΕΕ της ΕΕ, όπως ορίζονται στην υποπερ. ββ' της περ. ια) της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4209/2013, εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρ. 21 και οι παρ. 22 και 23 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'
Απαιτήσεις δημοσίευσης κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και μέτρα εφαρμογής του Κανονισμού(ΕΕ)2017/1129.

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Mε τις προτεινόμενες διατάξεις επικαιροποιούνται οι διατάξεις του ν. 3401/2005 (Α' 257), σχετικά με την απαίτηση δημοσίευσης πληροφοριακού δελτίου σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Ακόμη ορίζονται με σαφήνεια οι υποχρεώσεις δημοσίευσης δελτίου, ειδικά κατά την περίπτωση διενέργειας προσφοράς αποκλειστικά μέσω ηλεκτρονικού συστήματος. Τέλος, θεσπίζονται μέτρα εφαρμογής του Κανονισμού 2017/1129, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά κατά την κατάργηση της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, η οποία ενσωματώθηκε με τον προαναφερόμενο ν. 3401/2005.
Έτσι, επιτυγχάνονται η αναμόρφωση και η ενοποίηση δικαίου σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, σύμφωνα με τις συνθήκες της αγοράς και βεβαίως η ταυτόχρονη συμμόρφωση της εθνικής νομοθεσίας στον Κανονισμό.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 57


Με το άρθρο 57 ορίζεται ο σκοπός των άρθρων 57 έως 68.

Άρθρο 58

Με το άρθρο 58 ορίζεται το πεδίο εφαρμογής των άρθρων 59 έως 68. Ειδικότερα, ορίζονται οι περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών όπου απαιτούνται ενημερωτικό δελτίο και πληροφοριακό δελτίο κατά περίπτωση. Συγκεκριμένα, ως κριτήριο τίθεται η συνολική ανταλλακτική αξία της δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών στην Ένωση, η οποία υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών. Ορίζεται ως κατώτατο όριο συνολικής ανταλλακτικής αξίας για την απαίτηση κατάρτισης ενημερωτικού δελτίου το ποσό άνω των πέντε εκατομμυρίων (5.000.000) ευρώ, προκειμένου να επωφελούνται από το καθεστώς διαβατηρίου δυνάμει του Κανονισμού 2017/1129.
Κατ' επέκταση, παραμένει το ανώτατο όριο συνολικής ανταλλακτικής αξίας για την απαίτηση κατάρτισης πληροφοριακού δελτίου σε πέντε εκατομμύρια (5.000.000) ευρώ. Παράλληλα, αυξάνεται το κατώτατο όριο συνολικής ανταλλακτικής αξίας για την απαίτηση κατάρτισης πληροφοριακού δελτίου στο ποσό των πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) ευρώ, προκειμένου να μην είναι δυσανάλογο το κόστος σύνταξης αυτού με τους πόρους που προσδοκώνται από την προσφορά. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών, μετά από εισήγηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα χρηματικά όρια μπορούν να μεταβάλλονται .

Άρθρο 59

Με το άρθρο 59 ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αρμόδια να καθορίζει, ως προς το δελτίο πληροφόρησης, το περιεχόμενο, τη διαδικασία έγκρισης και δημοσίευσης αυτού, τους περιορισμούς σχετικά με την περαιτέρω διάθεση ή και την εισαγωγή αυτών των κινητών αξιών σε ρυθμιζόμενη αγορά, καθώς και κάθε σχετική με το πληροφοριακό δελτίο αναγκαία λεπτομέρεια. Τίθενται οι περιπτώσεις που υπάγονται στις προαναφερόμενες ρυθμίσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως προς το πληροφοριακό δελτίο. Ολοκληρώνεται έτσι το εθνικό νομοθετικό πλαίσιο εφαρμογής του Κανονισμού 2017/1129 και ενισχύεται η ασφάλεια δικαίου.

Άρθρα 60 και 61

Με τα άρθρα 60 και 61 θεσπίζονται αναγκαίες διατάξεις για τη συμμόρφωση προς το άρθρο 11 του Κανονισμού 2017/1129 περί ευθύνης, συμπεριλαμβανομένης της αστικής, για το ενημερωτικό δελτίο.

Άρθρο 62

Το άρθρο 62 αφορά τη χρησιμοποιούμενη γλώσσα, για την οποία εξουσιοδοτείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ορίσει τις αποδεκτές γλώσσες στη χώρα μας, όταν η Ελλάδα είναι είτε κράτος μέλος καταγωγής, είτε κράτος μέλος υποδοχής. Ακόμη, ορίζεται το περιληπτικό σημείωμα του άρθρου 7 του Κανονισμού να διατίθεται τουλάχιστον στην ελληνική γλώσσα, σε οποιαδήποτε περίπτωση (κατ' εφαρμογή του άρθρου 27 του Κανονισμού 2017/1129).

Άρθρο 63

Με το άρθρο 63 αποσαφηνίζονται οι υποχρεώσεις σχετικά με τις παρεχόμενες γνωστοποιήσεις και διαφημίσεις που αφορούν κάθε δημόσια προσφορά κινητών αξιών που εντάσσονται στον Κανονισμό (κατ' εφαρμογή του άρθρου 22 του Κανονισμού) ή/και στις περιπτώσεις που απαιτείται πληροφοριακό δελτίο.

Άρθρο 64

Με το άρθρο 64 ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή υπεύθυνη για τη διασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων του Κανονισμού, ενώ παράλληλα διασφαλίζεται ότι ο Κανονισμός δεν επηρεάζει την ευθύνη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία διέπεται αποκλειστικά από το εθνικό δίκαιο (κατ' εφαρμογή του άρθρο 20 παρ. 9 και του άρθρου 31 του Κανονισμού). Με την παρ. 2 παρέχεται εξουσιοδότηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να καθορίζει με απόφασή της τη διαδικασία και τα δικαιολογητικά που πρέπει να υποβάλλονται, για τη διευκόλυνση του έργου της εποπτικής αρχής και προκειμένου να εξεταστεί και να εγκριθεί το ενημερωτικό δελτίο.

Άρθρο 65

Το άρθρο 65 ορίζει τις εξουσίες εποπτείας και διερεύνησης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (κατ' εφαρμογή του άρθρου 32 του Κανονισμού).

Άρθρο 66

Το άρθρο 66 ορίζει διοικητικές κυρώσεις και μέτρα, την άσκηση των εποπτικών εξουσιών και εξουσιών επιβολής κυρώσεων, ενώ προβλέπει να αιτιολογούνται δεόντως οι αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και να υπόκεινται σε δικαίωμα προσφυγής (κατ' εφαρμογή των άρθρων 38, 39, 40 του Κανονισμού).

Άρθρο 67

Το άρθρο 67 θεσπίζει αποτελεσματικούς μηχανισμούς ενημέρωσης για την αναφορά παραβάσεων ή ενδεχόμενων παραβάσεων προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (κατ' εφαρμογή του άρθρου 41 του Κανονισμού).

Άρθρο 68

Το άρθρο 68 προβλέπει κανόνες για τη δημοσίευση αποφάσεων επιβολής κυρώσεων (κατ' εφαρμογή του άρθρου 42 του Κανονισμού).

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'
Εφαρμοστικές διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμβρίου 2017 σχετικά με τη θέσπιση γενικού πλαισίου για την τιτλοποίηση, τη δημιουργία ειδικού πλαισίου για απλή, διαφανή και τυποποιημένη τιτλοποίηση και την τροποποίηση των Οδηγιών 2009/65/ΕΚ, 2009/138/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ και των Κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012.

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/2402 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμβρίου 2017 σχετικά με τη θέσπιση γενικού πλαισίου για την τιτλοποίηση, τη δημιουργία ειδικού πλαισίου για απλή, διαφανή και τυποποιημένη τιτλοποίηση και την τροποποίηση των οδηγιών 2009/65/ΕΚ, 2009/138/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012, καθορίζονται οι απαιτήσεις σχετικά με τη δέουσα επιμέλεια, τη διατήρηση κινδύνου και τη διαφάνεια για τα μέρη που συμμετέχουν σε τιτλοποιήσεις, τα κριτήρια για την παροχή πίστωσης, οι απαιτήσεις πώλησης τιτλοποιήσεων σε πελάτες λιανικής, η απαγόρευση επανατιτλοποίησης, οι απαιτήσεις εκ μέρους των οντοτήτων ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ), καθώς και οι όροι και διαδικασίες για τα αρχεία καταγραφής τιτλοποιήσεων. Επίσης δημιουργείται ένα ειδικό πλαίσιο για την απλή, διαφανή και τυποποιημένη («STS») τιτλοποίηση.
Στο πλαίσιο της εφαρμογής του Κανονισμού, ο οποίος ως δεσμευτική νομοθετική πράξη με υποχρεωτική ισχύ σε όλα τα κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχει άμεση ισχύ, δημιουργείται η υποχρέωση στα κράτη - μέλη για τον ορισμό των αρμόδιων αρχών για την εποπτεία της συμμόρφωσης των μεταβιβαζουσών οντοτήτων, των αρχικών δανειοδοτών και των ΟΕΣΤ ως προς τις υποχρεώσεις που καθορίζονται στα κείμενα άρθρα του κανονισμού, καθώς και για την εποπτεία συμμόρφωσης των τρίτων μερών, αλλά και τον καθορισμό της αρμοδιότητας των αρχών για επιβολή διοικητικών κυρώσεων και άλλων μέτρων.
Ειδικότερα, κρίνονται αναγκαίες οι προτεινόμενες διατάξεις καθώς αποτελούν απαραίτητα μέτρα για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 69


Το άρθρο 69 ορίζει τις αρμόδιες αρχές για την εποπτεία συμμόρφωσης στις απαιτήσεις που ορίζουν οι κείμενες διατάξεις του κανονισμού.
Με την παρ. 1 ορίζονται ως αρμόδιες αρχές για την εποπτεία της συμμόρφωσης των μεταβιβαζουσών οντοτήτων, των αρχικών δανειοδοτών και των ΟΕΣΤ ως προς τις υποχρεώσεις των άρθρων 18 έως 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 αναφορικά με την απλή, διαφανή και τυποποιημένη («STS») τιτλοποίηση κατά περίπτωση: α) η Τράπεζα της Ελλάδος για τις οντότητες που εμπίπτουν στις περιπτώσεις 1, 16 και 22 της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4261/2014 (περί προληπτικής εποπτείας πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων), των παρ. 1 και 4 του άρθρου 3 του ν. 4364/2016 (Α' 13), καθώς και στις περιπτώσεις των παρ. 3 και 6 του άρθρου 3 του ν. 4364/2016 (σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης και περί συμπληρωματικής εποπτείας των χρηματοπιστωτικών οντοτήτων που ανήκουν σε χρηματοπιστωτικούς ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων), β) την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οντότητες που εμπίπτουν στις περ. α και β της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4209/2013 (περί Ανωνύμων Εταιριών Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων - ΑΕΔΟΕΕ) και στις περ. α, β, γ της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4099/2012 (περί εταιρειών διαχείρισης ΟΣΕΚΑ), και γ) την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οντότητες που δεν εμπίπτουν στις παραπάνω περιπτώσεις.
Η παρ. 2 ορίζει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή για την εποπτεία της συμμόρφωσης των μεταβιβαζουσών οντοτήτων, των αρχικών δανειοδοτών και των οντοτήτων ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ) ως προς τις υποχρεώσεις που καθορίζονται στα άρθρα 6, 7, 8 και 9 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402.
Η παρ. 3 ορίζει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή αδειοδότησης τρίτων μερών, καθώς και εποπτείας τους ως προς τη συμμόρφωσή τους προς τις υποχρεώσεις του άρθρου 28 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402.
Με την παρ. 4, και στο πλαίσια της ενίσχυσης και της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών εποπτείας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς των μεταβιβαζουσών οντοτήτων ή αρχικών δανειοδοτών που δεν εμπίπτουν στις περιπτώσεις των ν. 4261/2014, 4364/2016, 4209/2013 και 4099/2012, δίνεται η δυνατότητα να ζητείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προσκόμιση Ειδικής Έκθεσης ορκωτού ελεγκτή, η οποία και θα πιστοποιεί τη συμμόρφωση της εκάστοτε οντότητας προς τις υποχρεώσεις των διατάξεων του Κανονισμού. Η Ειδική Έκθεση Ελέγχου θα χορηγείται σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Ελέγχου 805 «Ειδικά ζητήματα ελέγχου επιμέρους οικονομικών καταστάσεων και συγκεκριμένων στοιχείων, λογαριασμών ή κονδυλίων, οικονομικής κατάστασης».
Με την παρ. 5 διατυπώνεται η πρόθεση για συμμόρφωση προς τις κατευθυντήριες οδηγίες, συστάσεις και πρότυπα που εκδίδονται από τις Ευρωπαϊκές Εποπτικές Αρχές.
Με την παρ. 6 ορίζεται η υποχρέωση των ανωτέρω εποπτικών αρχών να ενημερώνουν την αρμόδια Υπηρεσία του Υπουργείου Οικονομικών για την εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων, αλλά και πιθανών ποινών που επιβάλλουν.

Άρθρο 70

Με το άρθρο 70 ορίζεται η δυνατότητα των αρμόδιων αρχών, όπως έχουν οριστεί στο άρθρο 69, επιβολής διοικητικών κυρώσεων και χρηματικών προστίμων, καθώς και η διαδικασία προσβολής αυτών. Με τη δεύτερη και τρίτη παράγραφο ορίζεται το δικαίωμα δικαστικής προσφυγής κατά των αποφάσεων επιβολής προστίμων και προσδιορίζονται τα ένδικα βοηθήματα.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'
Μέτρα για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (ΑΚΧΑ), τροποποιήσεις του ν. 4099/2012 (Α' 250) και του ν. 4209/2013 (Α' 253) Α), του ν. 2533/1997 (Α' 228), ν. 4449/2017 (Α' 7).

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Με τις προτεινόμενες διατάξεις των άρθρων 71 και 72 εισάγονται τα εφαρμοστικά μέτρα του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 για τα αμοιβαία κεφάλαια της Χρηματαγοράς (ΑΚΧΑ). Επίσης τροποποιούνται οι διατάξεις των ν. 4099/2012 και 4209/2013 προκειμένου να καταστεί δυνατή η ορθή εφαρμογή των Κανονισμών 2017/1131 και 2017/2402. Τέλος, στο παρόν κεφάλαιο εισάγονται τροποποιήσεις του ν. 2533/1997 και ν. 4449/2017 οι οποίες κρίνονται αναγκαίες για την εύρυθμη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 71


Με το άρθρο 71 ορίζονται οι άλλες διατάξεις με βάση τις οποίες εναρμονίζονται ισχύουσες νομοθετικές διατάξεις με τις υποχρεώσεις που ορίζονται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/2402. Ειδικότερα, στην παρ. 2 του άρθρου 12 του ν. 4099/2012, προβλέπεται η δυνατότητα λειτουργίας ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού και η παρ. 4 του άρθρου 12 παραπέμπει στην εφαρμογή των συγκεκριμένων διατάξεων του ν. 3606/2007, όπως αυτές πλέον έχουν αντικατασταθεί από τις αντίστοιχες διατάξεις του ν. 4514/2018.
Τα προτεινόμενα άρθρα έχουν σκοπό τη ρύθμιση θεμάτων που αφορούν στα ακολουθούμενα λογιστικά πρότυπα, την κατάρτιση, τον έλεγχο και τις προθεσμίες υποβολής των ετησίων και ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων των ΑΕΔΑΚ, ΑΕΕΜΚ και ΑΕΔΟΕΕ.. Συγκεκριμένα, με την πρώτη παράγραφο του άρθρου προτείνεται η τροποποίηση της παρ. 4 του άρθρου 12 όπου επεκτείνεται η πρόβλεψη του άρθρου 29 του ν. 4514/2018 που αφορά τη δυνατότητα ορισμού συνδεδεμένων αντιπροσώπων από τις ΑΕΠΕΥ και από τις ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού. Προκειμένου να αποφευχθεί η άνιση μεταχείριση εταιρειών κατά την παροχή ίδιων υπηρεσιών με ίδιους όρους, μέσω νομοθετικού συγκριτικού πλεονεκτήματος των ΑΕΠΕΥ, προτείνεται η χορήγηση και στις ΑΕΔΑΚ αντίστοιχης δυνατότητας ορισμού συνδεδεμένων αντιπροσώπων και συνεργασίας με αυτούς. Σημειώνεται επίσης ότι και οι ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού υπόκεινται αντίστοιχα σε υψηλό βαθμό εποπτείας.
Με τη δεύτερη παράγραφο του άρθρου εισάγονται ρυθμίσεις που αφορούν στις ΑΕΔΑΚ που δεν είναι διευρυμένου σκοπού και πιο συγκεκριμένα η κατάρτιση ελεγμένων εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων και οι προθεσμίες υποβολής των ετήσιων και εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων, ώστε να εξομοιωθούν με τις ισχύουσες ρυθμίσεις που εφαρμόζονται στις ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού. Για τις ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού δεν επέρχονται αλλαγές στο ισχύον θεσμικό πλαίσιο.
Με την τρίτη παράγραφο του άρθρου αντικαθίσταται η παράγραφος 8 του άρθρου 59 του ν. 4099/2012, αναφορικά με τις εταιρείες διαχείρισης ΟΣΕΚΑ που εκτίθενται σε τιτλοποίηση, με τον ορισμό επιβολής διορθωτικών μέτρων έτσι ώστε να πληρούνται οι απαιτήσεις του Κανονισμού.
Με την τέταρτη παράγραφο, η εθνική νομοθεσία ευθυγραμμίζεται με το άρθρο 40 του Κανονισμού και περιγράφονται οι περιπτώσεις παραβάσεων, σύμφωνα με το άρθρο 41 του εν λόγω Κανονισμού, κατά τις οποίες η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλει τις κυρώσεις του άρθρου 94 του ν. 4099/2012.
Σύμφωνα με τον ίδιο τον Κανονισμό, οι νέοι κανόνες για τα ΑΚΧΑ βασίζονται στην Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, η οποία αποτελεί το νομικό πλαίσιο που διέπει τη δημιουργία, τη διαχείριση και την εμπορία των οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) στην Ένωση, καθώς και στην Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, η οποία αποτελεί το νομικό πλαίσιο που διέπει τη δημιουργία, τη διαχείριση και την εμπορία των οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) στην Ένωση. Στην Ένωση, οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων μπορούν να λειτουργούν ως ΟΣΕΚΑ υπό τη διαχείριση εταιρειών διαχείρισης ΟΣΕΚΑ ή επενδυτικών εταιρειών ΟΣΕΚΑ εγκεκριμένων βάσει της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή ως ΟΕΕ υπό τη διαχείριση διαχειριστών οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) εγκεκριμένων ή καταχωρημένων βάσει της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ. Έτσι, ο εν λόγω κανονισμός ενισχύει το υπάρχον νομικό πλαίσιο που καθορίσθηκε από τις ως άνω οδηγίες, καθώς και τις υιοθετηθείσες πράξεις σχετικά με την υλοποίησή τους. Επιπλέον, οι κανόνες διαχείρισης και εμπορίας που θεσπίζονται από το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο θα πρέπει να εφαρμόζονται στα ΑΚΧΑ, λαμβανομένου υπόψη εάν πρόκειται για ΟΣΕΚΑ ή ΟΕΕ. Κατά συνέπεια, τα προαναφερόμενα δυο άρθρα εισάγονται ως τροποποιήσεις, αντιστοίχως, στον ν. 4099/2012 (Α' 250) και στον ν. 4209/2013 (Α'253).

Άρθρο 72

Με την παράγραφο 4 του άρθρου 6 του ν. 4209/2013, προβλέπεται η δυνατότητα λειτουργίας ΑΕΔΟΕΕ διευρυμένου σκοπού, που παρέχει δηλαδή και παρεπόμενες υπηρεσίες, όπως διαχείριση κεφαλαίων επενδύσεων, παροχή επενδυτικών συμβουλών, λήψη και διαβίβαση εντολών, κατόπιν άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Οι ΑΕΔΟΕΕ διευρυμένου σκοπού εφαρμόζουν συγκεκριμένες διατάξεις του ν. 3606/2007 στις οποίες παραπέμπει η παρ. 6 του άρθρου 6, οι οποίες έχουν αντικατασταθεί από τις αντίστοιχες κατά περιεχόμενο διατάξεις του ν. 4514/2018.
Με την προτεινόμενη πρώτη παράγραφο του άρθρου προτείνεται η τροποποίηση της παραγράφου 6 του άρθρου 6, προκειμένου να επεκταθεί η πρόβλεψη του άρθρου 29 του ν. 4514/2018 που αφορά τη δυνατότητα ορισμού συνδεδεμένων αντιπροσώπων από τις ΑΕΠΕΥ και στις ΑΕΔΟΕΕ διευρυμένου σκοπού. Αντίστοιχα, όπως και στις ΑΕΔΑΚ, προτείνεται η χορήγηση και στις ΑΕΔΟΕΕ αντίστοιχης δυνατότητας ορισμού συνδεδεμένων αντιπροσώπων και συνεργασίας με αυτούς στο πλαίσιο των υπηρεσιών τους. Η συγκεκριμένη τροποποίηση είναι συμβατή με τις αρχές του ορθού ανταγωνισμού και της ισότιμης μεταχείρισης μεταξύ δύο εταιριών διαφορετικής νομικής μορφής, που παρέχουν όμως ίδιες επενδυτικές υπηρεσίες, με επί του παρόντος χορήγηση νομοθετικού πλεονεκτήματος μόνο στις ΑΕΠΕΥ, δεδομένου μάλιστα ότι οι ΑΕΔΟΕΕ διευρυμένου σκοπού είναι υποκείμενες σε αντιστοίχου βαθμού εποπτεία κατά την παροχή υπηρεσιών της παρ. 4 του άρθρου 6 του ν. 4209/2013.
Η προτεινόμενη δεύτερη παράγραφος του άρθρου έχει σκοπό τη ρύθμιση των θεμάτων που αφορούν στα ακολουθούμενα λογιστικά πρότυπα, στην κατάρτιση, τον έλεγχο και τις προθεσμίες υποβολής των ετησίων και ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων των ΑΕΔΟΕΕ. Ειδικότερα, με την παρ. 1 του νέου άρθρου εισάγεται υποχρέωση των ΑΕΔΟΕΕ για κατάρτιση των οικονομικών τους καταστάσεων βάσει των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων. Η υποχρέωση αυτή υφίσταται ήδη για τα παλαιά σχήματα αυτοδιαχειριζόμενων ΟΕΕ που έχουν λάβει άδεια ως ΑΕΔΟΕΕ ήτοι για τις ΑΕΕΑΠ, ΑΕΕΧ και ΕΚΕΣ, βάσει του ν. 4308/2015. Με την ανωτέρω διάταξη επιχειρείται εξομοίωση του θεσμικού πλαισίου για όλες τις ΑΕΔΟΕΕ ως προς τα ακολουθούμενα λογιστικά πρότυπα.
Με τις παρ. 2 και 3 εισάγεται υποχρέωση των ΑΕΔΟΕΕ για κατάρτιση εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων και ρυθμίζονται τα θέματα που αφορούν τον έλεγχο και τις προθεσμίες υποβολής των ετησίων και εξαμηνιαίων οικονομικών τους καταστάσεων.
Με την παρ. 4 προβλέπεται για τις ΑΕΕΑΠ εναρμόνιση των προθεσμιών υποβολής των οικονομικών τους καταστάσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όταν ακόμα οι εταιρείες δεν έχουν εισαγάγει τις μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, με τις προθεσμίες που ισχύουν, βάσει ενωσιακού δικαίου, μετά από την εισαγωγή.
Τέλος, με την παρ. 5 εισάγεται υποχρέωση για κατάρτιση ελεγμένων εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων των ΑΕΕΑΠ που δεν έχουν ακόμη εισαγάγει τις μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών και ρυθμίζονται οι προθεσμίες υποβολής των οικονομικών τους καταστάσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όταν ακόμα οι εταιρείες δεν έχουν εισαγάγει τις μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, με τις προθεσμίες που ισχύουν, βάσει ενωσιακού δικαίου, μετά την εισαγωγή.
Με την αντικατάσταση του άρθρου 17 του ν. 4209/2013 ορίζεται η επιβολή διορθωτικών μέτρων για τις ΑΕΔΟΕΕ που εκτίθενται σε τιτλοποίηση.
Με την τέταρτη παράγραφο, η εθνική νομοθεσία ευθυγραμμίζεται με το άρθρο 40 του Κανονισμού και περιγράφονται οι περιπτώσεις παραβάσεων, σύμφωνα με το άρθρο 41 του εν λόγω Κανονισμού, κατά τις οποίες η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλει τις κυρώσεις του άρθρου 45 του ν. 4209/2013.

Άρθρο 73

Με την προσθήκη νέας παραγράφου δ) στην παρ. 2 του άρθρου 71 του ν. 2533/1997 καθορίζεται το ύψος της αρχικής εισφοράς των ΑΕΕΔ στο Συνεγγυητικό Κεφάλαιο στο ποσό των 10.000 ευρώ, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, την πολυπλοκότητα και τις προσφερόμενες επενδυτικές υπηρεσίες των εταιριών αυτών. Η προσθήκη αυτή είναι απαραίτητη, προκειμένου να ρυθμιστεί το ύψος της εισφοράς για τις ΑΕΕΔ που σύμφωνα με την παρ. 9 του άρθρου 87 του ν. 4514/2018 υπόκεινται στις διατάξεις των άρθρων 61 έως 78 του ν. 2533/1997 και συμμετέχουν στο Συνεγγυητικό με εισφορές στο Κεφάλαιό του, εφόσον δεν διαθέτουν ισοδύναμη της προστασίας των πελατών τους ασφάλιση επαγγελματικής αποζημίωσης.

Άρθρο 74


Με το άρθρο 74 τροποποιούνται διατάξεις του ν. 4449/2017 για τους ελεγκτές και για τις επιτροπές ελέγχου σε οντότητες δημοσίου συμφέροντος.
Με την προτεινόμενη διάταξη της παρ. 1, προστίθεται με νέο εδάφιο (θ) στην παρ. 10 του άρθρου 35 του ν. 4449/2017 στον κατάλογο των διοικητικών κυρώσεων τις οποίες επιβάλλει το Δ.Σ. της Ε.Λ.Τ.Ε., η προσωρινή απαγόρευση διάρκειας έως και τριών (3) ετών, απαγορεύοντας σε μέλος ελεγκτικής εταιρείας ή σε μέλος διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου οντότητας δημόσιου συμφέροντος να ασκεί καθήκοντα σε ελεγκτικά γραφεία ή οντότητες δημόσιου συμφέροντος.
Ειδικότερα, με τον ν. 4449/2017 ενσωματώθηκε στο εθνικό δίκαιο η Οδηγία 2014/56/ΕΕ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών. Με το άρθρο 39 της Οδηγίας εισάγεται η υποχρέωση ύπαρξης επιτροπής ελέγχου σε οντότητες δημοσίου συμφέροντος και ορίζονται το είδος, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών των επιτροπών, καθώς και οι διαδικασίες λειτουργίας αυτών. Το άρθρο 39 ενσωματώθηκε με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.
Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις στο άρθρο 44 κρίνονται απαραίτητες για την ενίσχυση της ασφάλειας δικαίου τόσο για τους επενδυτές και τις αγορές, όσο και για τις οντότητες που υπόκεινται στις απαιτήσεις της ενωσιακής νομοθεσίας, για την περαιτέρω διασφάλιση της διαφάνειας και την αποτελεσματικότερη λειτουργία των επιτροπών ελέγχου και κατ' επέκταση των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος, σε συνάρτηση και με τις διατάξεις περί εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον έχουν σκοπό να καλύψουν θέματα μη εύστοχης ενσωμάτωσης της παρ. 1 του άρθρου 39 της Οδηγίας στην ελληνική νομοθεσία, σχετικά με την σύνθεση των επιτροπών και να άρουν τυχόν ερμηνευτικά ζητήματα, να θεσμοθετήσουν πέραν των προβλεπόμενων ρυθμίσεων από το άρθρο 39 της Οδηγίας το αρμόδιο όργανο για την σύνθεση και στελέχωση των επιτροπών, να διευκολύνουν την αποτελεσματικότερη άσκηση των προβλεπόμενων αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, που περιλαμβάνει εξουσίες εποπτείας και διενέργειας ελέγχων τήρησης των διατάξεων της παρ. 4 του άρθρου, καθώς και την εξάλειψη των προβλημάτων που ανέκυψαν κατά την εποπτεία και τους ελέγχους.
Ειδικότερα, με την παρ. 3 του άρθρου 74 τροποποιείται η παρ. 1 του άρθρου 44 ορίζοντας ότι κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος διαθέτει επιτροπή ελέγχου η οποία αποτελείται από τρία (3) τουλάχιστον μέλη και μπορεί να είναι είτε επιτροπή από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα οποία ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, είτε ανεξάρτητη επιτροπή που αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τρίτους, οι οποίοι θα πλειοψηφούν, είτε ανεξάρτητη επιτροπή μόνο από τρίτους. Στις δύο τελευταίες περιπτώσεις τα μέλη ορίζονται από την γενική συνέλευση ή από άλλο ισοδύναμο όργανο σε οντότητες χωρίς μετόχους. Η σύνθεση, το είδος, η θητεία, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών της επιτροπής θα αποφασίζονται από τη γενική συνέλευση ή από άλλο ισοδύναμο όργανο σε οντότητες χωρίς μετόχους. Ο Πρόεδρος της επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της και είναι ανεξάρτητος από την ελεγχόμενη οντότητα.
Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή απώλειας ιδιότητας μέλους της επιτροπής, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει νέο μέλος σε αντικατάσταση αυτού που εξέλιπε, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, από τα μέλη, και στην περίπτωση μη μέλους διοικητικού συμβουλίου τρίτο πρόσωπο μη μέλος διοικητικού συμβουλίου, μέχρι η επόμενη γενική συνέλευση προβεί στον ορισμό αυτού του μέλους ως νέου ή στην εκλογή άλλου για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας αυτού στην επιτροπή ελέγχου.
Το μέλος της επιτροπής που διαθέτει επαρκή γνώση στην ελεγκτική ή λογιστική παρίσταται πάντοτε στις συνεδριάσεις που αφορούν έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.
Η επιτροπή ελέγχου μπορεί να συνεδριάζει στην έδρα της ελεγχόμενης οντότητας ή όπου αλλού προβλέπει το καταστατικό αυτής, και οι αποφάσεις της καταχωρούνται σε πρακτικά σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 93 του ν. 4548/2018. Η επιτροπή ελέγχου υποβάλλει ετήσια έκθεση πεπραγμένων προς τη γενική συνέλευση της ελεγχόμενης οντότητας.
Με την παρ. 4 προτείνεται η προσθήκη στην εξαίρεση μη υποχρεωτικής πρόβλεψης επιτροπής ελέγχου των θυγατρικών ομίλων που εμπίπτουν και στην περ. γ' της παρ. 12 του άρθρου 2 του ν. 4449/2017, δηλαδή ασφαλιστικών επιχειρήσεων του άρθρου 3 του ν. 4364/2016.
Με την παρ. 5 γίνονται τροποποιήσεις ως προς τις εξουσίες εποπτείας και επιβολής κυρώσεων από την Επιτροπή κεφαλαιαγοράς, η οποία μπορεί να επιβάλει και στην ελεγχόμενη οντότητα εκτός από και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή/και τα μέλη της επιτροπής ελέγχου κυρώσεις για τη μη τήρηση των κείμενων διατάξεων. Επιπλέον εισάγεται η υποχρέωση της ελεγχόμενης οντότητας της ανακοίνωσης στον ιστότοπο της οργανωμένης αγοράς εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης και της υποβολής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντιγράφων πρακτικών των ως άνω συνεδριάσεων με θέμα τη σύνθεση, στελέχωση ή θητεία των μελών της επιτροπής ελέγχου.
Τέλος με την παρ. 6 προτείνεται η τροποποίηση του δεύτερου εδαφίου της παρ. 5 του άρθρου 44 με την προσθήκη της διαβίβασης από την Ε.Λ.Τ.Ε. προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα αποφασίσει αντίστοιχα για την επιβολή κυρώσεων για τη μη τήρηση των περ. δ', ε' και στ' της παρ. 3 του άρθρου 44.

Άρθρο 75

Με το άρθρο 75 ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τα λεγόμενα «βήματα τιμής». Ειδικότερα, με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2019/2033 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας επιχειρήσεων επενδύσεων, αντιμετωπίστηκε η έλλειψη ισότιμων όρων ανταγωνισμού μεταξύ συστηματικών εσωτερικοποιητών και τόπων διαπραγμάτευσης της Οδηγίας 2014/65, με την υπαγωγή της λειτουργίας των συστηματικών εσωτερικοποιητών στο ίδιο θεσμικό πλαίσιο καθεστώτων βημάτων τιμής, όπως ισχύει και για την λειτουργία των τόπων διαπραγμάτευσης. Παράλληλα δόθηκε η δυνατότητα εξαίρεσης των συναλλαγών μεγάλης κλίμακας που πραγματοποιούνται από τους συστηματικούς εσωτερικοποιητές (άρθρο 63 σημείο 3 του κανονισμού) από τα καθεστώτα βημάτων τιμής. Με το σημείο 5 του άρθρου 64 της νέας Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2034 τροποποιείται η παρ. 1 του άρθρου 49 της Οδηγίας (ΕΕ) 2014/65, αναφορικά με την εξαίρεση και των συναλλαγών μεγάλης κλίμακας που πραγματοποιούνται από τους τόπους διαπραγμάτευσης από τα καθεστώτα βημάτων τιμής. Η Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 έχει ενσωματωθεί στην εθνική έννομη τάξη με το ν. 4514/2018. Με τον τρόπο αυτό ρυθμίζονται τα καθεστώτα βημάτων τιμής που αποτελούν σημαντικό ζήτημα για την απαλοιφή των εμποδίων εκτέλεσης μεγάλων συναλλαγών από τους συμμετέχοντες σε ρυθμιζόμενες αγορές στη μέση τιμή. Επιπροσθέτως κρίνεται αναγκαία η προσθήκη νέου άρθρου 95Α προκειμένου να επιτραπεί η δυνατότητα κοινού επενδυτικού λογαριασμού και σε άυλους τίτλους του Δημοσίου και χρηματοπιστωτικά μέσα που έχουν εκδοθεί στην αλλοδαπή.

ΜΕΡΟΣ Γ'
ΘΕΜΑΤΑ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ, ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Α. ΓΕΝΙΚΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΧΗΣ


Το Γ' μέρος του σχεδίου νόμου περιλαμβάνει ρυθμίσεις που αφορούν την εσωτερική λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Παράλληλα, επικαιροποιεί θέματα που αφορούν στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς διασφαλίζοντας την αποτελεσματική λειτουργία των οργάνων αυτών.
Επίσης, εισάγονται ρυθμίσεις που αφορούν τον προϋπολογισμό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ώστε να αποφευχθεί διοικητική επιβάρυνση σε περίπτωση μεταφοράς κονδυλίων μεταξύ κωδικών του προϋπολογισμού ανάλογα με τις ανάγκες εκτέλεσής του, η οποία δεν συνεπάγεται τροποποίηση του ύψους του εγκεκριμένου από τον Υπουργό Οικονομικών ετήσιου προϋπολογισμού.

Β. ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ

Επί του άρθρου 76


Το άρθρο 76 εισάγει παρέκκλιση από τον Υπαλληλικό Κώδικα μόνο ως προς την επιλογή των προϊσταμένων των Διευθύνσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ώστε να μπορεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να επιλέγει τους προϊσταμένους κατά τρόπο ώστε να ενισχύεται η λειτουργική και οργανωτική της ανεξαρτησία, όπως επιβάλλεται από τις απαιτήσεις της ευρωπαϊκής νομοθεσίας και της European Securities and Markets Authority [ESMA] (ενδεικτικά άρθρα 8 παρ. 1 (β) και 33 παρ. 3 (α) του Κανονισμού της ESMA) και ισχύει και στις ομόλογες αρχές στην Ευρώπη και με βάση επιπλέον την αξιολόγηση που κάνει η ίδια που γνωρίζει περισσότερο τις δυνατότητες του κάθε υπαλλήλου. Η αμεροληψία και αντικειμενικότητα του οργάνου επιλογής διασφαλίζεται με τη συμμετοχή δύο μελών του ΑΣΕΠ και ενός μέλους ΔΕΠ σε γνωστικό αντικείμενο συναφές με το έργο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 77

Στην εξασφάλιση της διοικητικής και λειτουργικής ανεξαρτησίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εντάσσεται και η προσέλκυση και διατήρηση εξειδικευμένου στελεχιακού δυναμικού. Με τις προτεινόμενες διατάξεις προβλέπεται η δημιουργία νέων οργανικών θέσεων για την αντιμετώπιση της μη επαρκούς στελέχωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, λαμβάνοντας υπόψη το σημαντικά επεκτεινόμενο ρυθμιστικό περιβάλλον στο οποίο πρέπει να ανταποκριθεί. Συγχρόνως προτείνεται η κατάργηση θέσεων που δεν είναι απαραίτητες, και οι οποίες σε κάθε περίπτωση είναι κενές.

Άρθρο 78

Με το παρόν άρθρο ρυθμίζονται ζητήματα σχετικά με τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Προβλέπεται ότι ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προέρχεται από την Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων, σε αντικατάσταση του μέλους που ορίζεται από το Χρηματιστήριο Αθηνών, το οποίο εφεξής αποτελεί μέλος της Συμβουλευτικής Επιτροπής (παρ. 3). Περαιτέρω, αποσαφηνίζονται οι περιπτώσεις που απαιτείται η διατύπωση γνώμης της Συμβουλευτικής Επιτροπής, η οποία δεν απαιτείται όταν η εισήγηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προς τον Υπουργό Οικονομικών για υιοθέτηση νομοθετικών ρυθμίσεων αφορά θέματα εσωτερικής λειτουργίας της.

Άρθρο 79

Με το άρθρο 79 ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τον απολογισμό και τον προϋπολογισμό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ειδικότερα, με την παρ. 1 προβλέπεται ότι ο απολογισμός συντάσσεται εντός τετραμήνου και όχι τριμήνου μετά από το κλείσιμο του προηγούμενου έτους, καθώς στην πράξη ο επιπλέον αυτός χρόνος κρίνεται αναγκαίος για την προετοιμασία και τον έλεγχο του απολογισμού. Με την παρ. 2, προστίθεται εδάφιο με το οποίο είναι δυνατή η μεταφορά κονδυλίων, από κωδικό σε άλλον, ανάλογα με τις ανάγκες εκτέλεσης του προϋπολογισμού της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον σε κάθε περίπτωση δεν τροποποιείται το ύψος του προϋπολογισμού που έχει αρχικώς εγκριθεί από το Υπουργείο Οικονομικών, χωρίς να απαιτείται νέα έγκριση, αλλά με μόνη απόφαση του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Επί του άρθρου 80

Με το άρθρο 80 ρυθμίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του Κανονισμού Εσωτερικής Λειτουργίας, συμπληρώνοντας ουσιαστικά την αρχική εξουσιοδοτική διάταξη του ν. 2324/1995 (Α' 146). Ο Κανονισμός καθορίζει ιδίως τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες που διέπουν κάθε αντικείμενο εργασίας, καθώς και θέματα σχέσεων και συνεργασίας των Διευθύνσεων και Μονάδων μεταξύ τους και με τη Διοίκηση. Επιπλέον, επειδή ενδέχεται να αναληφθούν και νέες αρμοδιότητες που δεν έχουν προβλεφθεί, προβλέπεται η δυνατότητα του ΔΣ να κατανέμει εσωτερικά τις αρμοδιότητες αυτές.

ΜΕΡΟΣ Δ'
ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Επί του άρθρου 81


Με το άρθρο 81 εισάγονται ρυθμίσεις, οι οποίες κρίνονται αναγκαίες για την εύρυθμη λειτουργία της Διεύθυνσης Χρηματοοικονομικής Πολιτικής του Υπουργείου Οικονομικών. Με τον τρόπο αυτό επικαιροποιούνται διατάξεις που αφορούν τη δυνατότητα επιδότησης μέσω του ειδικού λογαριασμού του ν. 128/1975 (Α' 178), καθώς και έκτακτες καταστάσεις που αφορούν τη δημόσια υγεία.

Επί του άρθρου 82

Με το άρθρο αυτό προστίθεται παρ. 3 στο άρθρο 108 του ν. 4635/2019 (Α' 167). Με την εν λόγω διάταξη προβλέπεται ότι το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) προβαίνει σε αυτεπάγγελτες διορθώσεις σε περιπτώσεις μεταβολών εκ του νόμου που καθιστούν ανακριβές το περιεχόμενο προηγούμενων καταχωρίσεων του Γ.Ε.ΜΗ.. Καθώς η διατύπωση της διάταξης είναι γενική, καταλαμβάνει κάθε περίπτωση στην οποία επέρχεται νομοθετική μεταβολή, ανεξαρτήτως περιεχομένου, η οποία καθιστά αναγκαία την αυτεπάγγελτη καταχώριση εκ μέρους του Γ.Ε.ΜΗ.. Για τον λόγο αυτό στο πεδίο εφαρμογής της περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, και αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις από την αρμόδια Υπηρεσία ΓΕ.Μ.Η. με αντικείμενο τη διόρθωση του είδους των μετοχών στις μερίδες των ανωνύμων εταιριών στο Γ.Ε.ΜΗ., οι οποίες είχαν ανώνυμες μετοχές, και ονομαστικοποιήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 184 του ν. 4548/2018. Η προθεσμία αυτεπάγγελτης καταχώρισης καθορίζεται ρητά ή προκύπτει από τον ίδιο το νόμο που επιφέρει τη μεταβολή, ενώ σε κάθε άλλη περίπτωση αυτή πρέπει να πραγματοποιείται εντός ευλόγου χρόνου από την ημερομηνία θέσης σε ισχύ του νόμου.

Επί του άρθρου 83

Με τις προτεινόμενες διατάξεις της παρ. 1 ρυθμίζεται ο χρόνος καταβολής των δόσεων φόρου εισοδήματος φυσικών προσώπων, νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων για τα εισοδήματα του φορολογικού έτους 2019. Επίσης, παρέχεται κίνητρο για την ταχύτερη είσπραξη εσόδων από το Δημόσιο, μέσω της έκπτωσης φόρου στην εφάπαξ καταβολή του φόρου από τα φυσικά πρόσωπα.
Με τις διατάξεις της παρ. 2 και στο πλαίσιο της ανάγκης περαιτέρω διευκόλυνσης των φυσικών και νομικών προσώπων προκειμένου να ανταποκριθούν στην καταβολή των φορολογικών τους υποχρεώσεων, ειδικά για το έτος 2020, οι δόσεις του ΕΝ.Φ.Ι.Α. αυξάνονται από πέντε (5) σε έξι (6).

ΜΕΡΟΣ Ε'
ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ, ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΙΣΧΥΟΣ

Επί του άρθρου 84


Στο άρθρο 84 ορίζονται οι καταργούμενες διατάξεις, στις οποίες περιλαμβάνονται τα άρθρα 1 έως 11 του ν. 3016/2002 (Α' 110), καθώς και 1 έως και 26 του ν. 3401/2005 (Α' 257).

Επί του άρθρου 85

Με το άρθρο 85 προβλέπονται οι μεταβατικές διατάξεις. Ειδικότερα οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως και 3 αφορούν στη διατήρηση σε ισχύ των κανονιστικών αποφάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που έχουν εκδοθεί κατ' εξουσιοδότηση των ν. 3016/2002 και 3401/2005 και στην εξασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 1 έως και 26 του ν. 3401/2005 για πράξεις και παραλείψεις που έχουν τελεσθεί μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος, καθώς και για τις σχετικές εκκρεμείς διαδικασίες. Η διάταξη της παρ. 4 αφορά στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς του άρθρου 121, όπως τροποποιούνται με τον παρόντα.

Επί του άρθρου 86

Το ακροτελεύτιο άρθρο ορίζει την έναρξη ισχύος του νόμου. Προβλέπεται η αναδρομική ισχύς των άρθρων 64 ως 66 από τις 21 Ιουλίου 2019, ημερομηνία θέσης σε ισχύ του Κανονισμού(ΕΕ)2017/1129.

 


ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΜΕ ΤΙΤΛΟ «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις»

ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ

ΜΕΡΟΣ Α' ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής
Άρθρο 2 Ορισμοί
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Άρθρο 3 Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 4 Διοικητικό συμβούλιο
Άρθρο 5 Μέλη του διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 6 Εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 7 Μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 8 Πρόεδρος διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 9 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΠΙΤΡΟΠΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Άρθρο 10 Οργάνωση και λειτουργία των επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 11 Επιτροπή αποδοχών
Άρθρο 12 Επιτροπή υποψηφιοτήτων
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 13 Οργανωτικές ρυθμίσεις
Άρθρο 14 Κανονισμός λειτουργίας
Άρθρο 15 Οργάνωση και λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
Άρθρο 16 Ο ρόλος της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
Άρθρο 17 Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ
Άρθρο 18 Ενημέρωση μετόχων από το διοικητικό συμβούλιο για τα υποψήφια μέλη του
Άρθρο 19 Μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων
Άρθρο 20 Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων
Άρθρο 21 Πιστοποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας και της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
Άρθρο 22 Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου - Αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων
Άρθρο 23 Διάθεση περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας
Άρθρο 24 Κυρώσεις
ΜΕΡΟΣ Β' ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2007/36/ΕΚ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΕΝΘΑΡΡΥΝΣΗ ΤΗΣ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΗΣ ΕΝΕΡΓΟΥ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Άρθρο 25 Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής (Άρθρο 1 στοιχείο 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 26 Ορισμοί (Άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 27 Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων (Άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 28 Διαβίβαση πληροφοριών (Άρθρο 3 β της Οδηγίας (EE) 2017/828)
Άρθρο 29 Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων (Άρθρο 3 γ της Οδηγίας (EE)2017/828)
Άρθρο 30 Μη διακριτική μεταχείριση, αναλογικότητα και διαφάνεια κόστους (Άρθρο 3δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 31 Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας (Άρθρο 3ε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 32 Πολιτική ενεργού συμμετοχής (Άρθρο 3ζ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 33 Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων (Άρθρο 3η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 34 Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων (Άρθρο 3θ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 35 Διαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων (Άρθρο 3ι της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
Άρθρο 36 Αρμόδια Αρχή και κυρώσεις (Άρθρο 14 β της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ (Ο.Ε.Ε.) ΜΕ ΜΟΡΦΗ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 37 Σύσταση και μορφή
Άρθρο 38 Επενδυτικοί περιορισμοί
Άρθρο 39 Επενδυτικά τμήματα
Άρθρο 40 Διαχείριση ΟΕΕ
Άρθρο 41 Αδειοδότηση ΟΕΕ
Άρθρο 42 Κανονισμός ΟΕΕ
Άρθρο 43 Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ
Άρθρο 44 Εξαγορά και αναστολή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ
Άρθρο 45 Δέσμευση απόκτησης μεριδίων ΟΕΕ
Άρθρο 46 Μητρώο μεριδιούχων ΟΕΕ, βεβαιώσεις, μεταβίβαση, ενεχυρίαση
Άρθρο 47 Αποτίμηση
Άρθρο 48 Λύση ΟΕΕ
Άρθρο 49 Ανάκληση άδειας σύστασης ΟΕΕ
Άρθρο 50 Διαχείριση κινδύνου και ρευστότητας
Άρθρο 51 Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ διαχειριστή και ΟΕΕ
Άρθρο 52 Θεματοφύλακας
Άρθρο 53 Απαιτήσεις διαφάνειας
Άρθρο 54 Αρμόδια αρχή
Άρθρο 55 Διοικητικές κυρώσεις
Άρθρο 56 Φορολογικές διατάξεις
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Η ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΕ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΜΕΤΡΑ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2017/1129
Άρθρο 57 Σκοπός
Άρθρο 58 Πεδίο εφαρμογής
Άρθρο 59 Το πληροφοριακό δελτίο
Άρθρο 60 Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο (Άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 61 Αστική ευθύνη από το ενημερωτικό δελτίο (Άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 62 Χρησιμοποιούμενη γλώσσα σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου (άρθρο 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 63 Διαφημίσεις (Άρθρο 22 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 64 Αρμόδια Αρχή (παρ. 9 του άρθρου 20 και άρθρο 31 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 65 Αρμοδιότητες εποπτείας και διερεύνησης (άρθρο 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 66 Διοικητικές κυρώσεις και μέτρα (Άρθρα 38, 39 και 40 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 67 Αναφορά παραβάσεων (Άρθρο 41 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)
Άρθρο 68 Δημοσίευση κυρώσεων και μέτρων (Άρθρο 42 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' ΕΦΑΡΜΟΣΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2017/2402 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ 12ΗΣ ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2017 ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΘΕΣΠΙΣΗ ΓΕΝΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗ, ΤΗ ΔΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΕΙΔΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΓΙΑ ΑΠΛΗ, ΔΙΑΦΑΝΗ ΚΑΙ ΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΟΔΗΓΙΩΝ 2009/65/ΕΚ, 2009/138/ΕΚ ΚΑΙ 2011/61/ΕΕ ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΩΝ (ΕΚ) 1060/2009 ΚΑΙ (ΕΕ) 648/2012
Άρθρο 69 Αρμόδιες αρχές για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 (Άρθρο 29 παρ. 4 και 5 του Κανονισμού)
Άρθρο 70 Διοικητικές κυρώσεις και άλλα μέτρα για παραβάσεις του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 2017/2402 (Άρθρο 32 του Κανονισμού)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' ΜΕΤΡΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΕ) 2017/1131 ΓΙΑ ΤΑ ΑΜΟΙΒΑΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΑΓΟΡΑΣ (ΑΚΧΑ), ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 4099/2012 (Α' 250), ΤΟΥ Ν. 4209/2013 (Α' 253), ΤΟΥ Ν. 2533/1997 (Α' 228) ΚΑΙ ΤΟΥ Ν. 4449/2017 (Α' 7)
Άρθρο 71 Τροποποιήσεις του ν. 4099/2012
Άρθρο 72 Τροποποιήσεις του ν. 4209/2013
Άρθρο 73 Τροποποίηση του ν. 2533/1997
Άρθρο 74 Τροποποίηση του ν. 4449/2017 για τους ελεγκτές και τις Επιτροπές Ελέγχου
Άρθρο 75 Τροποποίηση του ν. 4514/2018
ΜΕΡΟΣ Γ' ΘΕΜΑΤΑ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ, ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ
Άρθρο 76 Επιλογή Προϊσταμένων
Άρθρο 77 Σύσταση νέων οργανικών θέσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και κατάργηση υφισταμένων
Άρθρο 78 Θέματα σύνθεσης Διοικητικού Συμβουλίου και Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς - Τροποποιήσεις ν. 1969/1991
Άρθρο 79 Προϋπολογισμός και Απολογισμός της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς - Τροποποίηση ν. 2324/1995
Άρθρο 80 Κανονισμός Εσωτερικής Λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς - Τροποποίηση ν. 2324/1995 ΜΕΡΟΣ Δ' ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 81 Θέματα αρμοδιότητας της Διεύθυνσης Χρηματοοικονομικής Πολιτικής
Άρθρο 82 Αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο - Τροποποίηση του ν.
4635/2019
Άρθρο 83 Ρυθμίσεις καταβολής δόσεων για φόρο εισοδήματος και ΕΝΦΙΑ για το έτος 2020
ΜΕΡΟΣ Ε' ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ, ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΙΣΧΥΟΣ
Άρθρο 84 Καταργούμενες διατάξεις
Άρθρο 85 Μεταβατικές διατάξεις
Άρθρο 86 Έναρξη ισχύος

ΜΕΡΟΣ Α'
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1
Πεδίο εφαρμογής


1. Τα άρθρα 1 έως 24 εφαρμόζονται σε ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα.

2. Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 εφαρμόζονται συμπληρωματικά σε σχέση με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 (Α' 104).

3. Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 δεν εφαρμόζονται:
α) στις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) που λειτουργεί στην Ελλάδα, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό τους, β) στην Τράπεζα της Ελλάδος.

4. Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 εφαρμόζονται με την επιφύλαξη ειδικότερων διατάξεων του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου, καθώς και των κανονιστικών πράξεων της Τράπεζας της Ελλάδος ή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδίδονται κατ' εξουσιοδότηση αυτών, οι οποίες διέπουν την εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών που εποπτεύονται:
α) στο πλαίσιο του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού, από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή από την Τράπεζα της Ελλάδος,
β) από την Τράπεζα της Ελλάδος, στο πλαίσιο των εποπτικών της αρμοδιοτήτων,
γ) από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο πλαίσιο των προληπτικών εποπτικών της αρμοδιοτήτων.

Άρθρο 2
Ορισμοί


Για τους σκοπούς των άρθρων 1 έως 24 του παρόντος υιοθετούνται ορισμοί ως εξής:
1. «Ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κατά την έννοια της παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α' 14).
2. «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» (ΠΜΔ): ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της παρ. 22 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.
3. «Εταιρεία»: η ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι μετοχές ή άλλες κινητές αξίες είναι: α) εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα ή
β) εισηγμένες σε ΠΜΔ που λειτουργεί στην Ελλάδα και στο καταστατικό των οποίων προβλέπεται η υπαγωγή τους στις διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 του παρόντος.
4. «Μη εκτελεστικά μέλη»: τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, που δεν έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες στη διαχείριση της Εταιρείας στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται, πέραν των γενικών καθηκόντων που τους επιφυλάσσει η ιδιότητά τους ως μελών του διοικητικού συμβουλίου και έχουν επιφορτισθεί με τον ρόλο της συστηματικής επίβλεψης και παρακολούθησης της λήψης αποφάσεων από τη διοίκηση.
5. «Εκτελεστικά μέλη»: τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, που έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες όσον αφορά τη διαχείριση της Εταιρείας, στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται.
6. «Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη»: τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, που κατά τον ορισμό ή την εκλογή τους και κατά τη διάρκεια της θητείας τους πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στο άρθρο 9.
7. «Σύστημα εσωτερικού ελέγχου»: το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης, που καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα της Εταιρείας και συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της.
8. «Διαχειριστής αγοράς»: ο διαχειριστής αγοράς κατά την έννοια της παρ. 18 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.
9. «Διαχειριστής ΠΜΔ»: το πρόσωπο που διαχειρίζεται ΠΜΔ σύμφωνα με την παρ. 2.
10. «Όμιλος»: ο όμιλος επιχειρήσεων που αποτελείται από τη μητρική και τις θυγατρικές της οντότητες σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 27.
11. «Πρόσωπο»: Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο.
12. «Συνδεδεμένη εταιρεία ή πρόσωπο»: Η εταιρεία ή το πρόσωπο που ορίζεται ως συνδεδεμένο μέρος σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 24.
13. «Κύριο διοικητικό στέλεχος»: το πρόσωπο που ορίζεται από το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (ΔΛΠ) 24.
14. «Πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς»: το πρόσωπο κατά την έννοια της περ. 26 της παρ. 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.
15. «Επιχειρηματική σχέση»: η επαγγελματική ή εμπορική σχέση, η οποία συνδέεται με την επιχειρηματική δραστηριότητα του προσώπου στο οποίο αφορά και η οποία, κατά τον χρόνο σύναψής της, αναμένεται ότι θα έχει διάρκεια.
16. «Σημαντική θυγατρική»: η θυγατρική, της Εταιρείας, η οποία επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς τη χρηματοοικονομική θέση ή τις επιδόσεις ή την επιχειρηματική δραστηριότητα ή τα εν γένει οικονομικά συμφέροντα της Εταιρείας.
17. «Επιτροπή ελέγχου»: η επιτροπή ελέγχου του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (Α' 7).
18. «Οικονομική έκθεση»: η οικονομική έκθεση των άρθρων 4 και 5 του ν. 3556/2007 (Α' 91).
19. «Θυγατρική»: η οντότητα που ελέγχεται από μητρική, άμεσα ή έμμεσα.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Άρθρο 3
Πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικού συμβουλίου


1. Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το διοικητικό της συμβούλιο και περιλαμβάνει τουλάχιστον:
α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών και
β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται. Τα κριτήρια επιλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνουν τουλάχιστον την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο.
γ) την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

2. Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρείας.

3. Η πολιτική καταλληλότητας, καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση και αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.

4. Προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση της ιδιότητας του μέλους στο διοικητικό συμβούλιο Εταιρείας είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την εκλογή του αντίστοιχα, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές Εταιρείας ή μη εισηγμένης εταιρείας του ν. 4548/2018, με συνδεδεμένα μέρη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το οριζόμενο στο προηγούμενο εδάφιο. Κάθε υποψήφιο μέλος υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλυμα της παρούσας και κάθε μέλος διοικητικού συμβουλίου γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία την έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης.

5. Προϋπόθεση για την ανάθεση εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας σε τρίτα πρόσωπα ή για τη διατήρηση της σχετικής ανάθεσης σε ισχύ, είναι να μην έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την ανάθεση των εξουσιών σε αυτά, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά τους για ζημιογόνες συναλλαγές Εταιρείας, ή μη εισηγμένης εταιρείας του ν. 4548/2018 με συνδεδεμένα μέρη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το οριζόμενο στο προηγούμενο εδάφιο. Κάθε υποψήφιο, προς ανάθεση των ανωτέρω εξουσιών, τρίτο πρόσωπο υποβάλλει στην Εταιρεία υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχει το κώλυμα της παρούσας και κάθε τρίτο πρόσωπο, προς το οποίο έχει γίνει ανάθεση, γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία την έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης.

Άρθρο 4
Διοικητικό συμβούλιο

1. Το διοικητικό συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24 , παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.

2. Το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία Συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, που αποβλέπει στους ακόλουθους, ιδίως, στόχους:
α) στη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής, με την αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων,
β) στην αναγνώριση και διαχείριση των ουσιωδών κινδύνων που συνδέονται με την επιχειρηματική της δραστηριότητα και λειτουργία,
γ) στην αποτελεσματική λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, η οργάνωση, η λειτουργία και η αρμοδιότητες της οποίας ορίζονται στα άρθρα 15 και 16,
δ) στη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και την κατάρτιση αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 151 του ν. 4548/2018.
ε) στη συμμόρφωση με το κανονιστικό και νομοθετικό πλαίσιο, καθώς και τους εσωτερικούς κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας.

3. Το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει ότι οι λειτουργίες που συγκροτούν το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τους κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και τις εξουσίες για την αποτελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με όσα επιτάσσει ο ρόλος τους. Οι γραμμές αναφοράς και η κατανομή των αρμοδιοτήτων θα πρέπει να είναι σαφείς, εκτελεστές και δεόντως τεκμηριωμένες.

4. Το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει ότι το αναλυτικό βιογραφικό που ορίζεται στην περ. β' της παρ. 1 του άρθρου 18 επικαιροποιείται αμελλητί και διατηρείται αναρτημένο καθ' όλη τη διάρκεια της θητείας εκάστου μέλους.

Άρθρο 5
Μέλη του διοικητικού συμβουλίου


1. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

2. Η ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη εκλέγονται από τη γενική συνέλευση ή ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 9, δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και, πάντως, δεν είναι λιγότερα από δύο (2). Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό.

3. Στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή η ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση αναιτιολόγητης απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους, σύμφωνα με την διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9.

4. Η Εταιρεία υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα πρακτικά της συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης, που έχει ως θέμα τη συγκρότηση ή τη θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εντός είκοσι (20) ημερών από το πέρας αυτής.

Άρθρο 6
Εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου


1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου ιδίως:
α) είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο και
β) διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής.

2. Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες να ληφθούν μέτρα τα οποία αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας, τα εκτελεστικά μέλη ενημερώνουν αμελλητί εγγράφως το διοικητικό συμβούλιο, είτε από κοινού είτε χωριστά, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και τις προτάσεις τους.

Άρθρο 7
Μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου


Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:
α) Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.
β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.
γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.

Άρθρο 8
Πρόεδρος διοικητικού συμβουλίου


1. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου είναι μη εκτελεστικό μέλος.

2. Σε περίπτωση που το διοικητικό συμβούλιο, κατά παρέκκλιση της παρ. 1, διορίσει ως πρόεδρο ένα εκ των εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου, διορίζει υποχρεωτικά αντιπρόεδρο εκ των μη εκτελεστικών μελών.

Άρθρο 9
Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου


1. Ένα μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο εφόσον κατά τον ορισμό και κατά τη διάρκεια της θητείας του δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.

2. Σχέση εξάρτησης υφίσταται ιδίως στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) Όταν το μέλος λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ή συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο διοικητικό συμβούλιο ή σε επιτροπές του, καθώς και στην είσπραξη πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία. Τα κριτήρια βάσει των οποίων ορίζεται η έννοια της σημαντικής αμοιβής ή παροχής καθορίζονται στην πολιτική αποδοχών της εταιρείας.
β) Όταν το μέλος ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος, διατηρεί ή διατηρούσε επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του με:
βα) την Εταιρεία ή
ββ) συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή
βγ) μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του προσώπου της παρ. 1 ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.
γ) Όταν το μέλος ή το πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος:
γα) έχει διατελέσει μέλος του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του,
γβ) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του, γγ) έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας,
γδ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται στο άρθρο 79 του ν. 4548/2018,
γε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες,
γστ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του,
γζ) είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη εταιρεία, στο διοικητικό συμβούλιο της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.

3. Το διοικητικό συμβούλιο λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με τις προϋποθέσεις της παρ. 1. Η πλήρωση των προϋποθέσεων του παρόντος για τον χαρακτηρισμό μέλους διοικητικού συμβουλίου ως ανεξάρτητου μέλους επανεξετάζεται από το διοικητικό συμβούλιο σε ετήσια τουλάχιστον βάση ανά οικονομικό έτος και πάντως πριν από τη δημοσιοποίηση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, στην οποία και συμπεριλαμβάνεται σχετική διαπίστωση. Σε περίπτωση που κατά τον έλεγχο της πλήρωσης των προϋποθέσεων της παρ. 1 ή σε περίπτωση που οποιαδήποτε στιγμή διαπιστωθεί ότι οι προϋποθέσεις έπαψαν να συντρέχουν στο πρόσωπο ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, το διοικητικό συμβούλιο προβαίνει στις δέουσες ενέργειες αντικατάστασής του.

4. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, που έχει ως συνέπεια ο αριθμός των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών να υπολείπεται του ελάχιστου εκ του νόμου απαιτούμενου αριθμού, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος μέχρι την επόμενη γενική συνέλευση, είτε αναπληρωματικό μέλος, σε περίπτωση που υφίσταται βάσει του άρθρου 81 του ν. 4548/2018, είτε υφιστάμενο μη εκτελεστικό μέλος ή νέο μέλος που εκλέγει σε αντικατάσταση, εφόσον πληρούνται τα κριτήρια της παρ. 1. Όπου με απόφαση του αρμοδίου οργάνου της Εταιρείας προβλέπεται αριθμός ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών μεγαλύτερος του προβλεπομένου στην παρ. 1 του άρθρου 5, και, μετά από την αντικατάσταση, ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου υπολείπεται του προβλεπομένου ως άνω αριθμού, αναρτάται σχετική ανακοίνωση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, η οποία και διατηρείται αναρτημένη μέχρι την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.

5. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές και εκθέσεις προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το διοικητικό συμβούλιο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΠΙΤΡΟΠΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 10
Οργάνωση και λειτουργία των επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου

1. Η Εταιρεία διαθέτει επιτροπή ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, επιτροπή αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 11 του παρόντος και επιτροπή υποψηφιοτήτων, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος.

2. Οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών και της επιτροπής υποψηφιοτήτων είναι δυνατόν να ανατεθούν σε μία επιτροπή.

3. Οι επιτροπές της παρ. 2 είναι τουλάχιστον τριμελείς και αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Δύο (2) τουλάχιστον μέλη είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη αποτελούν την πλειοψηφία των μελών της επιτροπής. Πρόεδρος της επιτροπής ορίζεται ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

4. Οι επιτροπές της παρ. 1 διαθέτουν κανονισμό λειτουργίας, με τον οποίο ορίζονται, μεταξύ άλλων, ο ρόλος τους, η διαδικασία εκπλήρωσής του, καθώς και η διαδικασία σύγκλησης και συνεδριάσεών τους. Ο κανονισμός λειτουργίας αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

5. Οι επιτροπές της παρ. 1 χρησιμοποιούν οποιουσδήποτε πόρους κρίνουν πρόσφορους, για την εκπλήρωση των σκοπών τους, συμπεριλαμβανομένων υπηρεσιών από εξωτερικούς συμβούλους.

Άρθρο 11
Επιτροπή αποδοχών


Τηρουμένων των άρθρων 109 ως 112 του ν. 4548/2018, η επιτροπή αποδοχών:
α) διατυπώνει προτάσεις προς το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με την πολιτική αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 110 του ν. 4548/2018.
β) διατυπώνει προτάσεις προς το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4548/2018, και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
γ) εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας έκθεσης αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το διοικητικό συμβούλιο, πριν από την υποβολή της έκθεσης στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018.

Άρθρο 12
Επιτροπή υποψηφιοτήτων


1. Η επιτροπή υποψηφιοτήτων εντοπίζει και προτείνει προς το διοικητικό συμβούλιο πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους διοικητικού συμβουλίου, βάσει διαδικασίας η οποία προβλέπεται στον κανονισμό λειτουργίας της.

2. Για την επιλογή των υποψηφίων η επιτροπή υποψηφιοτήτων λαμβάνει υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια που καθορίζει η Εταιρεία, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας που υιοθετεί.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'
ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 13 Οργανωτικές ρυθμίσεις


Η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με τα άρθρα 1 ως 24 του παρόντος νόμου, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης των άρθρων 1 έως 24 του παρόντος νόμου οφείλει τουλάχιστον να περιλαμβάνει:
α) επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης,
β) επαρκείς και αποτελεσματικές διαδικασίες για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την καταστολή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων,
γ) επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και o ενεργός διάλογος με αυτούς (shareholder engagement),
δ) πολιτική αποδοχών, η οποία συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και στη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Άρθρο 14
Κανονισμός λειτουργίας


1. Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας και μεριμνά για την κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας των σημαντικών θυγατρικών της.

2. Ο κανονισμός λειτουργίας της Εταιρείας και κάθε τροποποίησή του εκδίδονται και εγκρίνονται από το διοικητικό συμβούλιο. Περίληψη του κανονισμού λειτουργίας δημοσιοποιείται αμελλητί στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

3. Ο κανονισμός λειτουργίας οφείλει να περιλαμβάνει τουλάχιστον:
α) Την οργανωτική διάρθρωση, τα αντικείμενα των μονάδων, των επιτροπών του άρθρου 10 ή άλλων διαρκών επιτροπών, καθώς και τα καθήκοντα των επικεφαλής τους και τις γραμμές αναφοράς τους.
β) Την αναφορά των κύριων χαρακτηριστικών του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ήτοι κατ' ελάχιστον τη λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης.
γ) Τη διαδικασία πρόσληψης των ανώτατων διευθυντικών στελεχών και αξιολόγησης της απόδοσής τους.
δ) Τη διαδικασία συμμόρφωσης των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα, όπως ορίζονται στον αριθμό 25 της παρ. 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά, σύμφωνα με τον ορισμό της παρ. 14 του άρθρου 2 του παρόντος, που περιλαμβάνουν τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 19 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.
ε) Τη διαδικασία γνωστοποίησης τυχόν ύπαρξης σχέσεων εξάρτησης, σύμφωνα με το άρθρο 9, των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά τα πρόσωπα.
στ) Τη διαδικασία συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τα άρθρα 99 ως 101 του ν. 4548/2018, σχετικά με τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
ζ) Τις πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης και αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων.
η) Τις πολιτικές και διαδικασίες συμμόρφωσης της Εταιρείας με τις νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις που ρυθμίζουν την οργάνωση και λειτουργία της, καθώς και τις δραστηριότητές της.
θ) Τη διαδικασία που διαθέτει η Εταιρεία για τη διαχείριση προνομιακών πληροφοριών και την ορθή ενημέρωση του κοινού, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.
ι) Την πολιτική και τη διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, σε ατομική και ενοποιημένη βάση, ως προς τη διαχείριση κινδύνων και ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης και του εσωτερικού ελέγχου, καθώς και της εφαρμογής των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του παρόντος νόμου. Η εν λόγω αξιολόγηση διενεργείται από πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και δεν έχουν σχέσεις εξάρτησης σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 9.
ια) Την πολιτική εκπαίδευσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών, καθώς και των λοιπών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως όσων εμπλέκονται στον εσωτερικό έλεγχο, στη διαχείριση κινδύνων, στην κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα.
ιβ) Την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρεία, όπου απαιτείται.

4. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία εκδίδεται εντός τριών (3) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, καθορίζονται ο χρόνος, η διαδικασία, η περιοδικότητα και κάθε ειδικότερο αναγκαίο ζήτημα για την εφαρμογή της αξιολόγησης του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, που προβλέπεται στην περ. ι) της παρ. 3, καθώς και τα χαρακτηριστικά που αφορούν στα πρόσωπα που τη διενεργούν. Ο χρόνος που διενεργήθηκε η αξιολόγηση, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου που τη διενήργησε, περιλαμβάνονται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρίας.

Άρθρο 15
Οργάνωση και λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου


1. Η Εταιρεία διαθέτει μονάδα εσωτερικού ελέγχου, που συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός της Εταιρείας, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών της Εταιρείας αναφορικά με το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου της.

2. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας, έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός κατά την άσκηση των καθηκόντων του και διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική επαγγελματική εμπειρία. Υπάγεται διοικητικά στον διευθύνοντα σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου. Ως επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, δεν μπορεί να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή μέλος με δικαίωμα ψήφου σε επιτροπές διαρκούς χαρακτήρα της Εταιρείας και να έχει στενούς δεσμούς με οιονδήποτε κατέχει μία από τις παραπάνω ιδιότητες στην Εταιρεία ή σε εταιρεία του Ομίλου.

3. Η Εταιρεία ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, υποβάλλοντας τα πρακτικά της σχετικής συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου, εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή.

4. Για την άσκηση του έργου της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, ο επικεφαλής της έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε οργανωτική μονάδα της Εταιρείας και λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε στοιχείου απαιτείται για την άσκηση των καθηκόντων του.

5. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου υποβάλλει στην επιτροπή ελέγχου ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων και τις απαιτήσεις των απαραίτητων πόρων, καθώς και τις επιπτώσεις περιορισμού των πόρων ή του ελεγκτικού έργου της μονάδας εν γένει. Το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων καταρτίζεται με βάση την αξιολόγηση των κινδύνων της Εταιρείας, αφού προηγουμένως ληφθεί υπόψη γνώμη της επιτροπής ελέγχου.

Άρθρο 16
Αρμοδιότητες της μονάδας εσωτερικού ελέγχου

1. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου διαθέτει και εφαρμόζει εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο, έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου. Ο αριθμός των εσωτερικών ελεγκτών της μονάδας εσωτερικού ελέγχου πρέπει να είναι ανάλογος με το μέγεθος της εταιρίας, τον αριθμό των υπαλλήλων της, τα γεωγραφικά σημεία όπου δραστηριοποιείται, τον αριθμό των λειτουργικών και των επιτελικών μονάδων και των ελεγκτέων οντοτήτων εν γένει. Για την εφαρμογή των άρθρων 1 ως 24, η μονάδα εσωτερικού ελέγχου ιδίως:
α) παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί:
αα) την εφαρμογή του κανονισμού λειτουργίας και το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία,
αβ) τους μηχανισμούς διασφάλισης ποιότητας, αγ) τους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης και
αδ) την τήρηση των δεσμεύσεων που περιέχονται σε ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας σχετικά με την χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από τη ρυθμιζόμενη αγορά,
β) συντάσσει εκθέσεις προς τις ελεγχόμενες μονάδες με ευρήματα αναφορικά με την περ. α), τους κινδύνους που απορρέουν από αυτά και τις προτάσεις βελτίωσης, εάν υπάρχουν. Οι εκθέσεις της παρούσας, μετά από την ενσωμάτωση των σχετικών απόψεων από τις ελεγχόμενες μονάδες, τις συμφωνημένες δράσεις, αν υπάρχουν, ή την αποδοχή του κινδύνου της μη ανάληψης δράσης από αυτές, τους περιορισμούς στο εύρος ελέγχου της, αν υπάρχουν, τις τελικές προτάσεις εσωτερικού ελέγχου και τα αποτελέσματα της ανταπόκρισης των ελεγχόμενων μονάδων της Εταιρίας στις προτάσεις της, υποβάλλονται ανά τρίμηνο στην επιτροπή ελέγχου.
γ) Υποβάλλει κάθε τρεις (3) τουλάχιστον μήνες στην επιτροπή ελέγχου αναφορές, στις οποίες περιλαμβάνονται τα σημαντικότερα θέματα και οι προτάσεις της, σχετικά με τις τα καθήκοντα των περ. α) και β) της παρούσας, τις οποίες η επιτροπή ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με τις παρατηρήσεις της στο διοικητικό συμβούλιο.

2. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

3. Ο επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου παρέχει εγγράφως οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνεργάζεται με αυτήν και διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο της παρακολούθησης, του ελέγχου και της εποπτείας από αυτήν.

4. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να καθορίζεται κάθε ειδικότερο ζήτημα για την εφαρμογή του παρόντος και ιδίως τα ζητήματα που είναι σχετικά με τις βέλτιστες πρακτικές ή τα πρότυπα εσωτερικού ελέγχου.

Άρθρο 17
Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης


1. Η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, ο οποίος έχει καταρτισθεί από φορέα εγνωσμένου κύρους.

2. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να καθορίζεται κάθε ειδικότερο θέμα για την εφαρμογή του παρόντος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ

Άρθρο 18
Ενημέρωση μετόχων από το διοικητικό συμβούλιο για τα υποψήφια μέλη του


1. Για την εκλογή των μελών του, το διοικητικό συμβούλιο αναρτά στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας είκοσι (20) το αργότερο ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, στο πλαίσιο της σχετικής εισήγησής του, ενημέρωση ως προς το κάθε υποψήφιο μέλος, σχετικά με τα εξής:
α) Την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους.
β) Το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους, το οποίο περιλαμβάνει ιδίως πληροφορίες σχετικά με την παρούσα ή προηγούμενη δραστηριότητά του, καθώς και τη συμμετοχή του σε θέσεις διευθυντικών στελεχών άλλων εταιρειών ή συμμετοχή του σε άλλα διοικητικά συμβούλια και επιτροπές διοικητικών συμβουλίων νομικών προσώπων.
γ) Τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας των υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας της Εταιρείας, και, εφόσον ο υποψήφιος προτείνεται για εκλογή ως ανεξάρτητο μέλος του διοικητικού συμβουλίου, την πλήρωση των προϋποθέσεων που ορίζονται στο άρθρο 9.

2. Το διοικητικό συμβούλιο μεριμνά, ώστε το καταστατικό της Εταιρείας, κωδικοποιημένο στην ισχύουσα κάθε φορά μορφή του, να βρίσκεται αναρτημένο στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

3. Το Διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018, να συμπεριλαμβάνει αναφορά στην πολιτική καταλληλότητας, στα πεπραγμένα των επιτροπών του άρθρου 10 του παρόντος, στα αναλυτικά βιογραφικά των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, σε πληροφορίες για τη συμμετοχή των μελών του διοικητικού συμβουλίου στις συνεδριάσεις του και στις συνεδριάσεις των επιτροπών του άρθρου 10 του παρόντος και σε πληροφορίες για τον αριθμό μετοχών που κατέχει κάθε μέλος διοικητικού συμβουλίου και κάθε κύριο διευθυντικό στέλεχος στην Εταιρεία.

Άρθρο 19
Μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων


1. Η Εταιρεία διαθέτει μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων, η οποία έχει την ευθύνη για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων, καθώς και την υποστήριξή τους, όσον αφορά την άσκηση των δικαιωμάτων τους, με βάση την ισχύουσα νομοθεσία και το καταστατικό της Εταιρείας.

2. Η μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων μεριμνά για τα εξής:
α) τη διανομή μερισμάτων και δωρεάν μετοχών, τις πράξεις έκδοσης νέων μετοχών με καταβολή μετρητών, την ανταλλαγή μετοχών, τη χρονική περίοδο άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων προτίμησης ή τις μεταβολές στα αρχικά χρονικά περιθώρια, όπως η επέκταση του χρόνου άσκησης των δικαιωμάτων,
β) την παροχή πληροφοριών σχετικά με τις τακτικές ή έκτακτες γενικές συνελεύσεις και τις αποφάσεις που λαμβάνονται σε αυτές,
γ) την απόκτηση ιδίων μετοχών και τη διάθεση και ακύρωσή τους, καθώς και τα προγράμματα διάθεσης μετοχών ή δωρεάν διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας,
δ) την επικοινωνία και την ανταλλαγή στοιχείων και πληροφοριών με τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και τους διαμεσολαβητές, στο πλαίσιο ταυτοποίησης των μετόχων,
ε) την ευρύτερη επικοινωνία με τους μετόχους,
στ) την ενημέρωση των μετόχων, τηρουμένων των προβλέψεων του άρθρου 17 του ν. 3556/2007 (Α' 91), για την παροχή διευκολύνσεων και πληροφοριών από εκδότες κινητών αξιών.
ζ) την παρακολούθηση της άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων, ιδίως όσον αφορά τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων, και της άσκησης του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις.

Άρθρο 20
Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων


Η Εταιρεία διαθέτει μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων, η οποία προβαίνει στις απαραίτητες ανακοινώσεις που αφορούν ρυθμιζόμενες πληροφορίες, σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 3556/2007 (Α' 91), καθώς και εταιρικά γεγονότα σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 (Α'104), με σκοπό την ενημέρωση των μετόχων ή δικαιούχων άλλων κινητών αξιών της Εταιρείας. Η μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων έχει την αρμοδιότητα για τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, όσον αφορά τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, και στις λοιπές εφαρμοστέες διατάξεις. Η μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων και η μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων μπορούν να λειτουργούν ως μια ενιαία μονάδα.

Άρθρο 21
Πιστοποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας και της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης

Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία οφείλει να επιβεβαιώνει στην Έκθεση Ελέγχου ότι η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας με το προβλεπόμενο περιεχόμενο, σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος.

Άρθρο 22
Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου - Αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων


1. Σε περίπτωση που γενική συνέλευση των μετόχων έχει ως θέμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου Εταιρίας με καταβολή μετρητών, το διοικητικό της συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι γενικές κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου που θα χρηματοδοτηθεί από τα κεφάλαια της αύξησης, ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα υλοποίησής του, καθώς και απολογισμό της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από προηγούμενες αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον έχει παρέλθει από την ολοκλήρωση κάθε αύξησης χρόνος μικρότερος των τριών (3) ετών. Στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνεται το περιεχόμενο της έκθεσης.

2. Εάν η απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λαμβάνεται από το διοικητικό συμβούλιο, κατ' εφαρμογή των σχετικών διατάξεων του ν. 4548/2018, οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην παρ. 1 του παρόντος περιγράφονται στα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου με θέμα την αύξηση του κεφαλαίου.

3. Αποκλίσεις στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων σε σχέση με αυτή που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο και στις σχετικές αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, ποσοστού μεγαλύτερου του είκοσι τοις εκατό (20%) του συνόλου των κεφαλαίων που αντλήθηκαν, υλοποιούνται μόνο με προηγούμενες αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρίας, με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) των μελών του και έγκριση της γενικής συνέλευσης που συγκαλείται για τον σκοπό αυτό με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Σε κάθε περίπτωση, οι παραπάνω αποκλίσεις δεν μπορούν να αποφασισθούν πριν από την παρέλευση εξαμήνου από την ολοκλήρωση της άντλησης των κεφαλαίων, πλην εξαιρετικών περιπτώσεων ανωτέρας βίας ή απρόβλεπτων γεγονότων που αιτιολογούνται δεόντως στη γενική συνέλευση.

4. Τα παραπάνω ισχύουν και για τις περιπτώσεις έκδοσης ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά και δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

Άρθρο 23
Διάθεση περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας


Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων Εταιρείας που υπάγεται στις διατάξεις των άρθρων 1 ως και 24 για τη διάθεση, με μία ή περισσότερες συναλλαγές περιουσιακών της στοιχείων, οι οποίες λαμβάνουν χώρα εντός δύο (2) ετών και η αξία των οποίων αντιπροσωπεύει άνω του πενήντα ένα τοις εκατό (51%) της συνολικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 130 του ν. 4548/2018 (Α' 104).

Άρθρο 24
Κυρώσεις


1. Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας και της Τράπεζας της Ελλάδος, ως προς τα εποπτευόμενα από αυτές πρόσωπα, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εποπτεύει και δύναται να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 1 ως 24. Σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης των διατάξεων των άρθρων 1 ως 24, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει:
α) επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο μέχρι τρία (3) εκατομμύρια ευρώ στην Εταιρεία και, σε κάθε περίπτωση, έως πέντε τοις εκατό (5 %) του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών της, σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις κατά το οικονομικό έτος που αφορά η παράβαση και οι οποίες έχουν υπογραφεί από το Διοικητικό της Συμβούλιο. Στην περίπτωση που η Εταιρεία είναι μητρική ή θυγατρική μιας μητρικής που οφείλει να καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με το ν. 4308/2014 και την Οδηγία 2013/34/ΕΕ (ΕΕ L 182/29.6.2013), ο συνολικός ετήσιος κύκλος εργασιών ορίζεται ως ο συνολικός ετήσιος κύκλος εργασιών ή τα αντίστοιχα έσοδα, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο περί κατάρτισης και παρουσίασης των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων που προκύπτει από τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της ανώτατης μητρικής επιχείρησης κατά τη χρήση που αφορά η παράβαση και οι οποίες έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό της Συμβούλιο,
β) επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο μέχρι τρία (3) εκατομμύρια ευρώ σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος.

2. Κατά την επιμέτρηση του προστίμου λαμβάνονται ιδίως υπόψη η βαρύτητα της παράβασης, η επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, ο κίνδυνος πρόκλησης βλάβης στα συμφέροντα των επενδυτών και των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρίας, ο βαθμός της υπαιτιότητας, η λήψη μέτρων από τον παραβάτη για την άρση της παράβασης στο μέλλον, ο βαθμός συνεργασίας με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το στάδιο διερεύνησης και ελέγχου, οι ανάγκες της ειδικής και γενικής πρόληψης και η τυχόν καθ' υποτροπή τέλεση παραβάσεων των άρθρων 1 ως 23.

3. Το κύρος των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης δεν θίγεται από τη μη τήρηση των διατάξεων των άρθρων 1 ως 23.

ΜΕΡΟΣ Β'
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'
Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων

Άρθρο 25
Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής (άρθρο 1 στοιχείο 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Οι διατάξεις των άρθρων 25 ως 36 καθορίζουν προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που συνδέονται με δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών, οι οποίες έχουν την καταστατική τους έδρα στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Καθορίζουν επίσης ειδικές απαιτήσεις προκειμένου να ενθαρρύνουν τη συμμετοχή των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα. Οι ειδικές απαιτήσεις εφαρμόζονται για την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και τους πληρεξούσιους συμβούλους.

2. Οι διατάξεις των άρθρων 32 ως 35 καταλαμβάνουν:
α) θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, εφόσον η Ελλάδα αποτελεί το κράτος μέλος καταγωγής τους,
β) πληρεξούσιους συμβούλους, εφόσον ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει την καταστατική του έδρα στην Ελλάδα ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει καταστατική έδρα εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εφόσον έχει στην Ελλάδα τα κεντρικά του γραφεία ή κατάστημα, σε περίπτωση που δεν έχει κεντρικά γραφεία εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

3. Τα άρθρα 27 ως 31 εφαρμόζονται στους διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους διαμεσολαβητές για μετοχές εταιρειών που έχουν την καταστατική έδρα τους στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

4. Τα άρθρα 32 ως 35 εφαρμόζονται σε:
α) θεσμικούς επενδυτές που επενδύουν σε μετοχές διαπραγματεύσιμες σε ρυθμιζόμενη αγορά, άμεσα ή μέσω διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων,
β) διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων που επενδύουν στις μετοχές αυτές εξ ονόματος επενδυτών, και
γ) πληρεξούσιους συμβούλους, στο μέτρο που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους για μετοχές εταιρειών με καταστατική έδρα στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 26
Ορισμοί (άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


Για τους σκοπούς των άρθρων 25 ως 36 ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:
α) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κατά την έννοια της παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α' 14) και κατά την έννοια της περ. 21 της παρ.1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173),
β) «διαμεσολαβητής»: πρόσωπο, όπως η επιχείρηση επενδύσεων, κατά την έννοια της περ. α' της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και κατά την έννοια του σημείου 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ, πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του σημείου 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (EE L 176), και κεντρικό αποθετήριο τίτλων κατά την έννοια του σημείου 1 της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, (EE L 257), που παρέχει υπηρεσίες φύλαξης μετοχών, διαχείρισης μετοχών ή τήρησης λογαριασμών αξιών εξ ονόματος μετόχων ή άλλων προσώπων,
γ) «θεσμικός επενδυτής»:
γα) επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής κατά την έννοια του άρθρου 5 του ν. 4364/2016 (Α' 13) και αντασφάλισης, όπως ορίζεται στην παρ. 7 του άρθρου 3 του ν. 4364/2016, με την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω δραστηριότητες καλύπτουν υποχρεώσεις ασφάλισης ζωής και δεν εξαιρούνται σύμφωνα με τις εν λόγω διατάξεις,
γβ) ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/2341 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου) (EE L 354) και σύμφωνα με το άρθρο 2 αυτής, εκτός εάν σύμφωνα με το άρθρο 5 αυτής, οι διατάξεις της δεν εφαρμόζονται πλήρως ή εν μέρει στο συγκεκριμένο ίδρυμα,
δ) «διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων»: επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε επενδυτές, Διαχειριστής Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΔΟΕΕ) και Ανώνυμη Εταιρία Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΑΕΔΟΕΕ), όπως ορίζονται στις υποπερ. αα' και ββ' της περ. β' της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4209/2013 (Α' 253), που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ιδίου νόμου, ή εταιρεία διαχείρισης, όπως ορίζεται στην περ. β' του άρθρου 3 του ν. 4099/2012 (Α' 250), ή επιχείρηση επενδύσεων εγκεκριμένη, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη για τη διαχείρισή της,
ε) «πληρεξούσιος σύμβουλος»: νομικό πρόσωπο που αναλύει σε επαγγελματική και εμπορική βάση τα στοιχεία που κοινοποιούν οι επιχειρήσεις και, όπου είναι σκόπιμο, άλλες πληροφορίες εισηγμένων εταιρειών, με σκοπό την ενημέρωση των επενδυτών, προκειμένου οι τελευταίοι να λαμβάνουν τις αποφάσεις ψήφου τους έχοντας στη διάθεσή τους έρευνες, συμβουλές ή συστάσεις ψήφου σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου τους,
στ) «συνδεδεμένο μέρος»: έχει την έννοια που του αποδίδεται στα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (EE L 243),
ζ) «πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου»: πληροφορία που επιτρέπει τον προσδιορισμό της ταυτότητας ενός μετόχου, συμπεριλαμβανομένων τουλάχιστον των εξής:
ζα) ονόματος και στοιχείων επικοινωνίας του μετόχου, που περιλαμβάνει την πλήρη διεύθυνση και, όπου υπάρχει, τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, καθώς και, αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο εγκατεστημένο στην Ελλάδα, τον αριθμό καταχώρισής του στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), ή αν είναι εγκατεστημένο σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης τον ευρωπαϊκό μοναδικό ταυτοποιητή (EUID), σύμφωνα με το σημείο 5 του Παραρτήματος του Εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2015/884 της Επιτροπής, της 8ης Ιουνίου 2015, (ΕΕ L 144), ή αν είναι εγκατεστημένο σε τρίτη χώρα τον αναγνωριστικό κωδικό νομικής οντότητας (LEI) σύμφωνα με το σημείο 17 του άρθρου 1 του Εκτελεστικού Κανονισμού 2018/1212 της Επιτροπής, της 3ης Σεπτεμβρίου 2018, (ΕΕ L 223),
ζβ) αριθμού κατεχόμενων μετοχών, και
ζγ) μόνο αν ζητηθούν από την εταιρεία, ενός ή περισσοτέρων από τα ακόλουθα στοιχεία: κατηγορίες ή κλάσεις των κατεχόμενων μετοχών ή ημερομηνία από την οποία κατέχονται.
η) «διευθυντής»:
ηα) κάθε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας,
ηβ) ο διευθύνων σύμβουλος και ο αναπληρωτής διευθύνων σύμβουλος, αν υπάρχει τέτοια θέση στην εταιρεία, εφόσον δεν είναι μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας,,
ηγ) άλλα πρόσωπα που εκτελούν καθήκοντα παρόμοια με εκείνα των υποπερ. ηα) και ηβ).

Άρθρο 27
Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων (άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Οι εταιρείες έχουν το δικαίωμα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους.

2. Έπειτα από αίτημα της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει ορισθεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση στην εταιρεία τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου.

3. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, το αίτημα της εταιρείας ή τρίτου μέρους, που έχει ορισθεί από την εταιρεία, διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστέρηση. Τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου διαβιβάζονται από τον διαμεσολαβητή που έχει στην κατοχή του τις αιτούμενες πληροφορίες κατευθείαν στην εταιρεία ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από την εταιρεία χωρίς καθυστέρηση. Η εταιρεία μπορεί να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου από κάθε διαμεσολαβητή στην αλυσίδα, ο οποίος έχει στην κατοχή του τις πληροφορίες.
Η εταιρεία δύναται να ζητά από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή από άλλο διαμεσολαβητή ή πάροχο υπηρεσιών να συγκεντρώνει τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου, όπως ενδεικτικά από τους διαμεσολαβητές στην αλυσίδα διαμεσολαβητών, και να τις διαβιβάσει σε αυτή.
Ο διαμεσολαβητής, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους, που έχει ορισθεί από την εταιρεία, γνωστοποιεί στην εταιρεία τα στοιχεία του επόμενου διαμεσολαβητή στην αλυσίδα διαμεσολαβητών χωρίς καθυστέρηση.

4. Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει του παρόντος, προκειμένου να μπορεί η εταιρεία να ταυτοποιεί τους υφιστάμενους μετόχους για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, έτσι ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή στην εταιρεία.
Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές δεν διατηρούν τα προσωπικά δεδομένα μετόχων που τους διαβιβάζονται για διάστημα μεγαλύτερο των δώδεκα (12) μηνών από τη στιγμή που λαμβάνουν γνώση ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος.

5. Οι μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μπορούν να διορθώνουν ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητά τους ως επενδυτών.

6. Ο διαμεσολαβητής που γνωστοποιεί στοιχεία ταυτότητας μετόχου, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, εξαιρείται από περιορισμούς που προβλέπονται σε διατάξεις νόμου ή περιλαμβάνονται σε συμβατικά κείμενα, σχετικά με τη γνωστοποίηση πληροφοριών.

Άρθρο 28
Διαβίβαση πληροφοριών (άρθρο 3β της Οδηγίας (EE) 2017/828)


1. Οι διαμεσολαβητές καλούνται να διαβιβάζουν πληροφορίες από την εταιρεία στους μετόχους ή σε τρίτους που έχουν ορισθεί από μέτοχο, χωρίς καθυστέρηση. Ειδικότερα διαβιβάζουν:
α) τις πληροφορίες που απαιτείται να παρέχει η εταιρεία στον μέτοχο και οι οποίες απευθύνονται σε όλους τους μετόχους της συγκεκριμένης κατηγορίας, προκειμένου ο μέτοχος να είναι σε θέση να ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές του ή β) ανακοίνωση που αναφέρει το συγκεκριμένο σημείο του ιστότοπου όπου υπάρχουν οι πληροφορίες αυτές, όταν οι πληροφορίες που αναφέρονται στην περ. α) είναι διαθέσιμες στους μετόχους από τον ιστότοπο της εταιρείας.

2. Οι εταιρείες παρέχουν στους διαμεσολαβητές τις πληροφορίες της περ. α) της παρ. 1 ή την ανακοίνωση της περ. β) της παρ. 1 σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως.

3. Η παρ. 2 δεν εφαρμόζεται όταν οι εταιρείες αποστέλλουν τις πληροφορίες της περ. α) της παρ. 1 ή την ανακοίνωση της περ. β) της παρ. 1 κατευθείαν σε όλους τους μετόχους τους ή σε τρίτο μέρος που έχει ορισθεί από μέτοχο.

4. Οι διαμεσολαβητές διαβιβάζουν στην εταιρεία τις πληροφορίες που λαμβάνουν από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές τους, σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν λάβει από τους μετόχους και χωρίς καθυστέρηση.

5. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, οι αναφερόμενες στις παρ. 1 και 4 πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις, εκτός αν οι πληροφορίες μπορούν να διαβιβασθούν κατευθείαν από τον διαμεσολαβητή στην εταιρεία ή στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από μέτοχο ως πληρεξούσιος.

Άρθρο 29
Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων (άρθρο 3γ της Οδηγίας (EE) 2017/828)


1. Οι διαμεσολαβητές διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, με έναν τουλάχιστον από τους ακόλουθους τρόπους, ως εξής:
α) ο διαμεσολαβητής προβαίνει στις αναγκαίες ρυθμίσεις, ώστε ο μέτοχος ή ο πληρεξούσιός του να μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα αυτοπροσώπως,
β) ο διαμεσολαβητής ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, έπειτα από ρητή εξουσιοδότηση και σύμφωνα με τις εντολές του μετόχου και προς όφελος του μετόχου.

2. Όταν η ψηφοφορία γίνεται ηλεκτρονικά, τα πρόσωπα που ψήφισαν λαμβάνουν από την εταιρεία ηλεκτρονική επιβεβαίωση ψήφου αμέσως μετά από τη γενική συνέλευση.
Σε κάθε περίπτωση, κατόπιν αιτήματος μετόχου ή του πληρεξουσίου του, το οποίο υποβάλλεται στην εταιρεία εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία της ψηφοφορίας, η εταιρεία οφείλει να χορηγήσει βεβαίωση ότι η ψήφος του μετόχου ή του πληρεξουσίου του έχει καταγραφεί ως έγκυρη και έχει ληφθεί υπόψη από την εταιρεία, εκτός αν ο μέτοχος ή ο πληρεξούσιός του διαθέτει ήδη την πληροφορία αυτή.
Στην περίπτωση που ο διαμεσολαβητής λάβει την επιβεβαίωση, τη διαβιβάζει στον μέτοχο ή στον πληρεξούσιό του χωρίς καθυστέρηση. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις, εκτός αν η επιβεβαίωση μπορεί να διαβιβασθεί κατευθείαν στον μέτοχο ή στον πληρεξούσιό του.

Άρθρο 30
Μη διακριτική μεταχείριση, αναλογικότητα και διαφάνεια κόστους (άρθρο 3δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Οι διαμεσολαβητές δημοσιοποιούν στον ιστότοπό τους τις χρεώσεις που επιβάλλουν για τις υπηρεσίες που παρέχουν, χωριστά για κάθε υπηρεσία, βάσει των άρθρων 27 ως και 31 του παρόντος και του Κεφαλαίου 1α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών.

2. Οι χρεώσεις που επιβάλλονται από διαμεσολαβητές στους μετόχους, τις εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι ανάλογες με τις πραγματικές δαπάνες που προκύπτουν για την παροχή των υπηρεσιών.
Διαφορές μεταξύ των χρεώσεων που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων επιτρέπονται μόνον εφόσον είναι δεόντως αιτιολογημένες και αντιστοιχούν στις διαφορές των πραγματικών δαπανών που πραγματοποιήθηκαν για την παροχή των υπηρεσιών αυτών από τους διαμεσολαβητές.

Άρθρο 31
Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας (Άρθρο 3ε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


Τα άρθρα 27 ως 30 του παρόντος εφαρμόζονται και σε διαμεσολαβητές τρίτης χώρας, δηλαδή σε διαμεσολαβητές που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, όταν παρέχουν τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παρ. 4 του άρθρου 25.

Άρθρο 32
Πολιτική ενεργού συμμετοχής (άρθρο 3ζ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αναπτύσσουν και δημοσιοποιούν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή, η οποία περιγράφει τον τρόπο που ενσωματώνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους. Η πολιτική περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο παρακολουθούν τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις όσον αφορά σημαντικά ζητήματα, στα οποία συμπεριλαμβάνεται η στρατηγική, η χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση και κίνδυνος, η διάρθρωση του κεφαλαίου, ο κοινωνικός και περιβαλλοντικός αντίκτυπος και η εταιρική διακυβέρνηση, η διεξαγωγή διαλόγου με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, η άσκηση δικαιωμάτων ψήφου και άλλων δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές, η συνεργασία με άλλους μετόχους και η επικοινωνία με τους ενδιαφερομένους φορείς των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις, καθώς και η διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους.

2. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δημοσιοποιούν σε ετήσια βάση τον τρόπο εφαρμογής της πολιτικής ενεργού συμμετοχής τους, συμπεριλαμβανομένων μιας γενικής επισκόπησης της συμπεριφοράς τους στις ψηφοφορίες, καθώς και επεξήγησης σχετικά με τις πιο σημαντικές ψηφοφορίες και τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων. Επίσης, γνωστοποιούν τον τρόπο με τον οποίο ψήφισαν στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν. Από την υποχρέωση γνωστοποίησης μπορεί να εξαιρούνται ψήφοι ήσσονος σημασίας είτε λόγω του θέματος της ψηφοφορίας είτε λόγω του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία.

3. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δύναται να παρεκκλίνουν από τις υποχρεώσεις των παρ. 1 και 2, υπό την προϋπόθεση ότι έχουν δημοσιοποιήσει ακριβή αιτιολογία σχετικά με τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μην συμμορφωθούν με μία ή περισσότερες από τις εν λόγω απαιτήσεις.

4. Οι αναφερόμενες πληροφορίες των παρ. 1 και 2 είναι διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων εφαρμόζει την πολιτική ενεργού συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένης της ψηφοφορίας, για λογαριασμό θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει τον τόπο δημοσίευσης των συγκεκριμένων πληροφοριών ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

5. Οι κανόνες περί σύγκρουσης συμφερόντων που εφαρμόζονται για τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, όπως το άρθρο 14 του ν. 4209/2013, η περ. β' της παρ. 2 του άρθρο 14 και η περ. γ' της παρ. 3 του άρθρου 23 του ν. 4099/2012, οι σχετικοί κανόνες για την εφαρμογή τους, καθώς και το άρθρο 23 του ν. 4514/2018, εφαρμόζονται και για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής.

Άρθρο 33
Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων (άρθρο 3η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό την επενδυτική τους στρατηγική. Η επενδυτική στρατηγική περιλαμβάνει τον τρόπο σύμφωνα με τον οποίο τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές που οι θεσμικοί επενδυτές εφαρμόζουν, συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, και ιδίως των μακροπρόθεσμων από αυτές, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους.

2. Σε περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων επενδύει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, είτε υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη είτε μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ο θεσμικός επενδυτής γνωστοποιεί πληροφορίες σχετικά με τη συμφωνία του με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων ως εξής:
α) τον τρόπο με τον οποίο η συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή των περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική του και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, και ιδίως των μακροπρόθεσμων από αυτές,
β) τον τρόπο με τον οποίο η συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει των αξιολογήσεων σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις και να συμμετέχει ενεργά σε εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, με σκοπό τη βελτίωση των επιδόσεών τους μεσομακροπρόθεσμα, γ) τον τρόπο με τον οποίο η μέθοδος και ο χρονικός ορίζοντας για την αξιολόγηση της απόδοσης του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και η αμοιβή για υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων ευθυγραμμίζονται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων από αυτές, και λαμβάνουν υπόψη την απόλυτη μακροπρόθεσμη απόδοση,
δ) τον τρόπο με τον οποίο ο θεσμικός επενδυτής παρακολουθεί τα έξοδα που προκύπτουν για τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων από τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου και τον τρόπο με τον οποίο ορίζεται και παρακολουθείται μια στοχευμένη εναλλαγή του χαρτοφυλακίου ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου,
ε) τη διάρκεια της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.
Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία της παρούσας, ο θεσμικός επενδυτής εξηγεί πλήρως τον λόγο.

3. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στις παρ. 1 και 2 είναι διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή και επικαιροποιούνται ετησίως, εκτός αν δεν υπάρξει ουσιώδης μεταβολή.
Οι θεσμικοί επενδυτές, η δραστηριότητα των οποίων ρυθμίζεται από τον ν. 4364/2016, επιτρέπεται να περιλαμβάνουν τις πληροφορίες των παρ. 1 και 2 του παρόντος στην έκθεση για τη φερεγγυότητα και τη χρηματοοικονομική κατάσταση του άρθρου 38 του ν. 4364/2016.

Άρθρο 34
Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων (άρθρο 3θ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Σε ετήσια βάση, οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν στον θεσμικό επενδυτή, με τον οποίο έχουν συνάψει τη συμφωνία που προβλέπεται στο άρθρο 33, τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη συμφωνία και συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του κεφαλαίου. Στη γνωστοποίηση περιλαμβάνεται η υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους βασικούς μεσομακροπρόθεσμους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις, τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, τη συχνότητα εναλλαγής και τα έξοδα της συχνότητας εναλλαγής, τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και τον τρόπο με τον οποίο εφαρμόζεται στις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εφόσον συντρέχει λόγος, συγκεκριμένα κατά τη γενική συνέλευση των εταιρειών στις οποίες πραγματοποιούνται επενδύσεις. Στη γνωστοποίηση αυτή περιλαμβάνονται επίσης πληροφορίες σχετικά με τη λήψη επενδυτικών αποφάσεων βάσει της αξιολόγησης της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης, και σχετικά με το εάν έχουν προκύψει συγκρούσεις συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής τους, καθώς και σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τις αντιμετώπισαν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων.

2. Οι πληροφορίες της παρ. 1 γνωστοποιούνται μαζί με την ετήσια έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 75 του ν. 4099/2012 ή στο άρθρο 22 του ν. 4209/2013, ή με τις περιοδικές ανακοινώσεις που προβλέπονται στην παρ. 6 του άρθρου 25 του ν. 4514/2018. Σε περίπτωση που οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παρ. 1 είναι ήδη διαθέσιμες στο κοινό, δεν απαιτείται ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων να ενημερώσει άμεσα τον θεσμικό επενδυτή.

3. Εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται, σύμφωνα με την παρ. 1, παρέχονται και σε άλλους επενδυτές του ίδιου θεσμικού επενδυτή, έπειτα από αίτηση.

Άρθρο 35
Διαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων (άρθρο 3ι της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν στο κοινό τον κώδικα δεοντολογίας που εφαρμόζουν και υποβάλλουν έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας.
Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι μπορούν να μην εφαρμόζουν κώδικα δεοντολογίας, υπό την προϋπόθεση ότι εξηγούν πλήρως τους λόγους που δεν τον εφαρμόζουν. Επίσης, μπορούν να παρεκκλίνουν από τις συστάσεις του κώδικα δεοντολογίας, υπό την προϋπόθεση ότι δηλώνουν τα σημεία από τα οποία παρεκκλίνουν, ότι εξηγούν τους λόγους της παρέκκλισης και ότι αναφέρουν, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, τα εναλλακτικά μέτρα που ενδεχομένως έχουν λάβει.
Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό, χωρίς χρέωση, στους δικτυακούς τόπους των πληρεξουσίων συμβούλων και επικαιροποιούνται σε ετήσια βάση.

2. Με σκοπό την ενημέρωση των πελατών τους όσον αφορά την ακρίβεια και την αξιοπιστία των δραστηριοτήτων τους, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν δημοσίως πληροφορίες που αφορούν, ιδίως, τη διαμόρφωση των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών συστάσεων ψήφου. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν ενδεικτικά:
α) τα απαραίτητα χαρακτηριστικά των μεθοδολογιών και των μοντέλων που εφαρμόζουν,
β) τις κύριες πηγές πληροφοριών που χρησιμοποιούν,
γ) τις διαδικασίες που εφαρμόζουν για να εξασφαλίσουν την ποιότητα των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών συστάσεων ψήφου τους, καθώς και τα προσόντα του εμπλεκόμενου ανθρώπινου δυναμικού,
δ) εάν και με ποιον τρόπο λαμβάνουν υπόψη την εθνική αγορά, τις νομικές, κανονιστικές και εταιρικές συνθήκες, καθώς και τη μεθοδολογία που ακολουθούν,
ε) τα βασικά χαρακτηριστικά των πολιτικών ψήφου που εφαρμόζουν για κάθε αγορά,
στ) εάν διαλέγονται με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων και των συστάσεων ψήφου τους και τους ενδιαφερόμενους φορείς των εταιρειών, καθώς και το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού,
ζ) την πολιτική όσον αφορά την αποτροπή και τη διαχείριση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων.

3. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρ. 2 δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες χωρίς χρέωση για τρία (3) τουλάχιστον χρόνια από την ημέρα δημοσίευσης. Οι πληροφορίες δεν χρειάζεται να γνωστοποιηθούν χωριστά σε περίπτωση που είναι διαθέσιμες στο πλαίσιο της γνωστοποίησης της παρ. 1.

4. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν στους πελάτες τους χωρίς καθυστέρηση οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των ερευνητικών, των συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους ή των συστάσεων ψήφου τους, καθώς και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη, την άμβλυνση ή τη διαχείριση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.

5. Το παρόν εφαρμόζεται και για πληρεξουσίους συμβούλους που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και ασκούν τις δραστηριότητές τους μέσω παραρτήματος που βρίσκεται στην Ελλάδα.

Άρθρο 36
Αρμόδια Αρχή και κυρώσεις (άρθρο 14 β της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)


1. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι αρμόδια για την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 25 ως 35 του παρόντος και τη συμμόρφωση με τον Εκτελεστικό Κανονισμό (ΕΕ) 2018/1212 της Επιτροπής.

2. Σε περίπτωση μη τήρησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις διατάξεις των άρθρων 25 ως 35 του παρόντος ή του Εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 της Επιτροπής, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει επίπληξη ή πρόστιμο μέχρι πέντε (5) εκατομμύρια ευρώ.

3. Κατά την επιμέτρηση του προστίμου λαμβάνονται ενδεικτικά υπόψη η βαρύτητα της παράβασης, η επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, ο κίνδυνος πρόκλησης βλάβης στα συμφέροντα των επενδυτών και των μετόχων μειοψηφίας, ο βαθμός της υπαιτιότητας, η λήψη μέτρων από τον παραβάτη για την άρση της παράβασης στο μέλλον, ο βαθμός συνεργασίας με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το στάδιο διερεύνησης και ελέγχου, οι ανάγκες της ειδικής και γενικής πρόληψης, καθώς και η καθ' υποτροπή τέλεση παραβάσεων των άρθρων 25 ως 35.

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σχετικά με σημαντικές πρακτικές δυσκολίες στην εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 27 ως 31 ή σχετικά με τη μη συμμόρφωση των διαμεσολαβητών εντός της Ένωσης ή τρίτης χώρας με αυτές.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'
Οργανισμοί Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.) με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου

Άρθρο 37
Σύσταση και μορφή


1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 7 του ν. 2992/2002 (A' 52)) και των άρθρων 1 έως 20 του ν. 2778/1999 (Α' 295), ο ΟΕΕ, όπως ορίζεται στην περ. α' της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4209/2013, με κράτος μέλος καταγωγής την Ελλάδα, συστήνεται με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 37 ως 56 του παρόντος. Όπου στα άρθρα 37 ως 56 γίνεται αναφορά σε ΟΕΕ, νοείται ο ΟΕΕ που διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων αυτών.

2. Ο ΟΕΕ είναι ομάδα περιουσίας που αποτελεί αντικείμενο διαχείρισης προς όφελος των μεριδιούχων και μπορεί να αποτελείται από κινητές αξίες, ενσώματες ή άυλες, όπως ορίζονται στην περ. ιε' του άρθρου 3 του ν. 4099/2012, εταιρικά μερίδια, χρηματοπιστωτικά μέσα, όπως ορίζονται στο Τμήμα Γ' του Παραρτήματος Ι του ν. 4514/2018 (Α' 14), μετρητά, ακίνητη περιουσία, όπως ορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 22 του ν. 2778/1999, καθώς και άλλα συναφή περιουσιακά στοιχεία. Τα περιουσιακά στοιχεία στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ προβλέπονται στον κανονισμό του, είναι σύμφωνα με τον επενδυτικό του σκοπό, απαλλαγμένα από κάθε είδους επιβαρύνσεις, και πληρούν τις εξής προϋποθέσεις:
α) δεν ενεχυριάζονται, παρά μόνο στο πλαίσιο άσκησης της επενδυτικής πολιτικής του ΟΕΕ,
β) υπόκεινται σε αξιόπιστη και ακριβή αποτίμηση, η οποία διενεργείται σύμφωνα με την παρ. 9 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α' 251),
γ) η ρευστότητά τους επιτρέπει στον ΟΕΕ να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις που απορρέουν από την πολιτική εξαγορών, σύμφωνα με τον κανονισμό του.

3. Τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ ανήκουν εξ αδιαιρέτου στους μεριδιούχους του ή στους μεριδιούχους του οικείου επενδυτικού τμήματος, πάντοτε κατά το σύνολο των μεριδίων κάθε μεριδιούχου.

4. Η περιουσία του ΟΕΕ ή κάθε επενδυτικού τμήματός του, εφόσον συντρέχει περίπτωση, διαιρείται σε ίσης αξίας ονομαστικά μερίδια ή ονομαστικά κλάσματα μεριδίων.

5. Ο ΟΕΕ δεν αποτελεί νομικό πρόσωπο και οι μεριδιούχοι του εκπροσωπούνται δικαστικώς και εξωδίκως αποκλειστικά από τον διαχειριστή του, ως προς τις έννομες σχέσεις που προκύπτουν από τη διαχείρισή του και τα δικαιώματά τους επί του ενεργητικού του.

6. Οι μεριδιούχοι δεν ευθύνονται για υποχρεώσεις του ΟΕΕ πέραν της αξίας της συμμετοχής τους σε αυτόν. Οι μεριδιούχοι δεν ευθύνονται για πράξεις ή παραλείψεις του διαχειριστή και του θεματοφύλακα κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

7. Ο ΟΕΕ συστήνεται για ορισμένη ή αόριστη χρονική διάρκεια.

8. Ο ΟΕΕ μπορεί να συστήνεται: α) ως ΟΕΕ ανοικτού τύπου, εφόσον τα μερίδιά του μπορεί να εξαγοράζονται πριν από την έναρξη της ρευστοποίησης ή της εκκαθάρισής του, άμεσα ή έμμεσα, σε βάρος των περιουσιακών του στοιχείων και σύμφωνα με τις διαδικασίες και τη συχνότητα που καθορίζονται στον κανονισμό του ΟΕΕ και σύμφωνα με το άρθρο 42, έπειτα από σχετική αίτηση οποιουδήποτε από τους μεριδιούχους του, β) ως ΟΕΕ κλειστού τύπου, σε κάθε άλλη περίπτωση.

9. Η εγκατάσταση του ΟΕΕ βρίσκεται υποχρεωτικά στην Ελλάδα.

10. Η ονομασία του ΟΕΕ περιλαμβάνει τον προσδιοριστικό όρο «Οργανισμός Εναλλακτικών Επενδύσεων» ή «ΟΕΕ» και συνοδεύεται από τη μνεία ότι αυτός διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 37 ως 56 του παρόντος.

Άρθρο 38
Επενδυτικοί περιορισμοί


1. Απαγορεύεται η τοποθέτηση πάνω από είκοσι τοις εκατό (20%) του ενεργητικού του ΟΕΕ σε χρηματοπιστωτικά μέσα του ίδιου εκδότη. Στην περίπτωση επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία, απαγορεύεται η τοποθέτηση πάνω από το είκοσι τοις εκατό (20%) του ενεργητικού του ΟΕΕ σε ακίνητα.

2. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών, έπειτα από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το οποίο λαμβάνει υπόψη τη γνώμη της Συμβουλευτικής της Επιτροπής, μπορεί οι ΟΕΕ να διακρίνονται σε κατηγορίες με βάση τον επενδυτικό τους σκοπό και τη διάρθρωση των επενδύσεών τους, καθώς και να προβλέπονται πρόσθετοι επενδυτικοί περιορισμοί για τους ΟΕΕ, ανάλογα με τη φύση των στοιχείων στα οποία επενδύουν και τους επενδυτές στους οποίους απευθύνονται.

Άρθρο 39
Επενδυτικά τμήματα


1. ΟΕΕ μπορεί να συσταθεί με περισσότερα από ένα επενδυτικά τμήματα, κάθε ένα από τα οποία αδειοδοτείται σύμφωνα με το άρθρο 41, θεωρείται αυτοτελής ΟΕΕ και αντιστοιχεί σε ξεχωριστό τμήμα των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ.

2. Κάθε επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ εκδίδει μερίδια που αντιστοιχούν στα περιουσιακά στοιχεία που συγκροτούν το συγκεκριμένο τμήμα. Η αξία των μεριδίων μπορεί να διαφέρει για κάθε επενδυτικό τμήμα.

3. Αν στον ΟΕΕ λειτουργούν περισσότερα επενδυτικά τμήματα, ο κανονισμός του ΟΕΕ περιλαμβάνει σχετική αναφορά. Το πληροφοριακό υλικό του άρθρου 41 περιλαμβάνει περιγραφή της επενδυτικής πολιτικής κάθε επενδυτικού τμήματος.

4. Τα δικαιώματα των μεριδιούχων κάθε επενδυτικού τμήματος περιορίζονται στα περιουσιακά στοιχεία αυτού του επενδυτικού τμήματος.

5. Κάθε επενδυτικό τμήμα ΟΕΕ μπορεί να επενδύει σε άλλο τμήμα του ίδιου ΟΕΕ, εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι εξής προϋποθέσεις:
α) η δυνατότητα επένδυσης του συγκεκριμένου επενδυτικού τμήματος σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ προβλέπεται ρητά από τον κανονισμό του ΟΕΕ,
β) το επενδυτικό τμήμα στο οποίο πραγματοποιείται η επένδυση δεν επενδύει στο επενδυτικό τμήμα που την πραγματοποιεί,
γ) η επένδυση σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ δεν υπερβαίνει το 15% και η επένδυση σε περισσότερα επενδυτικά τμήματα του ίδιου ΟΕΕ δεν υπερβαίνει αθροιστικά το 30% της περιουσίας του τμήματος που προβαίνει στην επένδυση,
δ) κάθε επένδυση σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ αναγράφεται αναλυτικά στην ετήσια έκθεση του τμήματος του ΟΕΕ που πραγματοποίησε την επένδυση και ε) η επένδυση ενός επενδυτικού τμήματος του ΟΕΕ σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ δεν ζημιώνει τα συμφέροντα των μεριδιούχων των επενδυτικών τμημάτων αυτών.

6. Κάθε επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ μπορεί να λύεται και να ρευστοποιείται αυτοτελώς, χωρίς η λύση και η ρευστοποίησή του να συνεπάγονται τη λύση και ρευστοποίηση άλλων τμημάτων του ΟΕΕ.

7. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ανακαλεί την άδεια σύστασης ενός ή περισσότερων επενδυτικών τμημάτων του ΟΕΕ, χωρίς αυτό να συνεπάγεται την ανάκληση της άδειας σύστασης των υπόλοιπων τμημάτων του.

Άρθρο 40
Διαχείριση ΟΕΕ


1. Η διαχείριση ΟΕΕ ασκείται υποχρεωτικά από Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΑΕΔΟΕΕ), η οποία έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με τον ν. 4209/2013, ή από Διαχειριστή Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΔΟΕΕ), που έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ), όπου εδρεύει, με βάση την οποία ενσωματώνονται στο δίκαιο του εν λόγω κράτους έδρας διατάξεις του Κεφαλαίου ΙΙ της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 8ης Ιουνίου 2011.

2. Η διαχείριση ΟΕΕ περιλαμβάνει όσα αναφέρονται στην περ. β' της παρ. 2 του άρθρου 6 του ν. 4209/2013.

3. Ο διαχειριστής δεν επιτρέπεται να παραιτηθεί από τη διαχείριση ΟΕΕ παρά μόνο αν εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η ανάληψη της διαχείρισης του ΟΕΕ από άλλο διαχειριστή. Ο νέος διαχειριστής υποκαθίσταται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του παραιτηθέντος διαχειριστή. Παραιτηθείς και νέος διαχειριστής ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις του παραιτηθέντος έναντι του ΟΕΕ, μέχρι τον χρόνο ανάληψης των καθηκόντων από τον νέο διαχειριστή.

Άρθρο 41
Αδειοδότηση ΟΕΕ


1. Για τη σύσταση ΟΕΕ ή επενδυτικού τμήματος ΟΕΕ απαιτείται άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

2. Για τη χορήγηση της άδειας της παρ. 1, ο διαχειριστής του ΟΕΕ υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αίτηση στην ελληνική γλώσσα, η οποία συνοδεύεται από τα εξής:
α) τον κανονισμό του ΟΕΕ υπογεγραμμένο από τον διαχειριστή και τον θεματοφύλακα,
β) τα στοιχεία των φυσικών προσώπων τα οποία είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση του ΟΕΕ από την πλευρά του διαχειριστή,
γ) δήλωση του διαχειριστή ότι αποδέχεται τη διαχείριση του ΟΕΕ,
δ) δήλωση πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ) ότι το συγκεκριμένο πιστωτικό ίδρυμα ή η ΕΠΕΥ δέχεται να κατατίθενται εκεί τα στοιχεία του ενεργητικού του ΟΕΕ και να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα, σύμφωνα με το άρθρο 52,
ε) δήλωση για την ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του αρχικού ενεργητικού του ΟΕΕ, το οποίο πρέπει να είναι συνολικής αξίας ύψους ενός τουλάχιστον εκατομμυρίου (1.000.000) ευρώ.

3. Ο διαχειριστής που προβλέπεται στο άρθρο 40 συμμορφώνεται προς τις διατάξεις του παρόντος, οι οποίες διέπουν τη σύσταση και την λειτουργία των ΟΕΕ με μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου.

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν χορηγεί άδεια σύστασης ΟΕΕ αν:
α) το περιεχόμενο του κανονισμού ή η λειτουργία του θεματοφύλακα ή του διαχειριστή είναι αντίθετες με το νόμο,
β) δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις των παρ. 1 και 2 του άρθρου 40,
γ) ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ δεν πληροί τις προϋποθέσεις των άρθρων 37 ως 56 του ν. 4209/2013 ή και του Κανονισμού (ΕΕ) 231/2013 της Επιτροπής της 19ης Δεκεμβρίου 2012 (L 83),
δ) ο διαχειριστής ή ο θεματοφύλακας ή τα φυσικά πρόσωπα που πραγματικά διεξάγουν τις εργασίες του διαχειριστή ή του θεματοφύλακα δεν διαθέτουν την απαιτούμενη αξιοπιστία και επαρκή επαγγελματική εμπειρία, μεταξύ άλλων και σε σχέση με τα περιουσιακά στοιχεία και τις επενδυτικές στρατηγικές του υπό σύσταση ΟΕΕ,
ε) ο κανονισμός του ΟΕΕ δεν επιτρέπει τη διάθεση των μεριδίων του στην Ελλάδα,
στ) ο κανονισμός του ΟΕΕ δεν περιλαμβάνει τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 42.

5. Μέσα σε έξι (6) μήνες από τη χορήγηση της άδειας σύστασης του ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ο διαχειριστής του υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς βεβαίωση του θεματοφύλακα σχετικά με την κατάθεση των στοιχείων του αρχικού ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου. Αν δεν υποβληθεί η παραπάνω βεβαίωση του θεματοφύλακα ή απ' αυτήν προκύπτει ότι δεν έχει καλυφθεί το σύνολο του αρχικού ενεργητικού του ΟΕΕ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλεί την άδεια σύστασης του ΟΕΕ.

6. Απαγορεύεται η διάθεση των μεριδίων ΟΕΕ πριν από τη χορήγηση της άδειας σύστασης του ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 42
Κανονισμός ΟΕΕ


1. Ο Κανονισμός του ΟΕΕ καταρτίζεται από τον διαχειριστή του με την σύμφωνη γνώμη του θεματοφύλακα του ΟΕΕ.

2. Ο Κανονισμός του ΟΕΕ περιέχει τουλάχιστον τα εξής:
α) την ονομασία και τη διάρκεια του ΟΕΕ, καθώς και την επωνυμία του διαχειριστή και του θεματοφύλακα,
β) αναλυτική περιγραφή του είδους των περιουσιακών στοιχείων στα οποία πρόκειται να επενδύσει, τον επενδυτικό σκοπό του ΟΕΕ, ανά επενδυτικό τμήμα, όπου προβλέπεται, την επενδυτική στρατηγική του ΟΕΕ, τους επενδυτικούς περιορισμούς και τις μεθόδους διαχείρισης του χαρτοφυλακίου του, το βαθμό των επενδυτικών κινδύνων του χαρτοφυλακίου του, περιλαμβανομένου του κινδύνου ρευστότητας και τα χαρακτηριστικά
του επενδυτή στον οποίο απευθύνεται, καθώς και την κατηγορία των επενδυτών προς τους οποίους απευθύνεται σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 41 του ν. 4209/2013,
γ) τα κριτήρια διαφοροποίησης του κινδύνου που αναλαμβάνει, τα όρια μόχλευσης, τα όρια θέσεων των περιουσιακών στοιχείων που περιλαμβάνονται στο χαρτοφυλάκιο του, καθώς και τα όρια του κινδύνου αντισυμβαλλομένου,
δ) το αρχικό ενεργητικό του ΟΕΕ, την τιμή των μεριδίων κατά τον χρόνο δημιουργίας τους, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης του ενεργητικού του, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας του ενεργητικού, της καθαρής αξίας του μεριδίου, της τιμής διάθεσης εξαγοράς και εξόφλησης των μεριδίων του, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των πληροφοριών αυτών στους επενδυτές,
ε) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, εξαγοράς και αναστολής εξαγοράς των μεριδίων, καθώς και μνεία ότι η αναστολή εξαγοράς μπορεί να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τη συχνότητα αποτίμησης και δημοσίευσης της καθαρής αξίας του ενεργητικού του ΟΕΕ και της καθαρής τιμής του μεριδίου, τη συχνότητα υποβολής αιτημάτων διαθέσεων και εξαγορών, καθώς και το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της υποβολής αιτήματος διάθεσης ή εξαγοράς και της καταβολής ή είσπραξης του κεφαλαίου από ή προς τον μεριδιούχο,
στ) για ΟΕΕ κλειστού τύπου, τη δυνατότητα και τη διαδικασία μεταβολής του ενεργητικού του,
ζ) τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής των κερδών του ΟΕΕ στους μεριδιούχους του,
η) την πολιτική αποδοχών και δαπανών του διαχειριστή και τη μέθοδο υπολογισμού τους,
θ) τις αμοιβές, τα έξοδα και τις προμήθειες του διαχειριστή του ΟΕΕ και του θεματοφύλακά του, καθώς και τον τρόπο υπολογισμού των εν λόγω αμοιβών, εξόδων και προμηθειών,
ι) τον τρόπο πληροφόρησης των επενδυτών, σύμφωνα με τις ειδικότερες προβλέψεις του άρθρου 23 του ν. 4209/2013,
ια) τη διαδικασία αντικατάστασης του διαχειριστή του,
ιβ) τους λόγους και τη διαδικασία λύσης του ΟΕΕ και τη συνακόλουθη διαδικασία διανομής του ενεργητικού του,
ιγ) τη διαδικασία τροποποίησης του Κανονισμού του ΟΕΕ,
ιδ) μνεία της υποχρέωσης του διαχειριστή για σύγκληση συνέλευσης των μεριδιούχων για τη λήψη αποφάσεων, αν το καταβεβλημένο κεφάλαιο του ΟΕΕ μειωθεί κατά 50%.

3. Για ΟΕΕ ανοικτού τύπου, η καθαρή αξία του ενεργητικού αποτιμάται και δημοσιεύεται κάθε έξι (6) τουλάχιστον μήνες. Εξαγορές μεριδίων από τους μεριδιούχους διενεργούνται κάθε έξι (6) τουλάχιστον μήνες. Το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της υποβολής της αίτησης διάθεσης ή εξαγοράς και της εγγραφής των μεριδίων στο όνομα του μεριδιούχου ή της καταβολής της αξίας των εξαγορασθέντων μεριδίων σε αυτόν, δεν μπορεί να υπερβαίνει:
α) τις δεκαπέντε (15) ημέρες, εφόσον η αξία του καθαρού ενεργητικού δημοσιεύεται καθημερινά,
β) τις εξήντα (60) ημέρες σε κάθε άλλη περίπτωση.
Σε ΟΕΕ κλειστού τύπου, η αποτίμηση διενεργείται μια φορά τον χρόνο τουλάχιστον, καθώς και σε περιπτώσεις μεταβολής του ενεργητικού του ΟΕΕ.

4. Κάθε τροποποίηση του Κανονισμού του ΟΕΕ εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, έπειτα από σχετική αίτηση του διαχειριστή.

5. Οποιαδήποτε τροποποίηση του Κανονισμού του ΟΕΕ γνωστοποιείται άμεσα στους μεριδιούχους με σταθερό μέσο, όπως αυτό ορίζεται στην παρ. 62 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018. Η τροποποίηση δεσμεύει τους μεριδιούχους, οι οποίοι ωστόσο δικαιούνται, εφόσον δεν συμφωνούν με την τροποποίηση, να εξαγοράσουν τα μερίδια που κατέχουν, μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανωτέρω γνωστοποίηση, με βάση τους όρους εξαγοράς που ίσχυαν πριν από την τροποποίηση, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη στην περίπτωση αυτή η καθορισμένη ημερομηνία εξαγοράς των μεριδίων Το δικαίωμα αυτό αναγράφεται στην γνωστοποίηση της παρούσας.

Άρθρο 43
Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ


1. Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ στην Ελλάδα θεωρείται κάθε στάδιο της διαδικασίας απόκτησης μεριδίων ΟΕΕ, καθώς και η ανακοίνωση, η διαφήμιση, η προβολή και η εμπορική προώθηση μεριδίων, καθώς και κάθε άλλη ενέργεια, συμπεριλαμβανομένης της παροχής επενδυτικών συμβουλών, που αποσκοπεί στην απόκτηση μεριδίων ΟEE.

2. Στους διαχειριστές ΟΕΕ επιτρέπεται να διαθέτουν μερίδια του ΟΕΕ που διαχειρίζονται σε επαγγελματίες επενδυτές και σε ιδιώτες επενδυτές στην Ελλάδα, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 41 του ν. 4209/2013.

3. Για τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ και την απόκτησή τους από υποψήφιο μεριδιούχο απαιτούνται:
α) υποβολή αίτησης συμμετοχής του υποψήφιου μεριδιούχου προς τον διαχειριστή του ΟΕΕ, με τρόπο που καθορίζεται από το διαχειριστή, ο οποίος διασφαλίζει την ταυτοποίηση των στοιχείων του υποψήφιου μεριδιούχου,
β) χορήγηση του Κανονισμού του ΟΕΕ, του πληροφοριακού υλικού και της τελευταίας ετήσιας έκθεσης του άρθρου 53 στον υποψήφιο μεριδιούχο, πριν από την υποβολή της αίτησης συμμετοχής στον ΟΕΕ. Η υποχρέωση παροχής στον υποψήφιο επενδυτή των στοιχείων της παρούσας πρέπει να αναγράφεται στο έντυπο που χορηγείται στον ενδιαφερόμενο, προκειμένου να υποβάλει αίτηση συμμετοχής,
γ) καταβολή στον θεματοφύλακα του συνόλου της αξίας των μεριδίων σε μετρητά ή, εφόσον το αποδέχεται ο διαχειριστής, και σε κινητές αξίες, σύμφωνα με την περ. ιε' του άρθρου 3 του ν. 4099/2012, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά, σύμφωνα με την παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.

4. Η τιμή διάθεσης των μεριδίων συμμετοχής υπολογίζεται με βάση την αξία του μεριδίου την ημέρα υποβολής της αίτησης για την απόκτηση των μεριδίων, σύμφωνα με το άρθρο 47.

5. Η αποδοχή των αιτήσεων συμμετοχής στον ΟΕΕ αποφασίζεται από τον διαχειριστή του, σύμφωνα με τους όρους του Κανονισμού του ΟΕΕ.

6. Ο διαχειριστής ή τα πρόσωπα που διαθέτουν μερίδια ΟΕΕ διασφαλίζουν ότι οι επενδυτές που υποβάλλουν αίτηση συμμετοχής πληρούν τα κριτήρια συμμετοχής στον ΟΕΕ, σύμφωνα με τα άρθρα 37 έως 56 και τον Κανονισμό του ΟΕΕ.

7. Κατά τη διαδικασία συμμετοχής στον ΟΕΕ, ο υποψήφιος επενδυτής αποδέχεται εγγράφως ότι έχει ενημερωθεί σχετικά με το είδος επενδυτή στον οποίο απευθύνεται ο συγκεκριμένος ΟΕΕ.

8. Το διαφημιστικό υλικό του ΟΕΕ πρέπει να αναγράφει σε εμφανές σημείο το είδος επενδυτών στους οποίους απευθύνεται.

9. Τα μερίδια του ΟΕΕ μπορεί να διατίθενται άμεσα, από τον διαχειριστή του ΟΕΕ, ή έμμεσα, από πρόσωπα στα οποία ο διαχειριστής έχει αναθέσει με σύμβαση ανάθεσης σε τρίτο τη διάθεση των μεριδίων. Πρόσωπα στα οποία ο διαχειριστής μπορεί να αναθέσει τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ είναι μόνο Ανώνυμες Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (ΑΕΠΕΥ) ή ΕΠΕΥ με υποκατάστημα στην Ελλάδα, πιστωτικά ιδρύματα, Ανώνυμες Εταιρείες Εναλλακτικής Διαχείρισης (ΑΕΕΔ) και ΑΕΔΟΕΕ ή ΔΟΕΕ, που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα με διαβατήριο σύμφωνα με τα άρθρα 1-53 του ν. 4209/2013.

10. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ρυθμίζονται ζητήματα που αφορούν την εμπορική προώθηση των μεριδίων του ΟΕΕ, τη λειτουργία του δικτύου διάθεσης, καθώς και άλλα ειδικότερα θέματα σχετικά με την εφαρμογή του παρόντος.

Άρθρο 44
Εξαγορά και αναστολή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ

1. Για την εξαγορά μεριδίων ΟΕΕ ανοικτού τύπου, ο μεριδιούχος υποβάλλει σχετική αίτησή του προς τον διαχειριστή, ο οποίος διασφαλίζει την ταυτοποίηση των στοιχείων του μεριδιούχου.

2. Για ΟΕΕ ανοικτού τύπου, τα μερίδια ΟΕΕ εξαγοράζονται στην τιμή εξαγοράς των μεριδίων της επόμενης προγραμματισμένης ημερομηνίας εξαγοράς, μετά από την ημέρα υποβολής της αίτησης εξαγοράς. Η αξία των μεριδίων του ΟΕΕ καταβάλλεται σε μετρητά μέσα στο χρονικό διάστημα που προβλέπεται στον Κανονισμό του ΟΕΕ.

3. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν το επιβάλλουν οι περιστάσεις ή δικαιολογείται από το συμφέρον των μεριδιούχων, ή σε περίπτωση συνδρομής περίπτωσης που προβλέπεται από τον Κανονισμό του ΟΕΕ, επιτρέπεται, ύστερα από αίτηση του διαχειριστή του ΟΕΕ και σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η αναστολή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ για χρονικό διάστημα που προσδιορίζεται στη σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Με την ίδια διαδικασία μπορεί επίσης να παρατείνεται το χρονικό διάστημα ισχύος της αναστολής εξαγοράς. Η αναστολή εξαγοράς, το χρονικό σημείο λήξης της, καθώς και η λήξη ή η ανάκλησή της αναρτώνται στην ιστοσελίδα του διαχειριστή του ΟΕΕ.

4. Όταν δεν τηρούνται οι διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας ή του Κανονισμού του ΟΕΕ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί και αυτεπάγγελτα, με απόφασή της, να επιβάλει την αναστολή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ, καθώς και την παράταση του χρονικού διαστήματος ισχύος της αναστολής, εφόσον κρίνει ότι τα μέτρα αυτά είναι αναγκαία για να προστατευθεί το συμφέρον των μεριδιούχων του ΟΕΕ ή του επενδυτικού κοινού ή για να διαφυλαχθεί η εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. Με όμοια απόφαση η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί αυτεπαγγέλτως να παρατείνει το χρονικό διάστημα ισχύος της αναστολής εξαγοράς ή να ανακαλεί την αναστολή εξαγοράς που είχε επιτρέψει, σύμφωνα με την παρ. 3, ή να την επιβάλει, σύμφωνα με την παρούσα, αν κρίνει ότι πριν από την πάροδο της αναστολής έπαψαν να ισχύουν οι προϋποθέσεις επιβολής της.

5. Η αναστολή εξαγοράς, το χρονικό σημείο λήξης της, καθώς και η λήξη ή η ανάκλησή της, σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4, γνωστοποιούνται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών, στην επικράτεια των οποίων διατίθενται τα μερίδια του ΟΕΕ.

Άρθρο 45
Δέσμευση απόκτησης μεριδίων ΟΕΕ


1. Στην περίπτωση ΟΕΕ κλειστού τύπου, μπορεί να προβλέπεται στον Κανονισμό του ΟΕΕ ότι οι επενδυτές δεν αποκτούν εξαρχής τα μερίδια, ούτε καταβάλλουν εξαρχής την τιμή διάθεσης των μεριδίων, αλλά δεσμεύονται συμβατικά να αποκτούν τα μερίδια και να καταβάλλουν την τιμή διάθεσής τους σταδιακά, όποτε τους ζητείται από το διαχειριστή του ΟΕΕ, σύμφωνα με τους όρους του κανονισμού του ΟΕΕ, κατά παρέκκλιση της περ. γ' της παρ. 3 του άρθρου 43. Σε κάθε περίπτωση, το αρχικό ενεργητικό του ΟΕΕ δεν μπορεί να υπολείπεται του ποσού της περ. ε' της παρ. 2 του άρθρου 41, με την επιφύλαξη και της παρ. 5 του άρθρου 41.

2. Οι συνέπειες της αθέτησης από επενδυτή της υποχρέωσής του να αποκτήσει μερίδια και να καταβάλει το αντίστοιχο τίμημα προβλέπονται στον κανονισμό του ΟΕΕ.

3. Για την εφαρμογή του παρόντος, οι επενδυτικοί περιορισμοί του άρθρου 38 υπολογίζονται επί του αθροίσματος του ενεργητικού του ΟΕΕ και του ποσού που υποχρεούνται να καταβάλλουν οι επενδυτές, εφόσον τους ζητηθεί.

Άρθρο 46
Μητρώο μεριδιούχων ΟΕΕ, βεβαιώσεις, μεταβίβαση, ενεχυρίαση


1. Η συμμετοχή στον ΟΕΕ αποδεικνύεται με την καταχώριση των αντίστοιχων μεριδίων και των δικαιούχων τους σε ειδικό ηλεκτρονικό μητρώο μεριδιούχων που τηρεί ο διαχειριστής. Κάθε συμμετοχή του μεριδιούχου ή των συνδικαιούχων μεριδίων καταχωρίζεται αυτοτελώς στο μητρώο μεριδιούχων.

2. Το μητρώο μεριδιούχων περιέχει κατ' ελάχιστο τα εξής:
α) το ονοματεπώνυμο του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, την επωνυμία του,
β) τη διεύθυνση του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, την έδρα του,
γ) τον αριθμό ταυτότητας του μεριδιούχου ή κάθε άλλο στοιχείο προσδιοριστικό αυτής ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, τον αναγνωριστικό κωδικό νομικής οντότητας «LEI» («Legal Entity Identifier») ή άλλα στοιχεία από τα οποία προκύπτει πλήρης ταυτοποίηση του νομικού προσώπου,
δ) τον αριθμό των μεριδίων συμμετοχής του.

3. Ο διαχειριστής ΟΕΕ εκδίδει, ύστερα από αίτηση μεριδιούχου ή συνδικαιούχου μεριδίων, βεβαίωση συμμετοχής ή εξαγοράς στον ΟΕΕ, η οποία περιλαμβάνει:
α) την ονομασία του ΟΕΕ,
β) τις επωνυμίες του διαχειριστή και του θεματοφύλακα,
γ) τον αριθμό των μεριδίων συμμετοχής ή εξαγοράς,
δ) το ονοματεπώνυμο ή επωνυμία και τη διεύθυνση κατοικίας ή έδρας του μεριδιούχου. Έκδοση βεβαίωσης μπορεί να ζητήσει ο μεριδιούχος και ο ενεχυρούχος δανειστής για την καταχώριση ενεχυρίασης μεριδίων στο ειδικό ηλεκτρονικό μητρώο μεριδιούχων της παρ. 5.

4. Η μεταβίβαση εν ζωή μεριδίων ΟΕΕ επιτρέπεται μόνο μεταξύ συζύγων ή συμβιούντων, με σύμφωνο συμβίωσης, και συγγενών πρώτου και δεύτερου βαθμού και καταχωρίζεται στο ειδικό ηλεκτρονικό μητρώο μεριδιούχων.

5. Η σύσταση ενεχύρου επί μεριδίων ΟΕΕ προϋποθέτει σχετική καταχώριση της πράξης στο ειδικό ηλεκτρονικό μητρώο μεριδιούχων. Η ικανοποίηση του ενεχυρούχου δανειστή διενεργείται με αίτησή του προς τον διαχειριστή για εξαγορά των μεριδίων, οπότε
εφαρμόζονται τα άρθρα 1244 επ. του Αστικού Κώδικα. Η ενεχυρίαση ισχύει έναντι του διαχειριστή από τη στιγμή της γνωστοποίησής της σ' αυτόν.

6. Οι διατάξεις του ν. 5638/1932 (Α' 307) εφαρμόζονται αναλόγως και για τα μερίδια ΟΕΕ.

Άρθρο 47
Αποτίμηση


Η αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού του ΟΕΕ γίνεται σύμφωνα με την παρ. 9 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 και το άρθρο 19 του ν. 4209/2013.

Άρθρο 48
Λύση ΟΕΕ


1. Ο ΟΕΕ λύεται:
α) αν ανακληθεί η άδεια σύστασης του ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς,
β) μετά το πέρας της διάρκειάς του, εφόσον ο Κανονισμός του προβλέπει καθορισμένη διάρκεια, εκτός αν αυτός τροποποιηθεί, ώστε να παραταθεί η διάρκεια του ΟΕΕ ή να καταστεί αόριστης διάρκειας,
γ) αν επέλθει καθορισμένο στον Κανονισμό γεγονός, το οποίο επιφέρει τη λύση του,
δ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων του,
ε) ύστερα από απόφαση της συνέλευσης των μεριδιούχων ΟΕΕ, εφόσον αυτό προβλέπεται στον κανονισμό,
στ) με τη λύση, την παραίτηση, την πτώχευση, τη θέση σε αναγκαστική διαχείριση ή την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του διαχειριστή του ή του θεματοφύλακα, αν δεν καταστεί δυνατή η αντικατάστασή τους μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών.

2. Τη λύση ΟΕΕ ακολουθεί η διανομή του καθαρού ενεργητικού του με τη διαδικασία που προβλέπεται στον Κανονισμό του.

3. Η λύση ΟΕΕ και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται άμεσα στους μεριδιούχους από τον διαχειριστή.

Άρθρο 49
Ανάκληση άδειας σύστασης ΟΕΕ


1. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλεί την άδεια σύστασης ΟΕΕ αν:
α) διαπιστωθεί ότι δεν έχει καλυφθεί το σύνολο του αρχικού ενεργητικού του ΟΕΕ, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 41 ,
β) διαπιστωθεί ότι η άδεια σύστασης χορηγήθηκε με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή ότι χρησιμοποιήθηκαν τέτοια στοιχεία, προκειμένου να αποτραπεί ανάκληση της άδειας σύστασης,
γ) δεν πληρούνται πλέον οι προϋποθέσεις βάσει των οποίων χορηγήθηκε η άδεια σύστασης, δ) ο διαχειριστής του δεν πληροί τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τα άρθρα 37 έως 56, του ν. 4209/2013 ή τη νομοθεσία του κράτους μέλους της ΕΕ, όπου εδρεύει ο διαχειριστής, με την οποία ενσωματώθηκε στο δίκαιο του κράτους αυτού η Οδηγία 2011/61/ΕΕ, ή του Κανονισμού (ΕΕ) 231/2013, κατά περίπτωση.

2. Πριν ανακληθεί η άδεια σύστασης του ΟΕΕ, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς γνωστοποιεί στον διαχειριστή του τις διαπιστωθείσες ελλείψεις ή παραβάσεις, τάσσοντας ταυτόχρονα προθεσμία που δεν μπορεί να είναι μικρότερη από δέκα (10) ημέρες από τη γνωστοποίηση, μέσα στην οποία ο διαχειριστής καλείται να διατυπώσει τις απόψεις του και να λάβει, όταν συντρέχει περίπτωση, τα κατάλληλα μέτρα για την παύση των παραβάσεων ή την άρση των συνεπειών τους. Μετά από την πάροδο της προθεσμίας και αφού λάβει υπόψη της τις απόψεις του διαχειριστή, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει οριστικά και κοινοποιεί την απόφασή της στον διαχειριστή.

3. Με την κοινοποίηση της απόφασης ανάκλησης στο διαχειριστή του ΟΕΕ, εφαρμόζεται η παρ. 2 του άρθρου 48.

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς γνωστοποιεί την απόφαση ανάκλησης της άδειας σύστασης του ΟΕΕ και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του ΟΕΕ.

Άρθρο 50
Διαχείριση κινδύνου και ρευστότητας


1. Ο διαχειριστής του ΟΕΕ λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα για την αναγνώριση, τη μέτρηση, τη διαχείριση και την παρακολούθηση όλων των κινδύνων που είναι σχετικοί με την επενδυτική στρατηγική του ΟΕΕ, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του ν. 4209/2013 και στον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013. Ο διαχειριστής ορίζει ανώτατο επίπεδο μόχλευσης για κάθε ΟΕΕ που διαχειρίζεται, το οποίο δεν μπορεί να υπερβαίνει το 150% της καθαρής αξίας του ενεργητικού του ΟΕΕ.

2. Ο διαχειριστής του ΟΕΕ εφαρμόζει κατάλληλο σύστημα διαχείρισης ρευστότητας και διασφαλίζει τη συνέπεια μεταξύ της επενδυτικής στρατηγικής, των χαρακτηριστικών ρευστότητας και της πολιτικής εξαγορών, σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 4209/2013 και τον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013.

Άρθρο 51
Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ διαχειριστή και ΟΕΕ


Ο διαχειριστής του ΟΕΕ λαμβάνει κατάλληλα μέτρα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 14 του ν. 4209/2013 και τον Κανονισμό (ΕΕ) 231/2013, για τον εντοπισμό και την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ του ιδίου, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων του ή οποιουδήποτε προσώπου συνδέεται άμεσα ή έμμεσα με αυτόν με σχέση ελέγχου, και του ΟΕΕ, τον οποίο διαχειρίζεται αυτός, ή των επενδυτών του ΟΕΕ.

Άρθρο 52
Θεματοφύλακας


1. Η φύλαξη των στοιχείων ενεργητικού ΟΕΕ πρέπει να ανατίθεται σε θεματοφύλακα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παρ. 1 και 2 του άρθρου 21 του ν. 4209/2013 και τις οικείες διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 231/2013. Ο θεματοφύλακας έχει υποχρεωτικά έδρα ή υποκατάστημα στην Ελλάδα.

2. Ο θεματοφύλακας είναι:
α) πιστωτικό ίδρυμα που εδρεύει στην Ελλάδα και έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με το ν. 4261/2014 (Α' 107) ή εδρεύει σε άλλο κράτος-μέλος και έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με την νομοθεσία του κράτους μέλους της ΕΕ, όπου εδρεύει, με βάση την οποία ενσωματώνονται στο δίκαιο του εν λόγω κράτους έδρας οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 (L 176), ταυτόχρονα δε ασκεί δραστηριότητες στην Ελλάδα μέσω υποκαταστήματος,
β) ΑΕΠΕΥ που εδρεύει στην Ελλάδα και έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με το ν. 4514/2018 (Α' 14) ή ΕΠΕΥ που εδρεύει σε άλλο κράτος-μέλος και έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με την νομοθεσία του κράτους μέλους της ΕΕ, όπου εδρεύει, με βάση την οποία ενσωματώνονται στο δίκαιο του εν λόγω κράτους καταγωγής οι διατάξεις της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014 (L 173), ταυτόχρονα δε:
βα) ασκεί δραστηριότητες στην Ελλάδα μέσω υποκαταστήματος,
ββ) έχει λάβει άδεια να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα, η οποία υπόκειται σε απαιτήσεις κεφαλαιακής επάρκειας που δεν υπολείπονται των απαιτήσεων που υπολογίζονται ανάλογα με την επιλεγείσα προσέγγιση, σύμφωνα με τα άρθρα 315 ή 317 του Κανονισμού (ΕΕ) 575/2013 και
γ) διαθέτει ίδια κεφάλαια όχι κατώτερα από το ύψος του αρχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 29 του ν. 4261/2014.

3. Οι διατάξεις περί θεματοφυλακής των παρ. 4 και 7 έως 18 του άρθρου 21 του ν. 4209/2013 και οι διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 231/2013 εφαρμόζονται και για τους ΟΕΕ.

4. Ο θεματοφύλακας αντικαθίσταται εφόσον:
α) γνωστοποιήσει στον διαχειριστή του ΟΕΕ την πρόθεσή του να παραιτηθεί τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την υποβολή της παραίτησης,
β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάνει δεκτό αίτημα του διαχειριστή για αντικατάσταση του θεματοφύλακα, και
γ) η αντικατάσταση απαιτηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επειδή ο θεματοφύλακας δεν εκπληρώνει τις νόμιμες υποχρεώσεις του.

5. Σε κάθε περίπτωση, ο νέος θεματοφύλακας ορίζεται από τον διαχειριστή, εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εφόσον πληροί τις οικείες προϋποθέσεις, και παραλαμβάνει τα στοιχεία του ενεργητικού του ΟΕΕ από τον απελθόντα, βάσει σχετικού πρωτοκόλλου. Μέχρι την παράδοση αυτή, τα αντίστοιχα καθήκοντα εξακολουθεί υποχρεωτικά να ασκεί ο απελθών θεματοφύλακας. Για την αντικατάσταση του απελθόντος και την ανάληψη καθηκόντων από το νέο θεματοφύλακα ο διαχειριστής ενημερώνει τους μεριδιούχους του ΟΕΕ αμελλητί.

Άρθρο 53
Απαιτήσεις διαφάνειας


1. Ο διαχειριστής του ΟΕΕ καταρτίζει πληροφοριακό υλικό του ΟΕΕ και ετήσια έκθεση του ΟΕΕ για κάθε οικονομικό έτος.

2. Η ετήσια έκθεση του ΟΕΕ της παρ. 1 καταρτίζεται, ελέγχεται, και δημοσιοποιείται, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις διατάξεις του ν. 4308/2014 και στα άρθρα 22 και 29 του ν. 4209/2013, εφόσον συντρέχει περίπτωση και παρέχεται στους επενδυτές, ύστερα από αίτησή τους σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 4209/2013. Η ετήσια έκθεση υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

3. Το πληροφοριακό υλικό του ΟΕΕ περιέχει τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 23 του ν. 4209/2013.

Άρθρο 54
Αρμόδια αρχή


1. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 37 ως 56.
2. Στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς παρέχονται όλες οι εξουσίες εποπτείας και ελέγχου που είναι απαραίτητες για την άσκηση των καθηκόντων της. Οι εν λόγω εξουσίες ασκούνται με τους εξής τρόπους:
α) άμεσα,
β) σε συνεργασία με άλλες αρχές,
γ) κατόπιν αιτήσεως στις αρμόδιες δικαστικές αρχές.

3. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να:
α) έχει πρόσβαση σε οποιοδήποτε σχετικό έγγραφο με οποιαδήποτε μορφή και μπορεί να λαμβάνει αντίγραφό του,
β) ζητά και να λαμβάνει πληροφορίες από οποιοδήποτε πρόσωπο σε σχέση με τις δραστηριότητες του ΟΕΕ ή του διαχειριστή του και, αν κρίνεται απαραίτητο, να καλεί και να προβαίνει στη λήψη καταθέσεων για τη συγκέντρωση πληροφοριών,
γ) διενεργεί επιτόπιους ελέγχους με ή χωρίς προηγούμενη ειδοποίηση,
δ) ζητά τις σχετικές υπάρχουσες καταγεγραμμένες τηλεφωνικές συνδιαλέξεις ή αρχεία ανταλλαγής δεδομένων,
ε) απαιτεί τη διακοπή κάθε πρακτικής που είναι αντίθετη με τις διατάξεις που θεσπίζονται για την εφαρμογή των άρθρων 37 έως 56,
στ) ζητά τη δέσμευση ή την κατάσχεση περιουσιακών στοιχείων,
ζ) επιβάλει την προσωρινή απαγόρευση άσκησης κάθε σχετικής επαγγελματικής δραστηριότητας,
η) απαιτεί την παροχή πληροφοριών από τους διαχειριστές ΟΕΕ, τους θεματοφύλακες ή τους νόμιμους ελεγκτές,
θ) λαμβάνει κάθε μέτρο που μπορεί να εξασφαλίσει ότι ο ΟΕΕ, ο διαχειριστής του ή ο θεματοφύλακάς του συνεχίζουν να συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις των άρθρων 37 έως 56 που εφαρμόζονται σ' αυτούς,
ι) απαιτεί την αναστολή της έκδοσης, της εξαγοράς ή της εξόφλησης των μεριδίων προς το συμφέρον των μεριδιούχων ή του κοινού,
ια) ανακαλεί την άδεια σύστασης του ΟΕΕ των άρθρων 37 έως 56,
ιβ) ζητά την άσκηση ποινικής δίωξης,
ιγ) επιτρέπει σε νόμιμους ελεγκτές ή εμπειρογνώμονες να διενεργούν ελέγχους.

Άρθρο 55
Διοικητικές κυρώσεις


Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλλει σε οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο παραβιάζει τις διατάξεις των άρθρων 37 έως 54, επίπληξη ή πρόστιμο ύψους από χίλια (1.000) μέχρι τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ ή ίσο με το διπλάσιο του οφέλους που απεκόμισε ο παραβάτης. Κατά την επιμέτρηση των κυρώσεων λαμβάνονται υπόψη ιδίως η επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, ο κίνδυνος πρόκλησης βλάβης στα συμφέροντα των επενδυτών, το ύψος της προκληθείσας ζημίας σε επενδυτές και της αποκατάστασής της, η λήψη μέτρων συμμόρφωσης για το μέλλον, ο βαθμός συνεργασίας με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το στάδιο διερεύνησης και ελέγχου, οι ανάγκες της ειδικής και γενικής πρόληψης και η καθ' υποτροπή τέλεση παραβάσεων των άρθρων 37 ως 56 ή της λοιπής νομοθεσίας για την κεφαλαιαγορά.

Άρθρο 56
Φορολογικές διατάξεις


Στους ΟΕΕ των άρθρων 37 ως 56 εφαρμόζονται οι παρ. 21 έως 23 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002. Στους ΟΕΕ της ΕΕ, όπως ορίζονται στην περ. ια' της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4209/2013 εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρ. 21 και οι παρ. 22 και 23 του άρθρου 7 του ν. 2992/2002.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'
Απαιτήσεις δημοσίευσης κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και μέτρα εφαρμογής του Κανονισμού(ΕΕ)2017/1129.

Άρθρο 57
Σκοπός


Σκοπός των άρθρων 57 έως 68 είναι η αναμόρφωση της νομοθεσίας σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, καθώς και η θέσπιση μέτρων εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Άρθρο 58
Πεδίο εφαρμογής


1. Για δημόσια προσφορά κινητών αξιών, με συνολική ανταλλακτική αξία στην Ένωση μικρότερη των πέντε εκατομμυρίων (5.000.000) ευρώ, όριο που υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα (12) μηνών, δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τις ειδικότερες προβλέψεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.

2. Για δημόσια προσφορά κινητών αξιών, με συνολική ανταλλακτική αξία μεγαλύτερη των πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) ευρώ και έως πέντε εκατομμύρια (5.000.000) ευρώ, όριο που υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα (12) μηνών, απαιτείται η δημοσίευση πληροφοριακού δελτίου.

3. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών, έπειτα από εισήγηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μπορεί να μεταβάλλονται τα χρηματικά όρια των παρ. 1 και 2.

Άρθρο 59
Πληροφοριακό δελτίο


1. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθορίζεται το περιεχόμενο του πληροφορικού δελτίου της παρ. 2 του άρθρου 58, η διαδικασία έγκρισης και δημοσίευσής του, περιορισμοί σχετικά με την περαιτέρω διάθεση ή και την εισαγωγή των σχετικών κινητών αξιών σε ρυθμιζόμενη αγορά, καθώς και κάθε ειδικότερο θέμα για την εφαρμογή του παρόντος.

2. Το πληροφοριακό δελτίο της παρ. 2 του άρθρου 58 εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εκτός από τις περιπτώσεις που οι κινητές αξίες εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ή εντάσσονται σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, που λειτουργούν στην Ελλάδα, περιπτώσεις στις οποίες το πληροφοριακό δελτίο εγκρίνεται από τον διαχειριστή της ρυθμιζόμενης αγοράς ή του πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης, κατά περίπτωση.

3. Κατ' εξαίρεση, μπορεί να διενεργείται δημόσια προσφορά χωρίς να απαιτείται η κατάρτιση και δημοσιοποίηση του προβλεπόμενου πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 58, εφόσον συντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) H προσφορά διενεργείται αποκλειστικά μέσω ηλεκτρονικού συστήματος, το οποίο διαχειρίζεται ΑΕΠΕΥ, η οποία έχει λάβει άδεια να παρέχει τουλάχιστον την επενδυτική υπηρεσία του αριθμού 1 του Τμήματος Α' του Παραρτήματος Ι και την παρεπόμενη υπηρεσία του αριθμού 1 του Τμήματος Β' του Παραρτήματος Ι του ν. 4514/2018 (Α' 14), ΑΕΔΟΕΕ, που έχει λάβει άδεια να παρέχει τις παρεπόμενες υπηρεσίες της περ. β' της παρ. 4 του άρθρου 6 του ν. 4209/2013 (Α' 253), ή πιστωτικό ίδρυμα, στο πλαίσιο της επενδυτικής υπηρεσίας που αφορά τη λήψη και διαβίβαση εντολών. Ως ηλεκτρονικό σύστημα νοείται η ηλεκτρονική πλατφόρμα που παρουσιάζει μέσω διαδικτύου τις επενδυτικές προτάσεις των εκδοτών και δέχεται με τον ίδιο τρόπο εντολές επενδυτών για απόκτηση κινητών αξιών.
β) Προσφέρονται κινητές αξίες με συνολική αξία μικρότερη από ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ, όριο το οποίο υπολογίζεται ανά εκδότη σε περίοδο δώδεκα (12) μηνών.
γ) Η συμμετοχή του ιδιώτη πελάτη, όπως ορίζεται στην παρ. 11 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018, δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ και, σε κάθε περίπτωση, το δέκα τοις εκατό (10%) του μέσου όρου των δηλωθέντων με την φορολογική δήλωση εισοδημάτων της προηγούμενης τριετίας ανά εκδότη και των πενήντα χιλιάδων
(50.0) ευρώ κατ' έτος, ανά ΑΕΠΕΥ ή ΑΕΔΟΕΕ της περ. α' της παρούσης ή πιστωτικό ίδρυμα. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών, μετά από εισήγηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μπορεί να μεταβάλλονται τα χρηματικά όρια της παρούσας.

Άρθρο 60
Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο (άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο και σε κάθε συμπλήρωμά του φέρουν:
(α) ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή των κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ο εγγυητής, ή και οι δύο, ανάλογα με την περίπτωση,
(β) τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των παραπάνω προσώπων, καθώς και (γ) το πιστωτικό ίδρυμα ή η ΕΠΕΥ που αναφέρεται στο ενημερωτικό δελτίο ότι παρέχει την επενδυτική υπηρεσία της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα με τους αριθμούς 6 και 7, αντιστοίχως, του Τμήματος Α' του Παραρτήματος Ι του ν. 4514/2018, καθώς και το πρόσωπο που αναφέρεται στο ενημερωτικό δελτίο με την ιδιότητα του συμβούλου, συμβούλου έκδοσης, συντονιστή έκδοσης ή άλλη παρεμφερή ιδιότητα.

2. Άλλα πρόσωπα, πλην αυτών της παρ. 1, φέρουν ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται σε επιμέρους διακριτά τμήματα του ενημερωτικού δελτίου, εφόσον προσδιορίζεται ρητά σε αυτό για ποια επιμέρους τμήματά του ευθύνονται τα πρόσωπα αυτά.

3. Το ενημερωτικό δελτίο που εκδίδεται για την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά για πρώτη φορά ή για τη δημόσια προφορά κινητών αξιών χωρίς εισαγωγή σε ρυθμιζόμενη αγορά, υπογράφεται υποχρεωτικά από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που διαθέτει άδεια για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης ή χωρίς δέσμευση ανάληψης, σύμφωνα με τους αριθμούς 6 ή 7, αντιστοίχως, του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του ν. 4514/2018.

4. Τα πρόσωπα που φέρουν την ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο ή για επιμέρους τμήματά του, προσδιορίζονται σαφώς σε αυτό με το όνομα και την ιδιότητά τους ή, στην περίπτωση των νομικών προσώπων, με την επωνυμία και την καταστατική τους έδρα. Στο ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνονται δηλώσεις των εν λόγω προσώπων, με τις οποίες βεβαιώνεται ότι οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι αληθείς και ότι δεν υπάρχουν παραλείψεις που αλλοιώνουν το περιεχόμενό του.

5. Η ευθύνη για τις πληροφορίες που παρέχονται στο έγγραφο αναφοράς ή στο γενικό έγγραφο αναφοράς ανήκει στα πρόσωπα που αναφέρονται στην παρ. 1, μόνο στις περιπτώσεις που το έγγραφο αναφοράς ή το γενικό έγγραφο αναφοράς χρησιμοποιείται ως συστατικό μέρος εγκεκριμένου ενημερωτικού δελτίου.

Άρθρο 61
Αστική ευθύνη από το ενημερωτικό δελτίο (άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Τα πρόσωπα που φέρουν ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 60, ευθύνονται για κάθε θετική ζημία που προκλήθηκε από υπαιτιότητα τους και που σχετίζεται με την ακρίβεια και την πληρότητα του ενημερωτικού δελτίου, έναντι όσων απέκτησαν κινητές αξίες μέσα στους πρώτους δώδεκα (12) μήνες από τη δημοσίευσή του.

2. Ο ζημιωθείς φέρει το βάρος απόδειξης της ζημίας που υπέστη και της αιτιώδους συνάφειας μεταξύ της υπαιτιότητας των προσώπων που φέρουν ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 60, και της ζημίας.

3. Τα πρόσωπα που φέρουν ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 60, φέρουν το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας.

4. Αξιώσεις για αποζημίωση κατά των προσώπων που φέρουν ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 60, παραγράφονται έπειτα από την πάροδο τριών (3) ετών από τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου.

5. Οι διατάξεις του παρόντος δεν περιορίζουν ούτε επηρεάζουν την ευθύνη των προσώπων του άρθρου 60 έναντι των επενδυτών για κάθε πταίσμα που σχετίζεται με την ακρίβεια και πληρότητα του ενημερωτικού δελτίου με βάση τις γενικές διατάξεις.

6. Κάθε ρήτρα ή συμφωνία για τον περιορισμό της ευθύνης ή την απαλλαγή των προσώπων του άρθρου 60 είναι άκυρη έναντι των επενδυτών.

7. Αστική ευθύνη δεν μπορεί να αποδοθεί σε οποιοδήποτε πρόσωπο αποκλειστικά και μόνο βάσει του περιληπτικού σημειώματος, όπως προβλέπεται στο άρθρο 7 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ή βάσει του ειδικού περιληπτικού σημειώματος ενημερωτικού δελτίου ανάπτυξης ΕΕ, όπως προβλέπεται στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 15 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, συμπεριλαμβανομένης και της μετάφρασής του, εκτός εάν κάποιο από τα σημειώματα της παρούσης, σε συνδυασμό με τα άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου:
α) είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ασυνεπές ή
β) δεν παρέχει βασικές πληροφορίες που διευκολύνουν τους επενδυτές, οι οποίοι εξετάζουν εάν θα επενδύσουν στις κινητές αξίες.

Άρθρο 62
Χρησιμοποιούμενη γλώσσα σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου (άρθρο 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ορίζονται οι αποδεκτές γλώσσες σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου κατά περίπτωση, όταν η Ελλάδα είναι κράτος-μέλος καταγωγής ή κράτος-μέλος υποδοχής.

2. Σε κάθε περίπτωση, το περιληπτικό σημείωμα του άρθρου 7 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 διατίθεται τουλάχιστον στην ελληνική γλώσσα.

Άρθρο 63
Διαφημίσεις (άρθρο 22 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


Η διενέργεια διαφημίσεων, γνωστοποιήσεων, δηλώσεων ή ανακοινώσεων από φυσικά ή νομικά πρόσωπα, με οποιονδήποτε τρόπο και με σκοπό την προσέλκυση επενδύσεων σε κινητές αξίες, σύμφωνα με τον ορισμό της περ. α' του άρθρου 2 του Κανονισμού 2017/1129, επιτρέπεται υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) στις περιπτώσεις που οι δημόσιες προσφορές για κινητές αξίες υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, εφόσον έχει χορηγηθεί έγκριση ενημερωτικού δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όπου απαιτείται,
β) σε κάθε άλλη περίπτωση, με την επιφύλαξη της παρ. 3 του άρθρου 59, εφόσον έχει καταρτισθεί και δημοσιοποιηθεί πληροφοριακό δελτίο, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 57 ως 68.

Άρθρο 64
Αρμόδια Αρχή (παρ. 9 του άρθρου 20 και άρθρο 31 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Αρμόδια αρχή για την εποπτεία και τον έλεγχο της εκπλήρωσης των υποχρεώσεων που προβλέπονται στα άρθρα 57 έως και 68 και για την διασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων του Κανονισμού 2017/1129 ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

2. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να καθορίζονται η διαδικασία και τα δικαιολογητικά που απαιτούνται για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου, ζητήματα που αφορούν τις υποχρεώσεις και την συμπεριφορά των διαμεσολαβητών, καθώς και των προσώπων της περ. α' της παρ. 1 του άρθρου 60, ιδίως κατά την προπαρασκευή, διενέργεια, διεκπεραίωση, προβολή και διαφήμιση των διαδικασιών δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής για διαπραγμάτευση κινητών αξιών, καθώς και κάθε άλλο ειδικότερο θέμα σχετικό με τα ζητήματα αυτά.

Άρθρο 65
Αρμοδιότητες εποπτείας και διερεύνησης (άρθρο 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Για την εποπτεία της τήρησης των διατάξεων των άρθρων 57 έως 63 και του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαθέτει αρμοδιότητες ως εξής:
α) απαιτεί από τους εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα που ζητούν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, να συμπεριλαμβάνουν στο ενημερωτικό δελτίο συμπληρωματικές πληροφορίες, εφόσον αυτό απαιτείται για την προστασία των επενδυτών,
β) απαιτεί από τους εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα που ζητούν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, καθώς και από τα πρόσωπα που τους ελέγχουν ή ελέγχονται από αυτούς, να διαβιβάζουν πληροφορίες και έγγραφα,
γ) απαιτεί από τους εξωτερικούς ελεγκτές και τα διευθυντικά στελέχη του εκδότη, του προσφέροντος ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, καθώς και από τους χρηματοπιστωτικούς διαμεσολαβητές, στους οποίους έχει ανατεθεί η διενέργεια της δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή η επιδίωξη της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, την παροχή πληροφοριών,
δ) αναστέλλει δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά για δέκα (10) εργάσιμες ημέρες εφάπαξ, εφόσον υπάρχουν βάσιμες υποψίες παραβίασης του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129,
ε) απαγορεύει ή αναστέλλει κατευθείαν τις διαφημίσεις ή απαιτεί από τους εκδότες, τους προσφέροντες ή τα πρόσωπα που ζητούν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ή τους οικείους χρηματοπιστωτικούς διαμεσολαβητές να διακόψουν ή να αναστείλουν τις διαφημίσεις για δέκα (10) εργάσιμες ημέρες εφάπαξ, εφόσον υπάρχουν βάσιμοι λόγοι παραβίασης του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129,
στ) απαγορεύει δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, όταν διαπιστώνει παράβασης ή έχει βάσιμες υποψίες παράβασης του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129,
ζ) αναστέλλει κατευθείαν ή ζητά από τις σχετικές ρυθμιζόμενες αγορές, τους Πολυμερείς Μηχανισμούς Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) ή τους Μηχανισμούς Οργανωμένης Διαπραγμάτευσης (ΜΟΔ) να αναστείλουν τη διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ ή ΜΟΔ για δέκα (10) εργάσιμες ημέρες εφάπαξ, εφόσον υπάρχουν βάσιμοι λόγοι παραβίασης του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129,
η) απαγορεύει τη διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, σε ΠΜΔ ή ΜΟΔ, εφόσον διαπιστώνει παραβίαση του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, θ) γνωστοποιεί ότι συγκεκριμένος εκδότης, προσφέρων ή πρόσωπο, που ζητά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, αδυνατεί να συμμορφωθεί προς τις υποχρεώσεις του,
ι) αναστέλλει τον έλεγχο ενημερωτικού δελτίου που υποβάλλεται για έγκριση ή αναστέλλει ή περιορίζει τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον η αρμόδια αρχή επιβάλλει απαγόρευση ή περιορισμό, σύμφωνα με το άρθρο 42 του Κανονισμού (ΕΕ) 600/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέχρις ότου αρθεί η εν λόγω απαγόρευση ή ο εν λόγω περιορισμός, ια) αρνείται να εγκρίνει ενημερωτικά δελτία που έχουν καταρτισθεί από συγκεκριμένο εκδότη, προσφέροντα ή πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, για διάστημα έως πέντε (5) έτη, εάν ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο της παρούσης είναι υπότροπος σοβαρών παραβάσεων σχετικών με τις διατάξεις των άρθρων 57 ως 68 του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ιβ) γνωστοποιεί κατευθείαν ή απαιτεί από τον εκδότη να γνωστοποιήσει κάθε ουσιώδη πληροφορία που ενδέχεται να επηρεάζει την εκτίμηση των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, προκειμένου να διασφαλίζει την προστασία των επενδυτών ή την ομαλή λειτουργία της αγοράς,
ιγ) αναστέλλει κατευθείαν ή ζητά από τις σχετικές ρυθμιζόμενες αγορές, τους ΠΜΔ ή τους ΜΟΔ, όπως αυτοί ορίζονται στις περ. κα' και κβ' του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, να αναστέλλουν τη διαπραγμάτευση των κινητών αξιών, εφόσον εκτιμάται ότι η κατάσταση του εκδότη είναι τέτοια, ώστε να υφίσταται ενδεχόμενο η διαπραγμάτευση να αποβεί επιζήμια για τα συμφέροντα των επενδυτών,
ιδ) διενεργεί επιτόπιες επιθεωρήσεις ή έρευνες σε εγκαταστάσεις, με σκοπό να αποκτά πρόσβαση σε έγγραφα και λοιπά δεδομένα, οποιασδήποτε μορφής, εφόσον υφίστανται εύλογες υπόνοιες ότι τα έγγραφα και τα δεδομένα αυτά είναι σχετικά με το αντικείμενο της επιθεώρησης ή της έρευνας και μπορούν να χρησιμοποιηθούν για να αποδειχθεί παράβαση των άρθρων 57 ως 68 του παρόντος νόμου ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.

2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ασκεί τις αρμοδιότητες που αναφέρονται στην παρ. 1:
α) άμεσα ή
β) σε συνεργασία με άλλες αρχές ή
γ) υπό την ευθύνη άλλων αρχών, έπειτα από ανάθεση των σχετικών καθηκόντων σε αυτές ή
δ) έπειτα από υποβολή αίτησης στις αρμόδιες δικαστικές αρχές.

Άρθρο 66
Διοικητικές κυρώσεις και μέτρα (άρθρα 38, 39 και 40 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να επιβάλλει σε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που παραβιάζει τις διατάξεις των άρθρων 57 ως 68 του παρόντος και τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, καθώς και των κατ' εξουσιοδότηση του Κανονισμού αυτού εκδιδόμενων πράξεων, μεταξύ άλλων, τις ακόλουθες διοικητικές κυρώσεις και διοικητικά μέτρα:
α) δημόσια ανακοίνωση, η οποία αναφέρει το υπαίτιο φυσικό ή νομικό πρόσωπο, καθώς και τη φύση της παράβασης, σύμφωνα με το άρθρο 42 του Κανονισμού(ΕΕ) 2017/1129,
β) εντολή που υποχρεώνει το υπαίτιο φυσικό ή νομικό πρόσωπο να παύσει την παράβαση και να μην την επαναλάβει στο μέλλον,
γ) αναστολή ή ανάκληση της άδειας λειτουργίας σύμφωνα με τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας,
δ) προσωρινή ή, σε περίπτωση επανειλημμένων παραβάσεων, οριστική απαγόρευση στο υπεύθυνο για την παράβαση φυσικό πρόσωπο συμμετοχής σε διοικητικό συμβούλιο ή άσκησης διευθυντικών καθηκόντων στις οντότητες που εντάσσονται στο πεδίο εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, σύμφωνα με το άρθρο 1 του Κανονισμού αυτού,
ε) επιβολή προστίμου, το ύψος του οποίου ανέρχεται τουλάχιστον στο διπλάσιο του ποσού των κερδών που αποκτήθηκαν ή των ζημιών που αποφεύχθηκαν λόγω της παράβασης, εφόσον το ποσό αυτό μπορεί να προσδιορισθεί,
στ) επιβολή προστίμου ύψους έως πέντε (5) εκατομμυρίων ευρώ ή τρία τοις εκατό (3%) του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών σε περίπτωση νομικού προσώπου, σύμφωνα με τις τελευταίες διαθέσιμες οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό του συμβούλιο. Εφόσον το νομικό πρόσωπο είναι μητρική επιχείρηση ή θυγατρική της μητρικής επιχείρησης, με υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων λογαριασμών χρηματοοικονομικών λογαριασμών σύμφωνα με τον ν. 4308/2014, ο σχετικός συνολικός ετήσιος κύκλος εργασιών είναι ο συνολικός ετήσιος κύκλος εργασιών ή το αντίστοιχο είδος εισοδήματος, σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο περί λογιστικής, με βάση τους τελευταίους διαθέσιμους ενοποιημένους λογαριασμούς που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο της τελικής μητρικής επιχείρησης,
ζ) επιβολή προστίμου ύψους έως ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ σε φυσικά πρόσωπα.

2. Για τον καθορισμό των διοικητικών κυρώσεων και των διοικητικών μέτρων της παρ. 1, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς λαμβάνει υπόψη τις ειδικότερες περιστάσεις στις οποίες περιλαμβάνονται ιδίως:
α) η βαρύτητα και η διάρκεια της παράβασης,
β) ο βαθμός ευθύνης του προσώπου που είναι υπεύθυνο για την παράβαση,
γ) η χρηματοοικονομική ισχύς του προσώπου που είναι υπεύθυνο για την παράβαση, όπως προκύπτει από τον συνολικό κύκλο εργασιών του ή το ετήσιο εισόδημα και τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία του,
δ) ο αντίκτυπος της παράβασης στα συμφέροντα των επενδυτών λιανικής,
ε) η σημασία των κερδών που αποκτήθηκαν, των ζημιών που αποφεύχθηκαν από το πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για την παράβαση ή των ζημιών για τρίτους που προκύπτουν από την παράβαση, στον βαθμό που μπορούν να προσδιοριστούν,
στ) το επίπεδο συνεργασίας του προσώπου που είναι υπεύθυνο για την παράβαση με την αρμόδια αρχή, με την επιφύλαξη της ανάγκης αποστέρησης των αποκτηθέντων κερδών ή αποφευχθεισών ζημιών από το εν λόγω πρόσωπο,
ζ) προηγούμενες παραβάσεις του προσώπου που είναι υπεύθυνο για την παράβαση,
η) τα μέτρα που ελήφθησαν από το πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για την παράβαση για την αποτροπή επανάληψής της.

3. Οι αποφάσεις για τις διοικητικές κυρώσεις και τα μέτρα που λαμβάνονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατ' εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, και τις πράξεις που εκδίδονται κατ' εξουσιοδότησή του και κατ' εξουσιοδότηση των άρθρων 57 ως 68 του παρόντος νόμου, είναι επαρκώς αιτιολογημένες και υπόκεινται σε ένδικα βοηθήματα σύμφωνα με το άρθρο 25 του ν. 3371/2005 (Α' 178).

Άρθρο 67
Αναφορά παραβάσεων (άρθρο 41 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Οι παραβάσεις των άρθρων 57 έως 68 του παρόντος νόμου και του Κανονισμού (ΕΕ) 1129/2017, καθώς και των πράξεων που εκδίδονται κατ' εξουσιοδότηση αυτών μπορεί να καταγγέλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

2. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθορίζονται:
α) η διαδικασία υποβολής των καταγγελιών,
β) η διαδικασία παρακολούθησης των καταγγελιών, συμπεριλαμβανομένης της σύστασης ασφαλούς διαύλου επικοινωνίας με τους καταγγέλλοντες για αυτές,
γ) ο τρόπος προστασίας των εργαζομένων που απασχολούνται δυνάμει σύμβασης εργασίας σε πρόσωπα τις παραβάσεις των οποίων καταγγέλλουν, ιδίως όσον αφορά τη σχέση τους με τον εργοδότη τους ή τρίτους,
δ) η προστασία της ταυτότητας και των προσωπικών δεδομένων, τόσο του προσώπου που καταγγέλλει τις παραβάσεις, όσο και του φυσικού προσώπου που εικάζεται ότι είναι υπεύθυνο για παράβαση, σε όλα τα στάδια της διαδικασίας, εκτός αν η γνωστοποίηση αυτή απαιτείται βάσει του εθνικού δικαίου, στο πλαίσιο περαιτέρω έρευνας ή μεταγενέστερης δικαστικής διαδικασίας,
ε) κάθε ειδικότερο θέμα για την εφαρμογής της παρούσας.

3. Οι εργοδότες που αναλαμβάνουν δραστηριότητες που υπάγονται σε συγκεκριμένες ρυθμίσεις στο πλαίσιο των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, θεσπίζουν κατάλληλες εσωτερικές διαδικασίες, προκειμένου οι εργαζόμενοί τους να μπορούν να καταγγέλλουν, σύμφωνα με αυτές, παραβάσεις ή ενδεχόμενες παραβάσεις, μέσω ειδικού, ανεξάρτητου και αυτόνομου διαύλου.

Άρθρο 68
Δημοσίευση κυρώσεων και μέτρων (άρθρο 42 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129)


1. Οι αποφάσεις επιβολής διοικητικών κυρώσεων ή άλλων διοικητικών μέτρων αναρτώνται στον επίσημο διαδικτυακό τόπο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και παραμένουν αναρτημένες για πέντε (5) τουλάχιστον έτη.

2. Σε περίπτωση απόφασης επιβολής μέτρων στο πλαίσιο έρευνας, η ανάρτηση της παρ. 1 δεν πραγματοποιείται.

3. Εάν η δημοσιοποίηση της ταυτότητας των νομικών οντοτήτων ή της ταυτότητας ή των προσωπικών δεδομένων των φυσικών προσώπων θεωρηθεί δυσανάλογη ή εάν η δημοσίευση θέτει σε κίνδυνο τη σταθερότητα των χρηματοπιστωτικών αγορών ή τη διεξαγωγή τρέχουσας έρευνας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να προβεί στις ακόλουθες ενέργειες:
α) αναβάλλει τη δημοσιοποίηση της απόφασης για την επιβολή κύρωσης ή μέτρου, μέχρι να παύσουν οι λόγοι μη δημοσίευσης, ή
β) δημοσιοποιεί την απόφαση επιβολής κύρωσης ή μέτρου, χωρίς τα στοιχεία του προσώπου σε βάρος του οποίου διαπιστώνεται η παράβαση, και επιβάλλει τις κυρώσεις ή τα μέτρα, εφόσον η δημοσίευση αυτή διασφαλίζει την αποτελεσματική προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των εμπλεκομένων, ή
γ) δεν δημοσιοποιεί την απόφαση επιβολής κύρωσης ή μέτρου, στην περίπτωση που θεωρείται ότι οι επιλογές των περ. α' και β' δεν επαρκούν για να διασφαλισθεί:
γα) η σταθερότητα των χρηματοπιστωτικών αγορών,
γβ) η αναλογικότητα της δημοσιοποίησης σε σχέση με μέτρα που θεωρούνται ήσσονος σημασίας.
Σε περίπτωση έκδοσης απόφασης επιβολής κύρωσης ή μέτρου, χωρίς τα στοιχεία του προσώπου σε βάρος του οποίου διαπιστώνεται η παράβαση, με την οποία επιβάλλονται οι κυρώσεις ή τα μέτρα, σύμφωνα με την περ. β), η δημοσίευση των σχετικών δεδομένων μπορεί να προβλεφθεί για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, μετά το πέρας του οποίου οι λόγοι προστασίας μπορεί να εκλείπουν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'
Εφαρμοστικές διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμβρίου 2017 σχετικά με τη θέσπιση γενικού πλαισίου για την τιτλοποίηση, τη δημιουργία ειδικού πλαισίου για απλή, διαφανή και τυποποιημένη τιτλοποίηση και την τροποποίηση των Οδηγιών 2009/65/ΕΚ, 2009/138/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ και των Κανονισμών (ΕΚ) 1060/2009 και (ΕΕ) 648/2012

Άρθρο 69
Αρμόδιες αρχές για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 (άρθρο 29 παρ. 4 και 5 του Κανονισμού)


1. Αρμόδια αρχή για την εποπτεία της συμμόρφωσης των μεταβιβαζουσών οντοτήτων, των αρχικών δανειοδοτών και των οντοτήτων ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ), ως προς τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα άρθρα 18 έως 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402, ορίζεται κατά περίπτωση:
α) η Τράπεζα της Ελλάδος, όταν οι μεταβιβάζουσες οντότητες ή οι αρχικοί δανειοδότες ή οι οντότητες ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ) εμπίπτουν στις περ. 1, 16 και 22 της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4261/2014, στις παρ. 1 και 4 του άρθρου 3 του ν. 4364/2016, καθώς και στις παρ. 3 και 6 του άρθρου 3 του ν. 4364/2016,
β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όταν οι μεταβιβάζουσες οντότητες ή οι αρχικοί δανειοδότες ή οι οντότητες ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ) εμπίπτουν στις περ. α' και β' της παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4209/2013, στις περ. α', β', γ' της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 4099/2012, καθώς και στις περιπτώσεις του άρθρου 7 του ν. 3029/2002,
γ) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όταν οι μεταβιβάζουσες οντότητες ή οι αρχικοί δανειοδότες ή οι οντότητες ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ) έχουν την έδρα τους στην ΕΕ, δεν εμπίπτουν στις περ. α' και β' της παρ. 1 και η ανάδοχη οντότητα είναι επιχείρηση επενδύσεων,
δ) η Τράπεζα της Ελλάδος, όταν οι μεταβιβάζουσες οντότητες ή οι αρχικοί δανειοδότες ή οι οντότητες ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ) έχουν την έδρα τους στην ΕΕ, δεν εμπίπτουν στις περ. α' και β' της παρ. 1 και η ανάδοχη οντότητα είναι πιστωτικό ίδρυμα.

2. Αρμόδια αρχή για την εποπτεία της συμμόρφωσης των μεταβιβαζουσών οντοτήτων, των αρχικών δανειοδοτών και των οντοτήτων ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση (ΟΕΣΤ) ως προς τις υποχρεώσεις που καθορίζονται στα άρθρα 6, 7, 8 και 9 του Κανονισμού (ΕΕ). 2017/2402 ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η Τράπεζα της Ελλάδος, όταν αυτές έχουν την έδρα τους στην ΕΕ και δεν εμπίπτουν στις περ. α' και β' της παρ. 1, κατά τον λόγο της αρμοδιότητας τους, σύμφωνα με τις περ. γ' και δ' της παρ. 1.

3. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ορίζεται αρμόδια αρχή για την αδειοδότηση των τρίτων μερών που προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402, καθώς και για την εποπτεία τους ως προς τις υποχρεώσεις του άρθρου 28 του Κανονισμού αυτού.

4. Για την εφαρμογή των περ. γ' και δ' της παρ. 1 και της παρ. 2, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η Τράπεζα της Ελλάδος, μπορούν να ζητούν την προσκόμιση Ειδική Έκθεση Ορκωτού - Ελεγκτή, στην οποία πιστοποιείται η συμμόρφωση προς τις υποχρεώσεις που καθορίζονται στα άρθρα 5 έως 9 και 18 έως 27 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402.

5. Οι αρμόδιες αρχές των παρ. 1 έως 4 καταβάλλουν κάθε δυνατή προσπάθεια, ώστε να συμμορφώνονται με τις κατευθυντήριες γραμμές, τις συστάσεις και τα πρότυπα που εκδίδονται από τις Ευρωπαϊκές Εποπτικές Αρχές μέσω της Μεικτής Επιτροπής, σύμφωνα με τους Κανονισμούς (ΕΕ) 1093/2010, 1094/2010 και 1095/2010 και μπορούν να εκδίδουν σχετικές αποφάσεις που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και, σε περίπτωση μη συμμόρφωσης, μπορούν να παρέχουν κάθε σχετική διευκρίνιση προς τις Ευρωπαϊκές Εποπτικές Αρχές.

Άρθρο 70
Διοικητικές κυρώσεις και άλλα μέτρα για παραβάσεις του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 2017/2402 (άρθρο 32 του Κανονισμού)


1. Οι αρμόδιες αρχές, σύμφωνα με το άρθρο 69 και με την επιφύλαξη του άρθρου αυτού, μπορούν να επιβάλλουν σε κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο διοικητικές κυρώσεις και άλλα μέτρα σχετικά με τις παραβάσεις που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402, συμπεριλαμβανομένων των κατ' εξουσιοδότησή του εκδοθέντων Κανονισμών και εκτελεστικών κανονισμών για τον καθορισμό τεχνικών προτύπων και των κατ' εξουσιοδότηση εκδοθεισών κανονιστικών πράξεων, όπως και τα ειδικότερα μέτρα της παρ. 2 του άρθρου 32 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402, καθώς και πρόστιμο μέχρι πέντε (5) εκατομμύρια ευρώ ή μέχρι το διπλάσιο του οφέλους που απέφερε η παράβαση, όταν το ποσό αυτό μπορεί να προσδιορισθεί.

2. Οι αποφάσεις της Τράπεζας της Ελλάδος, με τις οποίες επιβάλλονται τα πρόστιμα της παρ. 1, καθώς και οποιοδήποτε μέτρο ή κύρωση στο πλαίσιο της άσκησης των αρμοδιοτήτων που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 2017/2402, προσβάλλονται με αίτηση ακύρωσης ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας.

3. Οι αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, με τις οποίες επιβάλλονται τα πρόστιμα της παρ. 1, καθώς και οποιοδήποτε μέτρο ή κύρωση στο πλαίσιο της άσκησης των αρμοδιοτήτων της βάσει του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 2017/2402, υπόκεινται σε προσφυγή ουσίας ενώπιον του Διοικητικού Εφετείου, σύμφωνα με το άρθρο 25 του ν. 3371/2005.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'
Μέτρα για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς (ΑΚΧΑ), τροποποιήσεις του ν. 4099/2012 (Α' 250), του ν. 4209/2013 (Α' 253), του ν. 2533/1997 (Α' 228) και του ν. 4449/2017 (Α' 7).

Άρθρο 71
Τροποποιήσεις του ν. 4099/2012 για ΑΕΔΑΚ και ΑΕΕΜΚ


Στον ν. 4099/2012 επέρχονται τροποποιήσεις ως εξής:
1. Η παρ. 4 του άρθρου 12 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Η Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων (ΑΕΔΑΚ) εφαρμόζει την παρ. 2 του άρθρου 3, τις παρ. 5, 6 και 7 του άρθρου 5 και τα άρθρα 14, 16, 24, 25, 29 και 93 του ν. 4514/2018 κατά την παροχή των υπηρεσιών της παρ. 2 του παρόντος. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ρυθμίζεται κάθε ειδικότερο ζήτημα, καθώς και τεχνικά θέματα, που αφορούν την εφαρμογή της παρούσας.».
2. Εισάγεται άρθρο 13Α ως εξής:
«Άρθρο 13Α
Οικονομικές καταστάσεις, τακτικός και ενδιάμεσος έλεγχος ΑΕΔΑΚ και ΑΕΕΜΚ.
1. Οι ΑΕΔΑΚ και ΑΕΕΜΚ συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα που υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως προβλέπεται από τον Κανονισμό (ΕΕ) 1606/2002 (ΕΕ L 243)
2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ελέγχονται από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή και υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός δύο (2) μηνών από τη λήξη κάθε διαχειριστικής περιόδου.
3. Οι ΑΕΔΑΚ και ΑΕΕΜΚ συντάσσουν εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες ελέγχονται από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή και υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός διμήνου από τη λήξη κάθε διαχειριστικής περιόδου.».
3. Η παρ. 8 του άρθρου 59 αντικαθίσταται ως εξής:
«8. Σε περίπτωση που οι εταιρίες διαχείρισης ΟΣΕΚΑ ή οι ΟΣΕΚΑ που υπόκεινται σε εσωτερική διαχείριση (ΑΕΕΜΚ) εκτίθενται σε τιτλοποίηση, η οποία δεν πληροί πλέον τις απαιτήσεις που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/2402 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ενεργούν προς το συμφέρον των επενδυτών του σχετικού ΟΣΕΚΑ και λαμβάνουν διορθωτικά μέτρα, εφόσον απαιτείται.».
4. Εισάγεται άρθρο 93Β ως εξής:
«Άρθρο 93Β
Περιπτώσεις παραβάσεων ΟΣΕΚΑ που έχουν λάβει άδεια ως ΑΚΧΑ από την Επιτροπή
Κεφαλαιαγοράς
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 93Α, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να λάβει τα μέτρα που αναφέρονται στην παρ. 2, ιδίως όταν το ΑΚΧΑ ή η ΑΕΔΑΚ που διαχειρίζεται το ΑΚΧΑ:
α) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν στη σύνθεση των περιουσιακών στοιχείων, κατά παράβαση των άρθρων 9 έως 16 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017, για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς,
β) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις χαρτοφυλακίου, κατά παράβαση των άρθρων 17, 18, 24 και 25 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
γ) έχει αποκτήσει την άδεια λειτουργίας με ψευδείς δηλώσεις ή με οποιονδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο, κατά παράβαση του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131, δ) χρησιμοποιεί την ονομασία «αμοιβαίο κεφάλαιο της χρηματαγοράς», «ΑΚΧΑ» ή άλλη ονομασία που υποδηλώνει ότι ένας ΟΣΕΚΑ ή ένας ΟΕΕ είναι AKXA, κατά παράβαση του άρθρου 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
ε) δεν συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις που αφορούν στην εσωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας, κατά παράβαση των άρθρων 19 και 20 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
στ) δεν συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις οργάνωσης, τεκμηρίωσης ή διαφάνειας, κατά παράβαση των άρθρων 21, 23, 26, 27, 28 και 36 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131, ζ) δεν συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις που αφορούν την αποτίμηση, κατά παράβαση των άρθρων 29, 30, 31, 32, 33 και 34 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131.
2. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρ. 1, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά περίπτωση:
α) επιβάλει τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 94 του παρόντος,
β) ανακαλεί την άδεια που χορηγήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 4 του Κανονισμού (ΕΕ)
2017/1131.».

Άρθρο 72
Τροποποιήσεις του ν. 4209/2013 για ΑΕΔΟΕΕ, ΑΕΕΑΠ και ΑΚΧΑ


Στον ν. 4209/2013 (Α' 253) επέρχονται τροποποιήσεις ως εξής:
1. Η παρ. 6 του άρθρου 6 αντικαθίσταται ως εξής:
«6. Η ΑΕΔΟΕΕ εφαρμόζει την παρ. 2 του άρθρου 3, τις παρ. 5, 6 και 7 του άρθρου 5 και τα άρθρα 14, 16, 24, 25, 29 και 93 του ν. 4514/2018 κατά την παροχή των υπηρεσιών της παρ. 4 του παρόντος. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ρυθμίζεται κάθε ειδικότερο ζήτημα, καθώς και τεχνικά θέματα που αφορούν την εφαρμογή της παρούσης.».
2. Εισάγεται νέο άρθρο 9Α ως εξής:
«Άρθρο 9Α
Οικονομικές καταστάσεις, τακτικός και ενδιάμεσος έλεγχος ΑΕΔΟΕΕ
1. Οι ΑΕΔΟΕΕ συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα που υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως προβλέπεται από τον Κανονισμό (ΕΕ) 1606/2002 (EE L 243).
2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ελέγχονται από Ορκωτό Ελεγκτή- Λογιστή και υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός διμήνου από τη λήξη κάθε διαχειριστικής περιόδου.
3. Οι συντάσσουν εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες ελέγχονται από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή και υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός διμήνου από τη λήξη κάθε διαχειριστικής περιόδου.
4. Οι ΑΕΕΑΠ, πριν από την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή- Λογιστή, τέσσερις (4) το αργότερο μήνες μετά τη λήξη κάθε οικονομικού έτους.
5. Οι ΑΕΕΑΠ, πριν από την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή, εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη κάθε ημερολογιακού εξαμήνου.».
3. Το άρθρο 17 του ν. 4209/2013 αντικαθίσταται ως εξής:
«Οι ΑΕΔΟΕΕ που εκτίθενται σε τιτλοποίηση, η οποία δεν πληροί πλέον τις απαιτήσεις που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/2402, ενεργούν και λαμβάνουν διορθωτικά μέτρα προς το συμφέρον των επενδυτών του σχετικού ΟΕΕ, εφόσον κριθεί απαραίτητο».
4. Εισάγεται νέο άρθρο 45Α ως εξής:
«Άρθρο 45Α
Διοικητικές κυρώσεις ΟΕΕ που έχουν λάβει άδεια ως ΑΚΧΑ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 45 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να λάβει τα μέτρα που αναφέρονται στην παρ. 2, όταν το ΑΚΧΑ ή η ΑΕΔΟΕΕ που διαχειρίζεται το ΑΚΧΑ:
α) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν στη σύνθεση των περιουσιακών στοιχείων, κατά παράβαση των άρθρων 9 ως 16 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, για τα αμοιβαία κεφάλαια της χρηματαγοράς,
β) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις χαρτοφυλακίου, κατά παράβαση των άρθρων 17, 18, 24 ή και 25 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
γ) έχει αποκτήσει την άδεια λειτουργίας με ψευδείς δηλώσεις ή με οποιονδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο, κατά παράβαση του άρθρου 5 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131, δ) χρησιμοποιεί την ονομασία «αμοιβαίο κεφάλαιο της χρηματαγοράς», «ΑΚΧΑ» ή άλλη ονομασία που υποδηλώνει ότι ένας ΟΕΕ είναι AKXA, κατά παράβαση του άρθρου 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
ε) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν στην εσωτερική αξιολόγηση της πιστοληπτικής ποιότητας, κατά παράβαση των άρθρων 19 ή και 20 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
στ) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις οργάνωσης, τεκμηρίωσης ή διαφάνειας, κατά παράβαση των άρθρων 21, 23, 26, 27, 28 ή και 36 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131,
ζ) δεν συμμορφώνεται με οποιαδήποτε από τις απαιτήσεις που αφορούν την αποτίμηση, κατά παράβαση των άρθρων 29, 30, 31, 32, 33 ή και 34 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131.
2. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρ. 1, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά περίπτωση:
α) επιβάλει τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 45 του παρόντος,
β) ανακαλεί την άδεια που χορηγήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 5 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131.».

Άρθρο 73
Τροποποίηση του ν. 2533/1997 ως προς τις εισφορές των ΑΑΕΔ στο κεφάλαιο του Συνεγγυητικού


Στην παρ. 2 του άρθρου 71 του ν. 2533/1997 (Α' 228) προστίθεται περ. δ' ως εξής:
«δ) Σε δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ για τις Ανώνυμες Εταιρείες Επενδυτικής Διαμεσολάβησης (ΑΕΕΔ), που, κατά τα οριζόμενα στην παρ. 9 του άρθρου 87 του ν. 4514/2018, υπόκεινται στις διατάξεις των άρθρων 61 ως 78 του παρόντος.».

Άρθρο 74
Τροποποίηση του ν. 4449/2017 για τους ελεγκτές και τις Επιτροπές Ελέγχου


Στον ν. 4449/2017 (Α' 7) επέρχονται τροποποιήσεις ως εξής:
1. Στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 10 του άρθρου 35 η περ. ε' αντικαθίσταται ως εξής::
«ε) χρηματικό πρόστιμο έως ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ».
2. Στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 10 του άρθρου 35 προστίθεται περ. η' ως εξής:
«η) προσωρινή απαγόρευση, μέχρι τρία (3) χρόνια, σε μέλος ελεγκτικής εταιρείας ή σε μέλος διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου οντότητας δημόσιου συμφέροντος να ασκεί καθήκοντα σε ελεγκτικά γραφεία ή οντότητες δημόσιου συμφέροντος.».
3. Η παρ. 1 του άρθρου 44 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. α) Κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος διαθέτει επιτροπή ελέγχου η οποία αποτελείται από τρία (3) τουλάχιστον μέλη. Η επιτροπή ελέγχου αποτελεί: αα) επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου της ελεγχόμενης οντότητας, η οποία αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του, είτε
αβ) ανεξάρτητη επιτροπή, η οποία αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τρίτους, οι οποίοι θα πρέπει να πλειοψηφούν, είτε αγ) ανεξάρτητη επιτροπή, η οποία αποτελείται μόνο από τρίτους.
β) Το είδος της επιτροπής ελέγχου, η θητεία, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών της αποφασίζονται από τη γενική συνέλευση ή από ισοδύναμο αυτής όργανο. γ) Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, όταν αποτελεί επιτροπή του, ή από τη γενική συνέλευση της ελεγχόμενης οντότητας ή, στην περίπτωση οντοτήτων χωρίς μετόχους, από ισοδύναμο αυτής όργανο, όταν αποτελεί ανεξάρτητη επιτροπή.
δ) Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου είναι στην πλειοψηφία τους ανεξάρτητα από την ελεγχόμενη οντότητα.
ε) Ο Πρόεδρος ορίζεται από τα μέλη και είναι ανεξάρτητος από την ελεγχόμενη οντότητα. στ) Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητας του μέλους, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει από τα υφιστάμενα μέλη του, νέο μέλος σε αντικατάσταση αυτού που εξέλιπε, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, τηρουμένων, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των παρ. 1 και 2 του άρθρου 82 του ν. 4548/2018 (Α' 104), το οποίο εφαρμόζεται αναλόγως. Όταν το μέλος του προηγούμενου εδαφίου είναι τρίτο πρόσωπο, μη μέλος διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει τρίτο πρόσωπο, μη μέλος διοικητικού συμβουλίου, ως προσωρινό αντικαταστάτη, και η επόμενη γενική συνέλευση προβαίνει είτε στον ορισμό του ίδιου μέλους είτε στην εκλογή άλλου, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του στην επιτροπή ελέγχου.
ζ) Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου διαθέτουν επαρκή γνώση του τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η ελεγχόμενη οντότητα. Ένα τουλάχιστον μέλος της επιτροπής ελέγχου, που είναι ανεξάρτητο από την ελεγχόμενη οντότητα, με επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική, παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της επιτροπής ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.
η) Η επιτροπή ελέγχου καταρτίζει κανονισμό λειτουργίας που αναρτάται στην ιστοσελίδα της ελεγχόμενης οντότητας και συνεδριάζει στην έδρα της ελεγχόμενης οντότητας ή όπου προβλέπει το Καταστατικό της, σύμφωνα με το άρθρο 90 του ν. 4548/2018. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της επιτροπής ελέγχου καταχωρίζονται σε πρακτικά, τα οποία υπογράφονται από τα παρόντα μέλη, σύμφωνα με το άρθρο 93 του ν. 4548/2018.
θ) Η επιτροπή ελέγχου υποβάλλει ετήσια έκθεση πεπραγμένων προς την τακτική γενική συνέλευση της ελεγχόμενης οντότητας ή, στην περίπτωση οντοτήτων χωρίς μέτοχους, στο ισοδύναμο όργανο. Στην έκθεση αυτή περιλαμβάνεται η περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η ελεγχόμενη οντότητα.».
4. Η περ. α' της παρ. 2 του άρθρου 44 τροποποιείται ως εξής:
«α) οντότητα δημοσίου συμφέροντος που αποτελεί θυγατρική κατά την έννοια του ν. 4308/2014, εφόσον πληροί τις απαιτήσεις της παρ. 1 του παρόντος, καθώς και των παρ. 1 και 2 του άρθρου 11 και της παρ. 5 του άρθρου 16 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014, σε επίπεδο ομίλου, με εξαίρεση τις θυγατρικές που εμπίπτουν στις περ. α' και γ' της παρ. 12 του άρθρου 2 και τις θυγατρικές οντοτήτων που εμπίπτουν στις περ. β' και γ' της παρ. 12 του άρθρου 2 του ιδίου.».
5. Η παρ. 4 του άρθρου 44 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. α) H Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εποπτεύει και μπορεί να διενεργεί ελέγχους σχετικά με την τήρηση της παρ. 1 και των περ. α', β' και γ' της παρ. 3 από τα εποπτευόμενα από αυτήν πρόσωπα, εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ασφαλιστικών εταιριών. Σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης των διατάξεων αυτών μπορεί να επιβάλει στην ελεγχόμενη οντότητα, στα μέλη του Δ.Σ. και στα μέλη της επιτροπής ελέγχου τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 24 του παρόντος.
β) Η ελεγχόμενη οντότητα υποχρεούται να αναρτήσει αμελλητί στον ιστότοπο της οργανωμένης αγοράς και πάντως εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης και να υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφα των πρακτικών των συνεδριάσεων της παρούσας, αναφορικά με τη σύνθεση, τη στελέχωση, και ειδικότερα τον ορισμό, την εκλογή ή την αντικατάσταση, καθώς και τη θητεία των μελών της επιτροπής ελέγχου.
γ) H Τράπεζα της Ελλάδος μπορεί να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των παρ. 1 και 3 από τα εποπτευόμενα από αυτήν πρόσωπα και, σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης, μπορεί να επιβάλει τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 55Α του Καταστατικού της, στην παρ. 2 του άρθρου 59 του ν. 4261/2014 (Α' 107) και στο άρθρο 256 του ν. 4364/2016 (Α' 13).».
6. Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 5 του άρθρου 44 τροποποιείται ως εξής:
«Η ΕΛΤΕ εποπτεύει και μπορεί να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των διατάξεων των περ. δ', ε' και στ' της παρ. 3 του παρόντος και διαβιβάζει τα ευρήματα των ελέγχων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία αποφασίζει για την επιβολή κυρώσεων σύμφωνα με το άρθρο 24».

Άρθρο 75
Τροποποίηση του ν. 4514/2018 για τα βήματα τιμής και τους κοινούς επενδυτικούς λογαριασμούς

Ο ν. 4514/2018 (Α'14) τροποποιείται ως εξής:
1. Η παρ. 1 του άρθρου 49 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Η ρυθμιζόμενη αγορά θεσπίζει πλαίσιο βήματος τιμής σε μετοχές, αποθετήρια έγγραφα, διαπραγματεύσιμα αμοιβαία κεφάλαια, πιστοποιητικά και λοιπά παρόμοια χρηματοπιστωτικά μέσα, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα, σύμφωνα με τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα της παρ. 4 του άρθρου 49 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ. Η εφαρμογή των βημάτων τιμής δεν εμποδίζει την ρυθμιζόμενη αγορά να ταυτίζει εντολές μεγάλου μεγέθους στο ενδιάμεσο των τρεχουσών τιμών αγοράς και πώλησης.».
2. Προστίθεται νέο άρθρο 95Α ως εξής :
«Άρθρο 95Α
Στα χρηματοπιστωτικά μέσα που έχουν εκδοθεί στην αλλοδαπή και έχουν καταχωριστεί σε λογαριασμό που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα ή ΑΕΠΕΥ με έδρα ή εγκατάσταση στην Ελλάδα, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 5638/1932 (Α' 307), εφόσον υπάρχει σχετική συμφωνία με τους πελάτες.».

ΜΕΡΟΣ Γ'
ΘΕΜΑΤΑ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ, ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ


Άρθρο 76
Επιλογή Προϊσταμένων


1. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς συστήνεται πενταμελής Επιτροπή Επιλογής Προϊσταμένων (Ε.Ε.Π.), η οποία είναι αρμόδια κατόπιν εσωτερικής προκήρυξης:
α) για την επιλογή των υπαλλήλων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως προϊσταμένων των Διευθύνσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και
β) για τη διεξαγωγή των δομημένων συνεντεύξεων του άρθρου 85 του ν. 3528/2007 (Α' 26) για την επιλογή προϊσταμένων Τμήματος ή αντίστοιχου επιπέδου οργανικής μονάδας.
Δύο (2) μέλη της Επιτροπής προέρχονται από το Ανώτατο Συμβούλιο Επιλογής Προσωπικού (ΑΣΕΠ) και υποδεικνύονται από τον Πρόεδρό του. Ένα (1) εξ αυτών επιλέγεται μεταξύ των Αντιπροέδρων του ΑΣΕΠ και ορίζεται Πρόεδρος της Επιτροπής. Δύο (2) μέλη προέρχονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εκ των οποίων το ένα (1) είναι ο Πρόεδρος και το άλλο ορίζεται από το ΔΣ της. Ένα (1) μέλος της Επιτροπής είναι μέλος ΔΕΠ, με γνωστικό αντικείμενο συναφές με το αντικείμενο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και ορίζεται από το αρμόδιο όργανο του ΑΕΙ, κατόπιν αιτήματος του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται με ισάριθμους αναπληρωτές, οι οποίοι πρέπει να έχουν την ίδια ιδιότητα με τα τακτικά μέλη. Η θητεία των μελών της Επιτροπής είναι τριετής.

2. Η επιλογή των υπαλλήλων ως Προϊσταμένων Τμημάτων, Γραφείων και υπηρεσιακών μονάδων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς γίνεται από το Υπηρεσιακό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς της παρ. 15 του άρθρου 35 του ν. 2324/1995 (Α' 146) κατόπιν εσωτερικής προκήρυξης. Αν η επιλογή των Προϊσταμένων του ανωτέρω εδαφίου γίνεται με συμμετοχή μόνιμων υπαλλήλων και υπαλλήλων ΙΔΑΧ, ως αιρετοί εκπρόσωποι στο Υπηρεσιακό Συμβούλιο μετέχουν ένας (1) εκλεγμένος μόνιμος υπάλληλος και ένας (1) εκλεγμένος υπάλληλος ΙΔΑΧ.

3. Όπου στις κείμενες διατάξεις αναφέρεται το Συμβούλιο Επιλογής Προϊσταμένων (Σ.Ε.Π.), νοείται για τη διαδικασία επιλογής προϊσταμένων οργανικών μονάδων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Επιτροπή της παρ. 1.

4. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος:
α) Έως την επιλογή προϊσταμένων οργανικών μονάδων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, καθήκοντα προϊσταμένων εξακολουθούν να ασκούν οι κατά τη δημοσίευση του παρόντος προϊστάμενοι.
β) Η θητεία των προϊσταμένων της περ. α) λήγει αυτοδικαίως με την επιλογή και τοποθέτηση προϊσταμένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος.

5. Μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος ολοκληρώνεται η επιλογή και η τοποθέτηση των προϊσταμένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος.

6. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του ν. 3528/2007.

Άρθρο 77
Σύσταση νέων οργανικών θέσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και κατάργηση υφισταμένων


1. Στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συστήνονται τριάντα (30) θέσεις προσωπικού, οι οποίες κατατάσσονται στις ακόλουθες κατηγορίες:
α) Μόνιμοι υπάλληλοι:
αα) Κατηγορία Πανεπιστημιακής Εκπαίδευσης του κλάδου Διοικητικού-Οικονομικού, 1 (μία) θέση, για την οποία απαιτούνται προσόντα αντίστοιχα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4 του π.δ. 50/2001 (Α' 39) και επιπλέον καλή γνώση της αγγλικής γλώσσας.
αβ) Κατηγορία Πανεπιστημιακής Εκπαίδευσης Μεταφραστών-Διερμηνέων, 1 (μία) θέση, με προσόντα αντίστοιχα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9 του π.δ. 50/2001.
β) Προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου:
βα) Επτά (7) θέσεις ειδικού επιστημονικού προσωπικού, για τις οποίες απαιτούνται προσόντα αντίστοιχα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 5 του άρθρου 35 του ν. 2324/1995 και με επιπλέον εξειδίκευση στο αντικείμενο της πληροφορικής.
ββ) Δεκαεπτά (17) θέσεις ειδικού επιστημονικού προσωπικού, με ειδικότητα ελεγκτή, για τις οποίες απαιτούνται προσόντα αντίστοιχα με τα προβλεπόμενα στις παρ. 6 και 7 του άρθρου 35 του ν. 2324/1995.
βγ) Τρεις (3) θέσεις ειδικού επιστημονικού προσωπικού, με ειδικότητα οικονομολόγου, για τις οποίες απαιτούνται προσόντα αντίστοιχα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2 του π.δ. 50/2001.
βδ) Μία (1) θέση ειδικού επιστημονικού προσωπικού, με ειδικότητα στη διαχείριση κινδύνου, για την οποία απαιτούνται προσόντα αντίστοιχα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2 του π.δ. 50/2001 που αποδεικνύονται από συναφείς τίτλους σπουδών ή από σχετική εμπειρία ή από τον συνδυασμό των δύο.

2. Στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καταργούνται οι ακόλουθες δέκα (10) κενές οργανικές θέσεις μονίμων υπαλλήλων:
α) Μία (1) θέση ΔΕ Διοικητικών-Γραμματέων.
β) Επτά (7) θέσεις ΥΕ Επιμελητών.
γ) Δύο (2) θέσεις Οδηγών.

Άρθρο 78
Θέματα σύνθεσης Διοικητικού Συμβουλίου και Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Τροποποιήσεις ν. 1969/1991


Στον ν. 1969/1991 (Α'167) επέρχονται τροποποιήσεις ως εξής:
1. Η παρ. 3 του άρθρου 77 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Για τον διορισμό του Προέδρου εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 49Α του Κανονισμού της Βουλής. Δύο (2) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διορίζονται από καταλόγους τριών υποψηφίων ο καθένας, που συντάσσονται αντιστοίχως από την Τράπεζα της Ελλάδος και την Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων.».
2. Το τρίτο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 78Α αντικαθίσταται και η παρ. 1 διαμορφώνεται ως εξής:
«1. Συστήνεται Συμβουλευτική Επιτροπή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, έργο της οποίας είναι η διατύπωση απόψεων σχετικά με κανονιστικές ρυθμίσεις της τελευταίας. Μπορεί επίσης να υποβάλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προτάσεις για τη βελτίωση της λειτουργίας της αγοράς. Σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εισηγείται προς τον Υπουργό Οικονομικών την υιοθέτηση νομοθετικών και κανονιστικών ρυθμίσεων σχετικά με θέματα που αφορούν τη λειτουργία των εποπτευόμενων φορέων και εν γένει της αγοράς κεφαλαίων, η διατύπωση γνώμης της Συμβουλευτικής Επιτροπής είναι υποχρεωτική.».
3. Η παρ. 2 του άρθρου 78 A του ν. 1969/1991 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Η Συμβουλευτική Επιτροπή αποτελείται από εννέα (9) μέλη. Τα μέλη της Συμβουλευτικής Επιτροπής εκπροσωπούν το Χρηματιστήριο Αθηνών, την Ένωση Εισηγμένων Εταιριών (ΕΝΕΙΣΕΤ), τον Σύνδεσμο Μελών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (ΣΜΕΧΑ), την Ελληνική Ένωση Τραπεζών (ΕΕΤ), την Ένωση Θεσμικών Επενδυτών (ΕΘΕ), τον Σύνδεσμο Εταιριών Διαμεσολαβητικών Υπηρεσιών Κινητών Αξιών (ΣΕΔΥΚΑ,) τον Σύνδεσμο Επενδυτών και Διαδικτύου (ΣΕΔ) και την Ένωση Ελληνικών Εταιρειών Επιχειρηματικών Κεφαλαίων. Κάθε φορέας προτείνει τον εκπρόσωπο και τον αναπληρωτή του, οι οποίοι ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών. Με όμοια απόφαση ορίζεται ανώτερο στέλεχος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ως Πρόεδρος της Επιτροπής, χωρίς δικαίωμα ψήφου.».

Άρθρο 79
Προϋπολογισμός και Απολογισμός της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς-Τροποποίηση ν. 2324/1995


Ο ν. 2324/1995 (Α'146) τροποποιείται ως εξής:
1. Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 31 αντικαθίσταται και η παρ. 1 διαμορφώνεται ως εξής:
«1. Το οικονομικό έτος αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους. Δύο (2) μήνες πριν από την έναρξη κάθε έτους συντάσσεται ο προϋπολογισμός του επόμενου οικονομικού έτους και εντός τεσσάρων (4) μηνών από την έναρξη του συντάσσεται ο απολογισμός του προηγούμενου οικονομικού έτους. Ο προϋπολογισμός και ο απολογισμός συντάσσονται από την Εκτελεστική Επιτροπή, εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και υποβάλλονται προς έγκριση στον Υπουργό.».
2. Στην παρ. 2 του άρθρου 31 προστίθεται εδάφιο και η παρ. 2 διαμορφώνεται ως εξής:
«2. Για κάθε πίστωση που δεν προβλέπεται στον αρχικό προϋπολογισμό, καθώς και για κάθε τροποποίηση του αρχικού προϋπολογισμού, απαιτείται απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και έγκριση του Υπουργού. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επιτρέπεται η μεταφορά κονδυλίων, από έναν κωδικό σε άλλον, ανάλογα με τις ανάγκες εκτέλεσης του προϋπολογισμού της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον δεν τροποποιείται το ύψος του προϋπολογισμού που έχει αρχικώς εγκριθεί.».

Άρθρο 80
Κανονισμός Εσωτερικής Λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Τροποποίηση του ν. 2324/1995


4. Η παρ. 13 του άρθρου 35 του ν. 2324/1995 αντικαθίσταται ως εξής:
«13. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καταρτίζεται Κανονισμός Εσωτερικής Λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εντός τριών (3) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, ο οποίος εγκρίνεται από τον Υπουργό Οικονομικών. Στον Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθορίζονται ενδεικτικά τα εξής:
(α) τα θέματα εσωτερικής λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και ιδίως οι εσωτερικές διαδικασίες που διέπουν κάθε αντικείμενο εργασίας, καθώς και θέματα σχέσεων και συνεργασίας των Διευθύνσεων και Μονάδων μεταξύ τους και με τη Διοίκηση,
(β) οι πολιτικές και οι κανόνες δεοντολογίας που διέπουν τη Διοίκηση και το προσωπικό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς,
γ) ο χειρισμός των καταγγελιών, τα κριτήρια εξέτασής τους και τα κριτήρια καθορισμού του απώτερου χρόνου στον οποίον μπορεί να αναφέρονται οι εικαζόμενες παραβάσεις, καθώς και του απώτερου χρόνου εξέτασης. Για τον καθορισμό των κριτηρίων του προηγούμενου εδαφίου λαμβάνονται υπόψη ιδίως το δημόσιο συμφέρον, ως ειδικότερο συμφέρον του επενδυτικού κοινού, καθώς και οι πιθανές επιπτώσεις της εικαζόμενης παράβασης στην ομαλή λειτουργία της αγοράς. Τα κριτήρια της κατά προτεραιότητα εξέτασης των καταγγελιών ποσοτικοποιούνται κατ' εφαρμογή συστήματος μοριοδότησης και καθορίζονται οι λεπτομέρειες εφαρμογής αυτού. Το σύστημα μοριοδότησης χρησιμοποιείται αποκλειστικά για τον εσωτερικό χειρισμό των καταγγελιών από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τα αποτελέσματα της κατάταξης δεν δημοσιοποιούνται και δεν κοινοποιούνται στον καταγγέλλοντα ή σε τρίτο.
Με όμοια απόφαση μπορούν να επαναπροσδιορίζονται, να εξειδικεύονται ή να επεκτείνονται οι αρμοδιότητες των διοικητικών μονάδων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, που προκύπτουν από την τροποποίηση της εθνικής νομοθεσίας, καθώς και από την προσαρμογή της στην ευρωπαϊκή νομοθεσία.».

ΜΕΡΟΣ Δ'
ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 81
Θέματα αρμοδιότητας της Διεύθυνσης Χρηματοοικονομικής Πολιτικής


Το πρώτο εδάφιο της παρ. 16 της υποπαρ. Δ12 της παρ. Δ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α' 94) τροποποιείται ως εξής:
«16. Με απόφαση του αρμοδίου οργάνου του Υπουργείου Οικονομικών, οι πληγέντες από φυσικές καταστροφές, από έκτακτα γεγονότα που αφορούν τη δημόσια υγεία και από τρομοκρατικές πράξεις, όπως αυτοί ορίζονται από τις κείμενες διατάξεις, μπορούν να επιδοτούνται μέσω του λογαριασμού του ν. 128/1975 (Α' 178).».

Άρθρο 82
Αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο Τροποποίηση του ν. 4635/2019


Στο άρθρο 108 του ν. 4635/2019 (Α' 167) προστίθεται παρ. 3 ως εξής:
«3. Σε περίπτωση νομοθετικής μεταβολής που καθιστά το περιεχόμενο προηγούμενων καταχωρίσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. ανακριβές, η αρμόδια Υ.ΓΕ.Μ.Η. προβαίνει αυτεπαγγέλτως στις σχετικές διορθώσεις».

Άρθρο 83
Ρυθμίσεις καταβολής δόσεων για φόρο εισοδήματος και ΕΝΦΙΑ για το έτος 2020


1. Στο τέλος του άρθρου 72 του ν. 4172/2013 (Α' 167) προστίθενται παρ. 44 και 45 ως εξής:
«44. Η καταβολή του φόρου εισοδήματος των νομικών προσώπων και των νομικών οντοτήτων για τα εισοδήματα του φορολογικού έτους 2019, με εξαίρεση τα νομικά πρόσωπα και τις νομικές οντότητες που έχουν λυθεί ή έχουν τεθεί υπό εκκαθάριση, πραγματοποιείται σε οκτώ (8) ισόποσες μηνιαίες δόσεις, από τις οποίες η πρώτη καταβάλλεται μέχρι την τελευταία εργάσιμη μέρα του επόμενου μήνα από την καταληκτική ημερομηνία υποβολής της δήλωσης, με βάση τις διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 68 του ν. 4172/2013 (Α' 167) και οι υπόλοιπες επτά (7) μέχρι την τελευταία εργάσιμη μέρα των επτά (7) επόμενων μηνών. Ειδικά για τις δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων, των οποίων η προθεσμία υποβολής παρατάθηκε με την υπ. αρ. Α 1156/2020 απόφαση του Υφυπουργού Οικονομικών μέχρι την 29η Ιουλίου 2020, η πρώτη δόση καταβάλλεται μέχρι την τελευταία εργάσιμη ημέρα του μηνός Ιουλίου του 2020 και η καθεμία από τις επόμενες μέχρι την τελευταία εργάσιμη ημέρα των επτά (7) επόμενων μηνών.
45. Η καταβολή του φόρου εισοδήματος των φυσικών προσώπων του φορολογικού έτους 2019 πραγματοποιείται σε οκτώ (8) ισόποσες μηνιαίες δόσεις, από τις οποίες η πρώτη καταβάλλεται μέχρι την τελευταία εργάσιμη μέρα του μηνός Ιουλίου 2020 και η καθεμία από τις επόμενες μέχρι την τελευταία εργάσιμη ημέρα των επτά (7) επόμενων μηνών. Η καταβολή του φόρου που προσδιορίζεται από δηλώσεις φορολογούμενων που συμμετέχουν σε νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που τηρούν απλογραφικά βιβλία γίνεται σε έξι (6) ισόποσες μηνιαίες δόσεις, από τις οποίες η πρώτη καταβάλλεται την τελευταία εργάσιμη ημέρα του μηνός Σεπτεμβρίου 2020 και η καθεμία από τις επόμενες μέχρι την τελευταία εργάσιμη ημέρα των πέντε επόμενων μηνών. Όταν ο φόρος που οφείλεται με βάση την εμπρόθεσμη δήλωση καταβάλλεται εφάπαξ μέσα στη προθεσμία της πρώτης δόσης, παρέχεται στο συνολικό ποσό του φόρου και των λοιπών συμβεβαιούμενων με αυτόν οφειλών έκπτωση δύο τοις εκατό (2%).».

2. Στο τέλος της παρ. 1 του άρθρου 8 του ν. 4223/2013 (Α' 287) προστίθεται εδάφιο ως εξής:
«Ειδικά για το έτος 2020, εφόσον η πράξη προσδιορισμού του φόρου εκδοθεί εντός του Σεπτεμβρίου 2020, η πρώτη δόση καταβάλλεται μέχρι και τις 30 Σεπτεμβρίου 2020 και η τελευταία μέχρι και τις 26 Φεβρουαρίου 2021.».

ΜΕΡΟΣ Ε'
Καταργούμενες, μεταβατικές διατάξεις και έναρξη ισχύος

Άρθρο 84
Καταργούμενες διατάξεις


1. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 11 του ν. 3016/2002 (Α' 110), καθώς και κάθε άλλη διάταξη νόμου ή κανονιστικής πράξεως που αντίκειται στις διατάξεις του παρόντος νόμου, με την επιφύλαξη της εφαρμογής τους για πράξεις και παραλείψεις που έχουν τελεσθεί μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος, καθώς και για τις σχετικές εκκρεμείς διαδικασίες.

2. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται τα άρθρα 1 έως και 26 του ν. 3401/2005, καθώς και κάθε άλλη διάταξη νόμου ή κανονιστικής πράξεως που αντίκειται στις διατάξεις του παρόντος νόμου, με την επιφύλαξη της εφαρμογής τους για πράξεις και παραλείψεις που έχουν τελεσθεί μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος, καθώς και για τις σχετικές εκκρεμείς διαδικασίες.

Άρθρο 85
Μεταβατικές διατάξεις


1. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του άρθρου 84, οι κανονιστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που έχουν εκδοθεί κατ' εξουσιοδότηση του ν. 3401/2005 εξακολουθούν να εφαρμόζονται μέχρι την τροποποίηση ή την κατάργησή τους.

2. Όπου στην κείμενη νομοθεσία περί κεφαλαιαγοράς γίνεται αναφορά στα άρθρα 1 έως και 26 του ν. 3401/2005, νοούνται οι, κατά περίπτωση, αντίστοιχες διατάξεις του παρόντος και του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.

3. Οι διατάξεις των άρθρων 1 έως και 24 τίθενται σε ισχύ δώδεκα (12) μήνες μετά τη δημοσίευση του παρόντος νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3 και 4 εφαρμόζονται από την επόμενη, μετά το πέρας των δώδεκα (12) μηνών του προηγούμενου εδαφίου, θητεία των διοικητικών συμβουλίων.

4. Με την έναρξη ισχύος του παρόντος, το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που προέρχεται από το Χρηματιστήριο Αθηνών, καθίσταται αυτοδικαίως μέλος της Συμβουλευτικής Επιτροπής, χωρίς την έκδοση απόφασης διορισμού, για το υπόλοιπο της θητείας των μελών της Συμβουλευτικής Επιτροπής, που διορίστηκαν με την υπ. αρ. 115294 ΕΞ2019 (ΥΟΔΔ 876) απόφαση του Υπουργού Οικονομικών. Το μέλος που προέρχεται από την Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων προτείνεται στον Υπουργό Οικονομικών και διορίζεται σύμφωνα με τη διαδικασία της παρ. 3 του άρθρου 77 του ν. 1969/1997. Η θητεία του ορίζεται έως τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, που διορίστηκε με την υπ. αρ. 96090ΕΞ 2019 (ΥΟΔΔ 697) απόφαση του Υπουργού Οικονομικών.

Άρθρο 86
Έναρξη ισχύος

1. Ο παρών νόμος ισχύει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

2. Τα άρθρα 64 ως 66 ισχύουν από τις 21 Ιουλίου 2019.

Want to see comments? Unfortunately this feature requires cookies currently not allowed by your settings. You may click here to change them if you wish to use this feature.

Προσοχή!

Η υπηρεσία αυτή είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν είστε μέλος στον κόμβο πατήστε εδώ για περισσότερα. 

Αν είστε μέλος και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο.


Προσοχή!

Η υπηρεσία αυτή είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν είστε μέλος στον κόμβο πατήστε εδώ για περισσότερα. 

Αν είστε μέλος και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο.


Προσοχή!

Η υπηρεσία αυτή είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν είστε μέλος στον κόμβο πατήστε εδώ για περισσότερα. 

Αν είστε μέλος και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο.


Προσωπικές σημειώσεις για αυτή την απόφαση

Προσοχή!

Η υπηρεσία αυτή είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν είστε μέλος στον κόμβο πατήστε εδώ για περισσότερα. 

Αν είστε μέλος και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο.



Σχετικές ειδήσεις άρθρα


Προσοχή!

Η υπηρεσία αυτή είναι διαθέσιμη μόνο στα εγγεγραμμένα μέλη του κόμβου με πρόσβαση στη συνδρομητική υπηρεσία «Αρχείο Νόμων και Αποφάσεων».

Εάν δεν είστε μέλος στον κόμβο πατήστε εδώ για περισσότερα. 

Αν είστε μέλος και θέλετε να αποκτήσετε πρόσβαση στις συνδρομητικές υπηρεσίες πατήστε εδώ.

Δείτε όλα όσα προσφέρει η συνδρομητική υπηρεσία του κόμβου με χρέωση μόνο 100,00 ευρώ το χρόνο.


Δημιουργία νέας κατηγορίας

Κατηγορίες προσωπικής βιβλίοθήκης