Αποτελέσματα live αναζήτησης

Άρθρα Ν. 4548/2018 (Ανώνυμες Εταιρείες) 40 Κύρια σημεία - Διαφορές σε σχέση με τον κ.ν. 2190/1920 - Διατάξεις που αφορούν Λογιστές και Ελεγκτές

Δημοσιεύθηκε στις : [ 06-11-2019 ]
Κατηγορία: Εταιρικό Δίκαιο (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ)

Άρθρα
Ν. 4548/2018 (Ανώνυμες Εταιρείες) 40 Κύρια σημεία - Διαφορές σε σχέση με τον κ.ν. 2190/1920 - Διατάξεις που αφορούν Λογιστές και Ελεγκτές

Ν. 4548/2018 ( Ανώνυμες Εταιρείες )

40 Κύρια σημεία - Διαφορές σε σχέση με τον κ.ν. 2190/1920 - Διατάξεις που αφορούν Λογιστές και Ελεγκτές.

 

Κωνσταντίνος Ιωαν. Νιφορόπουλος
Ορκωτός ελεγκτής λογιστής – «ΩΡΙΩΝ Α.Ε.Ο.Ε.Λ».
Επιστημονικός Συνεργάτης Taxheaven

 

 

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

1) Περιεχόμενα του Νόμου, αντιστοίχιση διατάξεων με τον προηγούμενο Ν. 2190/1920 και Όργανα Διοίκησης και Ελέγχου.

2) Πεδίο Εφαρμογής (Άρθρο 1) και Συναφής Νομοθεσία

3) Έναρξη ισχύος του Νέου Νόμου [ 1/1/2019] (Άρθρο 190)

4) Χρόνος Εναρμόνισης των Καταστατικών των Α.Ε (Έως 1/1/2020 ) (Άρθρο 183) και δυνατότητες του νόμου που μπορεί να περιληφθούν στο Καταστατικό.

5) Παραπομπές - Διασύνδεση με άλλους Νόμους (Άρθρο 188)

6) Κατηγοριοποίηση των Α.Ε ανάλογα με το Μέγεθος (Άρθρο 2)

7) Διατάξεις που καταργούνται (Άρθρο 189 )

8) «Χρηματοοικονομικές» αντί «Οικονομικές» Καταστάσεις (Άρθρο 5) - Υπογραφή (Άρθρο 147) – Έγκριση (Άρθρο 148) – Έλεγχος (ν.4336/2015 ) και Δημοσίευση (Άρθρο 149)

9) Ελάχιστο Μετοχικό Κεφάλαιο (25.000 Ευρώ) και έλεγχος της επάρκειας των Ιδίων Κεφαλαίων.

10) Κατάργηση της Δυνατότητας Έκδοσης Ανωνύμων Μέτοχων και Υποχρεωτική Ονομαστικοποίηση έως 1/1/2020 ( Άρθρα 40 και 184 )

11) Μείωση της Κατωτάτης Τιμής κάθε Μετοχής και Εύρος αξίας κάθε μετοχής [ 0,04 έως 100 ευρώ ] ( Άρθρο 35)

12) Κανόνες Διανομής Κερδών ( Άρθρα 158-164)

13) Καταστατικό - Δυνατότητα Ίδρυσης Α.Ε με «Ιδιωτικό Συμφωνητικό » (Άρθρο 4)

14) Εταιρική Επωνυμία της Α.Ε (Άρθρο 6) και Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας (άρθρο 14)

15) Διάρκεια της Α.Ε (Άρθρο 8)

16) Αποτίμηση των Εισφορών σε Είδος – Ορκωτοί Λογιστές (Άρθρο 17)

17) Καταβολή και Πιστοποίηση Μετοχικού Κεφαλαίου ( Άρθρο 20)

18) Μεταγενέστερη Απόκτηση Στοιχείων του Ενεργητικού (Άρθρο 19)

19) Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (Άρθρα 23-28)

20) Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου – Δυνατότητα και Επιστροφής σε Είδος (Άρθρα 29-32)

21) Κατηγορίες μετοχών και άλλοι Τίτλοι Εκδιδόμενοι από την Ανώνυμη Εταιρεία (Άρθρα 33-55)

22) «Τίτλος Κτήσης ( Warrants )» (Άρθρα 56- 58)

23) «Ομολογιακά Δάνεια» (Άρθρα 59- 74)

24) «Ιδρυτικοί Τίτλοι» (Άρθρα 75- 76)

25) Διοικητικό Συμβούλιο (Άρθρα 77 – 115) – «Έκθεση Διαχείρισης»

26) Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου - Πράξεις Ανταγωνισμού ( Άρθρο 98 ) -– Ειδικές διατάξεις για τις εισηγμένες εταιρείες ( ν. 3016/2002 )

27) Συναλλαγές της Εταιρείας με Συνδεδεμένα Πρόσωπα ( Άρ. 99 - 101 )

28) Αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου ( Άρθρα 109-114)

29) Μονομελές Διοικητικό Όργανο («Μονοπροσωπο Δ.Σ » ) - ( Άρ.115 )

30) «Εκτελεστική Επιτροπή» ( Άρθρο 87 )

31) Γενική Συνέλευση ( Άρθρα 116 - 140 )

32) Δικαιώματα Μειοψηφίας – Ενώσεις μετοχών ( Άρθρα 141- 144)

33) Λύση και Εκκαθάριση - Κατάργηση ως λόγου Λύσεως το γεγονός ότι : «Το Σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων καταστεί κατώτερο του 1/10 του Μετοχικού Κεφαλαίου» ( Άρθρα 164-171 )

34) Κρατική Εποπτεία

35) Δημοσιότητα ( Άρθρα 12-14)

36) Επίλυση Εταιρικών Διαφορών - Διαιτησία ( Άρθρο 3)

37) Ποινικές Διατάξεις ( Άρθρα 176-181 )

38) Προθεσμίες

39) Πρόβλεψη για «Νέα Όργανα» και «Νέους Τίτλους», στην Α.Ε.

40) Σημαντικές Αλλαγές - Σύνοψη

 

1) Περιεχόμενα του Νόμου, αντιστοίχιση διατάξεων με τον προηγούμενο Ν. 2190/1920 και Όργανα Διοίκησης και Ελέγχου.

 

α) Περιεχόμενα και Δομή του Νόμου

Ο Ν. 4548/2018, αποτελείται από 190 άρθρα τα οποία κατανέμονται σε 14 Τμήματα

[ Τροποποιήθηκε με :

α) το Ν. 4587/2018 «Επείγουσες ρυθμίσεις αρμοδιότητας Υπουργείου Μεταναστευτικής Πολιτικής και άλλες διατάξεις», Αρθρο 49. Τροποποιήσεις διατάξεων του ν. 4548/2018 (Α΄ 104)

β) το Ν. 4601/2019 «Εταιρικοί µετασχηµατισµοί»,  Αρθρο 146. Τροποποίηση του ν. 4548/2018  ].

γ) το ν.4609/2019 Ρυθμίσεις Μέριμνας Προσωπικού Ενόπλων Δυνάμεων, Στρατολογίας, Στρατιωτικής Δικαιοσύνης και άλλες διατάξεις. ( άρθρο 57 . Τροποποιήσεις του ν. 4548/2018 )

δ) Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου Π.Ν.Π 27.06.2019 [ Άρθρο έβδομο Παράταση προθεσμιών ]

 

Δομή του Νόμου

1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ( Άρθρα 1-3 )

2. ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ – ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ( Άρθρα 4-11 )

3. ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ( Άρθρα 12-14 )

4. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ( Άρθρα 15-32 )

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ : ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ : ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ : ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

5. ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ( Άρθρα 33-76 )

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΜΕΤΟΧΕΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

6. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ( Άρθρα 77-115 )

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ

7. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ( Άρθρα 116-140 )

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

8. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ( Άρθρα 141-144 )

9. ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ ( Άρθρα 145-157 )

10. ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ ( Άρθρα 158-163 )

11. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ( Άρθρα 164-171 )

12. ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ( Άρθρα 172-175 )

13. ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ( Άρθρα 176-181 )

14. ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ( Άρθρα 182-190 )

 

Συνοπτικά :

Συγκεντρώνονται κατά το δυνατόν στο νέο νόμο οι διατάξεις που αφορούν την ανώνυμη εταιρεία και βρίσκονται σε άλλα νομοθετήματα. Έτσι, π.χ.:

· Ο νέος νόμος περιλαμβάνει τα ομολογιακά δάνεια, με κατάργηση των αντίστοιχων διατάξεων του ν. 3156/2003, αφού πρόκειται για δυνατότητα που έχει επιφυλαχθεί στις ανώνυμες εταιρείες και μόνο.

· Μεταφέρονται στο νέο νόμο οι ρυθμίσεις του π.δ. 30/1988 για τα stock options.

· Τα ζητήματα του ελάχιστου μερίσματος ρυθμίζονται εξ ολοκλήρου στο νόμο με κατάργηση των διατάξεων του α.ν. 148/1967.

· Μεταφέρονται στο νέο νόμο οι ρυθμίσεις του ν. 4403/2016, που αφορούσαν ζητήματα (κυρίως) της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, και που δεν είχαν ενσωματωθεί στον κ.ν. 2190/1920. Τα ζητήματα αυτά αφορούν την ετήσια έκθεση διαχείρισης του Δ.Σ., τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, τις μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις, την έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις και την υποβολή των καταστάσεων αυτών σε δημοσιότητα.

β) Αντιστοίχιση διατάξεων με τον προηγούμενο Ν. 2190/1920

 

Δείτε το εξαιρετικό άρθρο του Γεώργιου Εμμ. Σγουράκη, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, Μέλους της ΣΟΛ A.E. :

Αντιστοίχιση των διατάξεων του ν. 4548/2018 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με τον ν. 4601/2019 με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε με τον ν. 4541/2018 - ΣΟΛ ΑΕ

 

γ) Όργανα Διοίκησης και Ελέγχου στην Ανώνυμη Εταιρεία

 
 
ΟΡΓΑΝΟ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ή ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΓΑΝΟ ΕΚΛΟΓΗΣ ή ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΚΥΡΙΟΤΕΡΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 4548/2018
Α ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
 
Άρθρα 116 - 140
 
 
Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση
 

 
 
 
Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για ορισμένα θέματα.
 

 
 
 
Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.
 

 
Β ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Γενική Συνέλευση - - Καταστατικό - ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι Άρθρα 77 - 115
 
 
Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκηση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της
 

 
 
 
Αντί Δ.Σ , το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής). [ ΝΈΟ ]
 

 
 
 
Μπορούν να εκλέγουν ή να διοριστούν και αναπληρωματικά μέλη
 

 
 
 
Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του προέδρου.
 

 
 
 
Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό.
 
Άρθρο 87, Παρ.3
 
 
Εισηγμένες εταιρείες,(μη εισηγμένες δυνητικά) : Εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη,
 

 
 
 
Πρόσωπα στα οποία δίδονται Εξουσίες Διαχείρισης & Εκπροσώπησης Το διοικητικό συμβούλιο Άρθρα 77 - 115
 
 
 Μέλος (-η) Δ.Σ με εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας
 

 
 
 
 Μη Μέλος (-η) Δ.Σ με εξουσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας
 

 
 
 
Εκτελεστική επιτροπή [ ΝΈΟ ] : μπορεί να συγκροτείται και να ανατίθενται σ’ αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου.
 
Άρθρο 87, παρ.4
 
 
Η οργάνωση και λειτουργία εσωτερικού ελέγχου αποτελεί προϋπόθεση για την εισαγωγή των μετοχών ή άλλων κινητών αξιών σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας.
 
Ν. 3016/2002 – Άρθρο 7 .
Γ ΕΛΕΓΚΤΕΣ
 

 
 
 
Όπου βάσει της περίπτωσης 1 της υποπαραραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογιστή [ Υποχρεωτικά σε Μεσαίες και Μεγάλες Οντότητες ] Γενική Συνέλευση Άρθρο 149. Δημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης
Δ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑ - ΕΝΩΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
 
Άρθρα 141 - 144
 
 
Έχουν διάφορα δικαιώματα ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής που κατέχουν.
 

 
 
 
Δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, κ.λπ
 

 
 
 
Τα δικαιώματα μειοψηφίας, μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις μετόχων ( ΝΈΟ )
 

 
Ε ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ -ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ γενική συνέλευση Άρθρα 164 - 171
 
 
Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση.
 

 
 
 
Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου.
 

 

2) Πεδίο Εφαρμογής (Άρθρο 1) και Συναφής Νομοθεσία

α) Πεδίο Εφαρμογής

Ο Ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» (ΦΕΚ Α' 104/13.06.2018) , εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά .

[ «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους-μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α΄ 14) και της περίπτωσης 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),]

Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά.

[ «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» ή «ΠΜΔ»: ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της περίπτωσης 22 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και της περίπτωσης 22 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014).]

Σχετικά με τις αγορές δείτε είτε και : http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/pmd

 

β) Συναφής Νομοθεσία

[Άλλοι νόμοι που επηρεάζουν την λειτουργία μιας Α.Ε ]

(1) Νόμος 3419/2005. Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας. [ Είναι στην Επιτροπή της Βουλής  ( νέος νόμος ) : «ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ»]

(2) Νόμος 4441/2016. Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις.

(3) Νόμος 4308/2014.  Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις

(4) Νόμος 4336/2015. [ ΥΠΟΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ Α.1: ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΕΛΕΓΧΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ]

(5) Νόμος 4601/2019. Εταιρικοί µετασχηµατισµοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου µε τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ .

(6) Νόμος 3777/ 2009.  Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις.

(7) Νόμος 3016/2002. Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις.

(8) Νόμος 3588/2007.  Πτωχευτικός Κώδικας.

(9) Νόμος 4449/2017.  Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις

3) Έναρξη ισχύος του Νέου Νόμου [ 1/1/2019] (Άρθρο 190) και διευκρινιστικές αποφάσεις

Από 1η Ιανουαρίου 2019, ισχύει ο νέος νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρείες ( Ν. 4548/2018) αντί του προηγούμενου (εμβληματικού) νόμου 2190/1920.

Διευκρινιστικές αποφάσεις

α) 141372/2018 Έλεγχος νομιμότητας πράξεων και στοιχείων των ΑΕ κατά την μετάβαση από το ν. 2190/1920 στο ν. 4548/2018

β) 44559/2019 Εμπορική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 του ν.4548/2018. Νέοι κανόνες περί ελέγχου νομιμότητας και πληρότητας από τις αρμόδιες Υπηρεσίες της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, τις Δ/νσεις Αναπτύξεως των Περιφερειακών Ενοτήτων και τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ

γ) 66341/20/06/2018 Δικαιώματα μειοψηφίας με τον νέο νόμο για τις ανώνυμες εταιρίες

δ) 87524/2019. Διευκρινίσεις σχετικά με τη Σύσταση Εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών μιας Στάσης

4) Χρόνος Εναρμόνισης των Καταστατικών των Α.Ε ( Έως 1/1/2020 με απλή απαρτία και πλειοψηφία ) (Άρθρο 183) και δυνατότητες του νόμου που μπορεί να περιληφθούν στο Καταστατικό.

Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.

Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

 Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του Ν. 4548/2018.

Η τροποποίηση του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας αποφασίζεται :

· από τη γενική συνέλευση ή και από το διοικητικό συμβούλιο, αν τούτο ορίζεται ρητά στον νόμο και

· επέρχεται με τη δημοσιότητα του άρθρου 13.

· Ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού, όπως διαμορφώνεται ύστερα από κάθε τροποποίησή του, συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου και υπογράφεται από τον πρόεδρο αυτού ή το νόμιμο αναπληρωτή του, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης.

· Για την τροποποίηση του καταστατικού και τη σύνταξη του νέου κειμένου τούτου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.

 ( Άρθρο 4. Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της )

Απόφαση 44559/22-4-2019 ΕΝΟΤΗΤΑ 9 (Σημεία έμφασης των διατάξεων του ν.4548/2018)
« 1. Προσαρμογή καταστατικών ΑΕ
Οι ΑΕ οφείλουν να προβούν στην σχετική προσαρμογή των καταστατικών τους έως και την 31/12/2019 με τις δυνατότητας της απλής απαρτίας και πλειοψηφίας που ο ν.4548/2018 θέτει στο άρθρο 183. ….»

 

Δυνατότητες Επιλογών και Υποχρεωτικές αναφορές κατά την κατάρτιση του Καταστατικού


 

Α/Α Δυνατότητες Επιλογών και Υποχρεωτικές αναφορές κατά την κατάρτιση του Καταστατικού Σχετικό άρθρο του Ν. 4548/2018 Υποχρεωτικότητα επιλογής
1 Υπαγωγή σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση Άρθρο 3. Επίλυση διαφορών Όχι
2 Εταιρική επωνυμία Άρθρο 5. Περιεχόμενο του καταστατικού Ναι
3 Σκοπός της εταιρείας άρθρο 5. Περιεχόμενο του καταστατικού Ναι
4 Έδρα της εταιρείας Αρθρο 5. Περιεχόμενο του καταστατικού Ναι
5 Ύψος του κεφαλαίου Αρθρο 15. Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας Ναι
6 Είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους Άρθρο 5. Περιεχόμενο του καταστατικού Ναι
7 Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου Αρθρο 8. Διάρκεια της εταιρείας Όχι
8 Τρόπος Κάλυψης του κεφαλαίου Αρθρο 16. Κάλυψη του κεφαλαίου Ναι
9 Μπορεί να προβλέπεται η κατάπτωση περαιτέρω ποινικών ρητρών για την περίπτωση της μη εμπρόθεσμης καταβολής της εισφοράς. Αρθρο 21. Μερική καταβολή του κεφαλαίου Όχι
10 Δυνατότητα Έκτακτων αυξήσεων κεφαλαίου Αρθρο 24. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου Όχι
11 Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος Αρθρο 26. Δικαίωμα προτίμησης Όχι
12 Δυνατότητα αύξησης του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο κατηγορίας Αρθρο 26. Δικαίωμα προτίμησης Όχι
13 Τρόπος ρύθμισης για τις μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, Αρθρο 26. Δικαίωμα προτίμησης Όχι
14 Ευρύτερη δημοσιότητα, για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης Αρθρο 26. Δικαίωμα προτίμησης Όχι
15 Εξουσία στο Δ.Σ, περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης Αρθρο 27. Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης Όχι
16 Η γ.σ μπορεί να αποφασίζει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου και με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αρθρο 32. Απόσβεση του κεφαλαίου Όχι
17 Η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας τίτλων Αρθρο 33. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι Όχι
18 Επιτρέπεται να ορίζεται προνόμιο υπέρ μετοχών Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
19 Καταβολή μερισμάτων στις προνομιούχες μετοχές και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος. Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
20 Οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
21 Η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει, με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας γ Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
22 Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
23 Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
24 Tα προνόμια που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές και ο περιορισμός του δικαιώματος ψήφου μπορούν να μεταβάλλονται στο χρόνο Αρθρο 38. Προνομιούχες μετοχές Όχι
25 Αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών Αρθρο 39. Εξαγοράσιμες μετοχές Όχι
26 Ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων. Αρθρο 40. Ονομαστικές μετοχές Όχι
27 Αποκλεισμός ή να περιορισμός της υποχρέωσης της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Αρθρο 40. Ονομαστικές μετοχές Όχι
28 Απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας Αρθρο 40. Ονομαστικές μετοχές Όχι
29 Τρόπος πληροφόρησης της μεταβίβασης των μετοχών Αρθρο 41. Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή Όχι
30 Έκδοση δεσμευμένων μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από την έγκριση της εταιρείας Αρθρο 43. Δεσμευμένες μετοχές Όχι
31 Πρόβλεψη υψηλότερων ποσοστών απαρτίας ή πλειοψηφίας Αρθρο 51. Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών Όχι
32 Δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση Αρθρο 54. Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών Όχι
33 Αρμόδιο όργανο για την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου Αρθρο 59. Γενικές διατάξεις Όχι
34 Περιορισμός στο ύψος του Ομολογιακού Δανείου Αρθρο 59. Γενικές διατάξεις Όχι
35 Δυνατότητα έκδοσης ''Προσωρινών Τίτλων'' Αρθρο 75. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι Όχι
36 Χρόνος εξαγοράς των Ιδρυτικών Τίτλων Αρθρο 75. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι Όχι
37 Καθορισμός του ποσοστού συμμετοχής στα κέρδη, η διάρκεια και οι όροι εξαγοράς Αρθρο 76. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι Όχι
38 Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου Αρθρο 77. Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο Ναι
39 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Αρθρο 77. Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο Όχι
40 Αν δεν έχει ορισθεί από το καταστατικό, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται είτε με απόφαση γενικής συνέλευσης, Αρθρο 78. Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό Όχι
41 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Αρθρο 79. Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο Όχι
42 Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του Δ.Σ. κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Αρθρο 80. Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων Όχι
43 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους του Δ.Σ., τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών Άρθρο 82. Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο Όχι
44 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει περαιτέρω προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του Δ.Σ. Αρθρο 83. Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου Όχι
45 Η μέγιστη διάρκεια θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό, δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Αρθρο 85. Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου Ναι
46 Η γενική συνέλευση μπορεί, και αν το ορίζει το καταστατικό υποχρεούται, να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του διοικητικού συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των μελών του. Αρθρο 85. Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου Όχι
47 Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό Αρθρο 86. Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου Όχι
48 Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας, εφόσον αυτό επιτρέπεται, σύμφωνα με το καταστατικό. Αρθρο 87. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Όχι
49 Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του. Αρθρο 87. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Όχι
50 Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν Αρθρο 87. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Όχι
51 Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Αρθρο 87. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Όχι
52 Με διάταξη του καταστατικού ή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον το καταστατικό το επιτρέπει, μπορεί επίσης να συγκροτείται εκτελεστική επιτροπή και να ανατίθενται σ’ αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου. Αρθρο 87. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Όχι
53 Εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του ν. 3016/2002ι, μπορούν να εκλέγονται και σε μη εισηγμένες εταιρείες. Αρθρο 87. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Όχι
54 Αρμοδιότητες του πρόεδρου του Δ.Σ. Αρθρο 89. Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου Όχι
55 Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο. Αρθρο 90. Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου Όχι
56 Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλα τα μέλη του Δ.Σ., η συνεδρίαση του Δ.Σ. μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Αρθρο 90. Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου Όχι
57 Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου Αρθρο 91. Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου Όχι
58 Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης Αρθρο 91. Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου Όχι
59 Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Αρθρο 92. Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο Όχι
60 Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου. Αρθρο 92. Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο Όχι
61 Αντίγραφα των πρακτικών Δ.Σ. εκδίδονται επισήμως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό ή από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Αρθρο 93. Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου Όχι
62 Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό. Αρθρο 94. Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση Όχι
63 Το καταστατικό μπορεί να εξειδικεύει περαιτέρω τις υποχρεώσεις Αρθρο 97. Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων Όχι
64 Επέκταση με καταστατική πρόβλεψη και σε άλλα πρόσωπα, η εφαρμογή των άρθρων 99, 100 και 101 Αρθρο 99. Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Όχι
65 Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό (να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης )μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου Αρθρο 100. Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Όχι
66 Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να μειώσει το ποσοστό ( 5%) Αρθρο 104. Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας Όχι
67 Τα μέλη του Δ.Σ, δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στο καταστατικό . Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στον νόμο ή το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γ.σ Άρθρο 109. Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών Όχι
68 Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως παρέχεται μόνον αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό Άρθρο 109. Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών Όχι
69 Αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής). Άρθρο 115. Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής) Όχι
70 Η Γ.Σ. συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή άλλου δήμου στην Ελλάδα προβλεπόμενου στο καταστατικό. Άρθρο 120. Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση Όχι
71 Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε τόπο κείμενο στην αλλοδαπή Άρθρο 120. Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση Όχι
72 Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, αν αποφασίσει σχετικά το διοικητικό συμβούλιο, η γενική συνέλευση θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα Άρθρο 120. Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση Όχι
73 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την υποχρέωση της εταιρείας να ενημερώσει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρόπους, τη διαδικασία ενημέρωσης ή και επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης ή αποστολής της στους μετόχους Άρθρο 122. Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης Όχι
74 Εξαιρουμένων των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή είναι άυλες, το καταστατικό μπορεί να εξαρτά τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από την προηγούμενη κατάθεση των μετοχών στο ταμείο της εταιρείας, κ.λπ Άρθρο 124. Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση Όχι
75 Το καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι οι μετοχές που κατατίθενται, δεν θα μπορούν να αναληφθούν ή και να εκποιηθούν πριν από τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης. Άρθρο 124. Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση Όχι
76 Εξαιρουμένων των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι η συμμετοχή στη Γ.Σ. εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην εταιρεία των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης των μετόχων, ορίζοντας την προθεσμία υποβολής των εγγράφων αυτών. Άρθρο 124. Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση Όχι
77 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γ.Σ. από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα. Αρθρο 125. Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο Όχι
78 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη συνέλευση. Άρθρο 126. Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο Όχι
79 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση με τα ηλεκτρονικά μέσα και των μη μετόχων Άρθρο 127. Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων Όχι
80 Το καταστατικό μπορεί να περιορίζει την ελευθερία των μετόχων να επιλέγουν αντιπροσώπους τους για τη συμμετοχή τους στη Γ.Σ., αλλά δεν μπορεί να αποκλείει την διά αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου. Άρθρο 128. Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση Όχι
81 Για την κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης ή της αντικατάστασης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα απαιτείται καταστατική πρόβλεψη Άρθρο 128. Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση Όχι
82 Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας Άρθρο 130. Απαρτία Όχι
83 Στη γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στο καταστατικό, η ψηφοφορία είναι φανερή Άρθρο 131. Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση Όχι
84 Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις τ απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά Άρθρο 132. Πλειοψηφία Όχι
85 Το καταστατικό προβλέπει τη δυνατότητα και προσδιορίζει τις αποφάσεις που μπορούν να ληφθούν με τον τρόπο αυτό. Άρθρο 135. Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση Όχι
86 Οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα Άρθρο 136. Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση Όχι
87 Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας. Άρθρο 141. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας Όχι
88 Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, τα ποσοστά του καταβεβλημένου κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων Άρθρο 141. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας Όχι
89 Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, το ποσοστό που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος Άρθρο 142. Αίτηση έκτακτου ελέγχου Όχι
90 Ορισμός Αποθεματικών, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το Καταστατικό Άρθρο 159. Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών Όχι
91 Σχηματισμό αποθεματικών, που προβλέπει το Καταστατικό Άρθρο 159. Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών Όχι
92 Πρόσωπο που εκτελεί χρέη εκκαθαριστή Άρθρο 167. Εκκαθαριστές Όχι
93 Αριθμός Εκκαθαριστών Άρθρο 167. Εκκαθαριστές Όχι

 

[ Δείτε αναλυτικά στο  άρθρο : Υποδείγματα καταστατικού Ανώνυμης Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 4548/2018 ( Κωνσταντίνος Ιωαν. Νιφορόπουλος ) ]

 

5) Παραπομπές - Διασύνδεση με άλλους Νόμους (Άρθρο 188)

Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει σε διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 ή του ν. 3156/2003, οι οποίες καταργούνται δυνάμει του άρθρου 189, από 1/1/12019, η παραπομπή αυτή νοείται ότι αναφέρεται στις αντίστοιχες διατάξεις του νόμου 4548/2018.

 

6) Κατηγοριοποίηση των Α.Ε ανάλογα με το Μέγεθος

(Άρθρο 2)

Ο ν. 4548/2018 κατατάσσει τις «οντοτήτες» ανάλογα με το μέγεθος τους στις ανωτέρω τέσσερις κατηγορίες [ στον Ν 2190/1920, το άρθρο 42α § 6 όριζε τις «μικρές επιχειρήσεις» ( με δυνατότητα «συνοπτικού Ισολογισμού» ) ] .

( α ) Κατάταξη μετά το πρώτο έτος λειτουργίας

 (όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 2 του ν. 4308/2014 ( Ε.Λ.Π ). )

Κριτήρια μεγέθους (κάλυψη 2 από τα 3)
Κατηγορίες οντοτήτων Μέσος όρος προσωπικού Σύνολο ενεργητικό Καθαρός κύκλος εργασιών
Πολύ μικρές άρθρου 1 παρ. 2α και 2β ≤ 10 ≤ 350.000 ≤ 700.000
Μικρές άρθρου 1 παρ. 2α και 2β ≤ 50 ≤ 4.000.000 ≤ 8.000.000
Μεσαίες (όλες) ≤ 250 ≤ 20.000.000 ≤ 40.000.000
Μεγάλες (όλες) > 250 >20.000.000 > 40.000.000

Όταν η Ανώνυμη Εταιρεία υπερβαίνει ή παύει να υπερβαίνει τα όρια δύο εκ των τριών κριτηρίων, για δύο διαδοχικές περιόδους, για τους σκοπούς εφαρμογής των ρυθμίσεων αυτού του νόμου η αλλαγή κατηγορίας μεγέθους ενεργοποιείται από την περίοδο που έπεται των δύο εν λόγω διαδοχικών περιόδων. 

( β) Κατάταξη «νεοϊδρυόμενων εταιρειών»

Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, κατατάσσονται ως εξής:

Μέγεθος Α.Ε Μετοχικό Κεφάλαιο
Πολύ μικρή 25.000-100.000
Μικρή 100.001-500.000
Μεσαία 500.001-1.000.000
Μεγάλη >1.000.000

 

 

 (γ) Οντότητες «δημοσίου ενδιαφέροντος».


 

( άρθρο 2 ) «ιβ) «οντότητες δημοσίου (*) ενδιαφέροντος»: οι οντότητες του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και οι εταιρείες του ν. 3429/2005 [Δημόσιες Επιχειρήσεις και Οργανισμοί (Δ.Ε.Κ.Ο.) - ως «δημόσια επιχείρηση» νοείται κάθε ανώνυμη εταιρεία, στην οποία το ελληνικό δημόσιο δύναται να ασκεί άμεσα ή έμμεσα αποφασιστική επιρροή, λόγω της συμμετοχής του στο μετοχικό της κεφάλαιο ή της χρηματοοικονομικής συμμετοχής του ή των κανόνων που τη διέπουν.] »

(*) [ Οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος (Public interest entities): Οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος είναι οντότητες που υπόκεινται στον Ελληνικό νόμο και περιλαμβάνουν: α) Τις οντότητες των οποίων μετοχές ή άλλες κινητές αξίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης κατά την έννοια της Οδηγίας 2004/39/ΕΟΚ και σύμφωνα με τις προβλέψεις του Κανονισμού 1606/2002 της Ευρωπαϊκής Ένωσης. β) Τις ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις των περιπτώσεων 5 και 6 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του Κανονισμού (EE) 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (EE) αριθ. 648/2012. γ) Τα πιστωτικά ιδρύματα όπως αυτά καθορίζονται από την περίπτωση 1 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του Κανονισμού (EE) αριθ. 575/2013. δ) Οντότητες που καθορίζονται από τη νομοθεσία ως δημοσίου ενδιαφέροντος οντότητες, με βάση τη φύση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, το μέγεθος ή τον αριθμό των απασχολούμενων.]

Υποχρεώσεις

Αφορούν Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά

[ Άρθρο 110. Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) , Άρθρο 111. Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ), Άρθρο 112. Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) ]

 

(δ) Ο Ν. 4548/2018 διαφοροποιείται ανάλογα με το μέγεθος των εταιριών, στις εξής περιπτώσεις :

 

 








 

7) Διατάξεις που καταργούνται (Άρθρο 189 )

Από 1/1/2019 καταργούνται:

α) τα άρθρα 1 έως 63δ και 90 έως 146 του κ.ν. 2190/1920. Δηλαδή : Δεν καταργήθηκαν  τα κεφάλαια του Ν. 2190/20, 11ον-Συγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών, 11α-Συγχώνευση με απορρόφηση, 11β-Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, 12ον Διάσπαση Ανωνύμων Εταιρειών, Κεφάλαιο 12α-Διάσπαση με απορρόφηση, Κεφάλαιο 12β-Διάσπαση με σύσταση νέων ανώνυμων εταιρειών και Κεφάλαιο 12γ-Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών.

Αυτό έγινε αργότερα με το Ν. 4601/2019 « Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων και λοιπές διατάξεις. (ΦΕΚ Α' 44/09.03.2019)

β) το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (Α΄ 173) [ Αφορά την Διανομή Κερδών ] ,

γ) τα άρθρα 1 έως 9 και το άρθρο 12 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157) [ αφορά τα ομολογιακά δάνεια] , με εξαίρεση την παράγραφο 4 του άρθρου 2 και τα λοιπά άρθρα του νόμου που παραμένουν σε ισχύ,

δ) το άρθρο 4 [ αφορά Προνομιούχες μετοχές ] και η παρ. 2 του άρθρου 9 [ αφορά έκδοση ομολογιακών δανείων μη μετατρέψιμων σε μετοχές υπό Τραπεζών Επενδύσεων ] του ν. 876/1979 (Α΄ 48),
ε) το π.δ. 30/1988 (Α΄ 13) [ Αφορά τα stock options ].

8) «Χρηματοοικονομικές» αντί «Οικονομικές» Καταστάσεις (Άρθρο 5) - Υπογραφή (Άρθρο 147) – Έγκριση (Άρθρο 148) – Έλεγχος (ν. 4336/2015 ) και Δημοσίευση (Άρθρο 149)

 

α) Ορολογία

Στο νομοσχέδιο γίνεται χρήση του όρου «ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις» αντί «ετήσιες οικονομικές καταστάσεις», που χρησιμοποιεί ο κ.ν. 2190/1920, για ορολογική εναρμόνιση με το ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.

Με τους Ν 4308/2014 και 4403/2016, είχε ρυθμιστεί συνολικά το ζήτημα των «χρηματοοικονομικών καταστάσεων» για όλες τις «οντότητες»/επιχειρήσεις.

β) Υπεύθυνο όργανο κατάρτισης είναι το Δ.Σ - Υπογράφοντες

« 1. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από:

(α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,

(β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και

(γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α΄ τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων [ η προηγούμενη διατύπωση ήταν : «τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου» ]. 2. Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση. …. ( Άρθρο 147. Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων)

 

Η σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων προβλέπεται σύμφωνα με τον ν.4308/2014 και συγκεκριμένα με το άρθρο 16 «Ορισμός των χρηματοοικονομικών καταστάσεων».
Όλες οι συναλλαγές και όλα τα γεγονότα που καταχωρούνται στα λογιστικά αρχεία ενσωματώνονται στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της περιόδου, βάσει των διατάξεων του παρόντος νόμου.
Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο και παρουσιάζουν εύλογα (εύλογη παρουσίαση), τα αναγνωριζόμενα περιουσιακά στοιχεία (στοιχεία του ενεργητικού), τις υποχρεώσεις, την καθαρή θέση, τα στοιχεία εσόδων, εξόδων, κερδών και ζημιών, καθώς και τις χρηματοροές της εκάστοτε περιόδου, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
Με τις παραγράφους 3 έως 8 του άρθρου 16 του ν. 4308/2014 ορίζονται οι επιμέρους καταστάσεις που συντάσσει κάθε κατηγορία οντότητας, με βάση τα σχετικά υποδείγματα του παραρτήματος Β υπόδειγμα Β.1.1 ή Β.1.2 (Ισολογισμός), Β.2 (Κατάσταση Αποτελεσμάτων, Β.2.1 ή Β.2.2), Β.3 (Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης) και Β.4 (Κατάσταση Χρηματοροών).
Ο προσδιορισμός των καταστάσεων γίνεται με βάση το μέγεθος της οντότητας, όπως αυτό ορίζεται στο άρθρο 2 του νόμου 4308/2014.
Ο παρακάτω πίνακας συνοψίζει τις σχετικές ρυθμίσεις.
 


 
Κατηγορία μεγέθους

 
Πολύ μικρές  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
άρθρο 1 παρ. 2.γ άρθρο 1 παρ. 2.α & 2.β Μικρές Μεσαίες Μεγάλες
Κατάσταση αποτελεσμάτων
Προσάρτημα ή Σημειώσεις
Ισολογισμός
 
Κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης
 

 

 
Κατάσταση χρηματοροών
 

 

 

 

Η κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της περιόδου ολοκληρώνεται σύμφωνα με τον ν.4308/2014 - άρθρο 6 παρ.3 , στο συντομότερο χρόνο από:
α) έξι μήνες από τη λήξη της περιόδου ή
β) το χρονικό όριο που επιτρέπει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που τίθενται από τη φορολογική ή άλλη νομοθεσία της χώρας» δηλαδή έως την 30/6/2019.

 

γ) Τακτικός έλεγχος χρηματοοικονομικών καταστάσεων

Οι διατάξεις που ρυθμίζουν τον τακτικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων είναι αυτές της Υποπαραγράφου Α1* του ν. 4336/2015, η οποία ισχύει από 1-1-2016.

(Πηγή: Taxheaven https://www.taxheaven.gr/news/news/view/id/41495)

« Τακτικός έλεγχος χρηματοοικονομικών καταστάσεων
1. I) Υπόκεινται σε τακτικό έλεγχο …. α) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων των περιπτώσεων α' και β' της παρ. 2 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α' 251), όταν βάσει των κριτηρίων μεγέθους του άρθρου 2 του ίδιου νόμου χαρακτηρίζονται ως μεσαίες και μεγάλες οντότητες. β) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων της περίπτωσης α' της παρούσας παραγράφου ανεξαρτήτως μεγέθους, όταν οι οντότητες αυτές χαρακτηρίζονται ως δημοσίου ενδιαφέροντος (συμφέροντος), κατά την έννοια του ορισμού του Παραρτήματος Α' του ν. 4308/2014. γ) Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις που συντάσσουν οι όμιλοι οι οποίοι βάσει της παρ. 3 του άρθρου 31 του ν. 4308/2014 χαρακτηρίζονται ως «μεγάλοι».
δ) Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις που συντάσσουν οι όμιλοι ανεξαρτήτως μεγέθους, όταν οι όμιλοι αυτοί χαρακτηρίζονται ως δημοσίου ενδιαφέροντος (συμφέροντος), κατά την έννοια του ορισμού του Παραρτήματος Α' του ν. 4308/2014. II) Εξακολουθούν να ισχύουν διατάξεις ειδικής νομοθεσίας που υπαγάγουν σε έλεγχο από νόμιμο ελεγκτή ειδικές κατηγορίες οντοτήτων.
2. Προαιρετικός τακτικός έλεγχος
Μικρές οντότητες κατά την έννοια του άρθρου 2 του ν. 4308/2014 (Α' 251) μπορούν να προβλέπουν στο καταστατικό τους ή, εάν δεν προβλέπεται σε αυτό, να αποφασίζουν δια της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή της συνέλευσης των εταίρων, την υποβολή των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο, σύμφωνα με τα ισχύοντα ελεγκτικά πρότυπα.
3. α) Ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της παραγράφου 1 αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση ή άλλο αρμόδιο όργανο……»
Τα όρια υποχρεωτικού ελέγχου από ορκωτούς ελεγκτές, έχουν ως εξής :

 

Κατηγορίες οντοτήτων Μέσος όρος προσωπικού Σύνολο ενεργητικό Καθαρός κύκλος εργασιών Υποχρέωση Ελέγχου
Πολύ μικρές άρθρου 1 παρ. 2α και 2β ≤ 10 ≤ 350.000 ≤ 700.000 Όχι
Μικρές άρθρου 1 παρ. 2α και 2β ≤ 50 ≤ 4.000.000 ≤ 8.000.000 Όχι (Ναι προαιρετικά.)
Μεσαίες (όλες) ≤ 250 ≤ 20.000.000 ≤ 40.000.000 Ναι
Μεγάλες (όλες) > 250 >20.000.000 > 40.000.000 Ναι

(Κριτήρια μεγέθους (κάλυψη 2 από τα 3))

 

δ) Υπεύθυνο όργανο έγκρισης ( Γ.Σ )

Οι ετήσιες και οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας που τις συνέταξε. ( Άρθρο 148. Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων)

Προβλέπεται ότι η Γ.Σ. δεν «απαλλάσσει» το Δ.Σ. «από πάσης ευθύνης», αλλά εγκρίνει τη «συνολική διαχείριση»,. της εταιρείας γενικά, όχι δε και επιμέρους πράξεις ή παραλείψεις που έχουν τυχόν βλάψει την εταιρεία.

Άρα, η ευθύνη του Δ.Σ. παραμένει ακέραιη, κρινόμενη με βάση τις υφιστάμενες διατάξεις, ορίζεται όμως ότι η τυχόν έγκριση της συνολικής διαχείρισης θα συνεκτιμηθεί, εφόσον δόθηκε, όταν κρίνεται δικαστικά το θέμα της ευθύνης (Άρθρο 108. Έγκριση συνολικής διαχείρισης).

 

ε) Δημοσίευση Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων

· Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ.:

α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις,

β) την έκθεση διαχείρισης και

γ) τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όπου απαιτείται, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου.

·  Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης.

·  Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας, όπου απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 13 και ισχύουν οι προθεσμίες της παραγράφου 1.
Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα, που προβλέπεται στην παράγραφο 3, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές έχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.

Τονίζεται εδώ ότι με το νέο άρθρο 148 υπάρχει για πρώτη φορά υποχρέωση έγκρισης των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων από την γενική συνέλευση των μετόχων της μητρικής και όχι ανακοίνωση αυτών στην γενική συνέλευση όπως γινόταν μέχρι σήμερα .

·  Οι συντεταγμένες κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι εγκεκριμένες ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο εκθέσεις των εταιρειών:
α) δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 13 και στο παρόν άρθρο,

β) αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και παραμένουν προσβάσιμες για χρονικό διάστημα δύο (2) τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους και

γ) εφόσον πρόκειται για εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΜΠΔ, κατατίθενται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Χρονοδιάγραμμα :

Από την σύνταξη στην δημοσίευση των «Οικονομικών Καταστάσεων »

 

Ενέργειες που πρέπει να γίνουν [ Στο παράδειγμα μας η Χρήση λήγει στις 31/12/2018 και η Γενική Συνέλευση διεξήχθη στις 10/9/2019 ] Απώτατες Ημερομηνίες
Η κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της περιόδου ολοκληρώνεται σύμφωνα με τον ν.4308/2014 - άρθρο 6 παρ.3 , στο συντομότερο χρόνο από:α) έξι μήνες από τη λήξη της περιόδου ή β) το χρονικό όριο που επιτρέπει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που τίθενται από τη φορολογική ή άλλη νομοθεσία της χώρας» δηλαδή έως την 30/6/2019 η ανάλογα με την παράταση που θα δοθεί. 30/6/2019 ή έως την λήξη της Παράτασης των Φορολογικών Δηλώσεων.
Απώτατη ημερομηνία υποβολής Πρόσκλησης Γενικής Συνέλευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. (εφόσον η ημερομηνία σύγκλησης της Γενικής συνέλευσης, έχει αποφασιστεί για την 10η Σεπτεμβρίου 2019) 20/8/2019
Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών. ( Άρα πρέπει να υπάρχουν, ως επίσημα εγκεκριμένα έγγραφα, τουλάχιστον, δέκα ημέρες πριν την Γ.Σ .) 31/8/2019
Απώτατη ημερομηνία σύγκλησης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων 10/9/2019
Απώτατη ημερομηνία υποβολής στο Γ.Ε.ΜΗ. αποφάσεων Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, μαζί με εγκεκριμένες οικονομικές Καταστάσεις χρήσης (εφόσον δηλαδή η ημερομηνία σύγκλησης της Γενικής συνέλευσης, γίνει την 10η Σεπτεμβρίου 2019) 30/9/2019
Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή. 10/11/2019

 

 

9) Ελάχιστο Μετοχικό Κεφάλαιο (25.000 Ευρώ) και έλεγχος της επάρκειας των Ιδίων Κεφαλαίων (Άρθρο 15,183, 159 & 119) .

Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της Α.Ε ορίζεται στο ποσό των 25.000 ευρώ [όπως προβλέπεται στο άρθρο 45 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 (αντί του προβλεπόμενου σήμερα ποσού των 24.000 ευρώ) ] , ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

Δηλαδή κάθε Α.Ε οφείλει να εκδώσει τουλάχιστον 250 μετοχές. ( € 25.000 (ελάχιστο κεφάλαιο)/€100 ( μέγιστη ονομαστική αξία) ) .

Οι ανώνυμες εταιρείες με μικρότερο κεφάλαιο θα πρέπει να το προσαρμόσουν στο νέο ελάχιστο κεφάλαιο, το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, άλλως υφίστανται ως κύρωση την αδυναμία νεότερων καταχωρίσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Έλεγχος της επάρκειας των Ιδίων Κεφαλαίων γίνεται με τους εξής τρόπους :

( 1 ) Μέσω της Καταβολής «Ελάχιστου Μετοχικού Κεφαλαίου » ( 25.000 Ευρώ )  [ Δείτε Ανωτέρω]

( 2 ) Μέσω των περιορισμών, που υπάρχουν στην Διάθεση Κερδών [ Δείτε κατωτέρω περ. 12 ]

( 3 ) Μέσω του ελέγχου του συνόλου των «ιδίων κεφαλαίων» (παρ. 4 του άρθρου 119)

«4. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου» [ ίδιος περιορισμός ίσχυε και με το Κ.Ν 2190/1920, Άρθρο 47].

Την ίδια υποχρέωση έχουν οι ελεγκτές της εταιρείας, αν το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προβαίνει στη σύγκληση εντός της παραπάνω προθεσμίας.

[ το δεύτερο εδάφιο τέθηκε όπως προστέθηκε με την παράγραφο 2 του άρθρου 57 του ν. 4609/2019 (ΦΕΚ Α' 67/03-05-2019) και ισχύει από τη δημοσίευση του νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, ήτοι από 03/05/2019, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 68 του ιδίου νόμου.]

Η κάλυψη ζημιών με μείωση του μετοχικού κεφαλαίου αποτελεί ένα συνηθισμένο μέτρο εξυγίανσης των ιδίων κεφαλαίων.

 Με την ονομαστική μείωση κεφαλαίου δεν επιστρέφονται κεφάλαια στους μετόχους, αλλά μειώνεται το λογιστικό κεφάλαιο με λογιστικές εγγραφές λόγω της ύπαρξης λογιστικών ζημιών.

Δείτε κατωτέρω περ. 20, την δυνατότητα μείωσης του κεφαλαίου, με σκοπό την «εξυγίανση»

Σχετικά με τις υποχρεώσεις των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών ( περίπτωση εφαρμογής της παρ. 4 του άρθρου 119), το Σ.Ο.Ε.Λ έχει εκδώσει ειδική οδηγία ( Αρ. πρωτ. 1712/1-8-2019 )

 

( 3 ) Κατάργηση ως λόγου Λύσεως το γεγονός ότι : «Το Σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων καταστεί κατώτερο του 1/10 του Μετοχικού Κεφαλαίου» [ Δείτε κατωτέρω περ. 33]

 

Έλεγχος της επάρκειας των Ιδίων Κεφαλαίων και «Ελεγκτικές Διαδικασίες»

 

· ∆ΠΕ 250, ΕΞΕΤΑΣΗ ΝΟΜΩΝ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΙΣΜΩΝ ΣΤΟΝ ΕΛΕΓΧΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ

« 4.3 Συμμόρφωση με νόμους και κανονισμούς

Η ομάδα ελέγχου οφείλει να έχει διενεργήσει κατάλληλες διαδικασίες για να εντοπίσει πιθανές περιπτώσεις μη-συμμόρφωσης της ελεγχόμενης οικονομικής οντότητας με τους νόμους και κανονισμούς, και όταν εντοπίζει τέτοιες περιπτώσεις, οφείλει να εκτιμά την επίπτωση τους σε σχέση με τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της ελεγχόμενης οικονομικής οντότητας. (ΔΠΕ 250).

Στο πλαίσιο της απόκτησης κατανόησης της ελεγχόμενης οικονομικής οντότητας και του περιβάλλοντός της σύμφωνα με το ΔΠΕ 315, η ομάδα ελέγχου πρέπει να αποκτά γενική κατανόηση:

(α) Του νομικού και κανονιστικού πλαισίου που έχει εφαρμογή στην οικονομική οντότητα και τον κλάδο ή τον τομέα στον οποίο η οντότητα λειτουργεί, και

(β) Πώς η οικονομική οντότητα συμμορφώνεται με το εν λόγω πλαίσιο.

Επισημαίνεται ότι στο πλαίσιο των ως άνω υποχρεώσεων, η ομάδα ελέγχου πρέπει να αποκτά επαρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκμήρια, σχετικά με τη συμμόρφωση της ελεγχόμενης οικονομικής οντότητας ως προς τις διατάξεις εκείνων των νόμων και κανονισμών που γενικά αναγνωρίζονται ότι έχουν άμεση επίπτωση στον προσδιορισμό των σημαντικών κονδυλίων ή και γνωστοποιήσεων στις οικονομικές καταστάσεις…. »

 

· ∆ΠΕ 570, ΣΥΝΕΧΙΣΗ ∆ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ

« 4.4 Χρήση της παραδοχής της δυνατότητας συνέχισης δραστηριότητας (going concern)

Η ομάδα ελέγχου οφείλει να έχει επαρκώς τεκμηριώσει στον φάκελο ελέγχου την αξιολόγηση του ενδεδειγμένου της χρήσης από τη διοίκηση της παραδοχής της συνεχιζόμενης δραστηριότητας στην κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (ΔΠΕ 570,9).

Η ομάδα ελέγχου με βάση τα αποκτηθέντα ελεγκτικά τεκμήρια, οφείλει να συμπεράνει εάν, κατά την κρίση της, υπάρχει ουσιώδης αβεβαιότητα σχετικά με γεγονότα ή συνθήκες που, μεμονωμένα ή αθροιστικά, μπορεί να εγείρουν σημαντική αμφιβολία ως προς την ικανότητα της ελεγχόμενης οικονομικής οντότητας για συνέχιση της δραστηριότητας (ΔΠΕ 570,17).

Εάν υπάρχουν γεγονότα ή συνθήκες που μπορεί να εγείρουν σημαντικές αμφιβολίες για την ικανότητα της ελεγχόμενης οικονομικής οντότητας για συνέχιση της δραστηριότητας της, η ομάδα ελέγχου οφείλει να τα αξιολογεί και να προσδιορίζει τις πιθανές επιπτώσεις στην έκθεση ελέγχου (ΔΠΕ 570,18)» .

[ Πηγή : ΣΩΜΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ / ΕΠΙΣΤΗΜΟΝΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ / Αθήνα, Δεκέμβριος 2016 ]

 

Δείτε το εξαιρετικό άρθρο της Ροδούλας Ρούσου, Ορκωτής Ελέγκτριας Λογίστριας, Προέδρου Ποιοτικού Ελέγχου της ΣΟΛ Α.Ε.:

Η παραδοχή της συνέχισης της δραστηριότητας (Going concern assumption – GC) - ΔΠΕ 570 (Ενημερωτικό Δελτίο Ιουνίου 2019 της ΣΟΛ Α.Ε.)

https://www.solcrowe.gr/enimerotiko-deltio-ioynioy-2019

 

 

10) Κατάργηση της Δυνατότητας Έκδοσης Ανωνύμων Μέτοχων και Υποχρεωτική Ονομαστικοποίηση έως 1/1/2020 ( Άρθρα 40 και 184 )

 

Περιεχόμενα του θέματος

(1) Ονομαστικές και Ανώνυμες Μετοχές.

(2) «Βιβλίο Μετόχων».

(3) «Μετοχικοί τίτλοι ».

(4) Μεταβίβαση «Μετοχικών τίτλων».

(5) Προθεσμία Ονομαστικοποίησης των Ανωνύμων Μετοχών.

(6) Μεταβατικές διατάξεις έως την προθεσμία Ονομαστικοποίησης των Ανωνύμων Μετοχών.

(7) Γενικά για την Ονομαστικοποίησης των Ανωνύμων Μετοχών.

(8) Διαδικασία αντικατάστασης των ανωνύμων τίτλων (Μετοχών ) με ονομαστικούς.

(9) Απόφαση του διοικητικού συμβούλιου της Α.Ε, για την ονομαστικοποίηση των μετοχών.

(10) Παράληψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Α.Ε, να προβεί στις κατάλληλες ενέργειες για την ονομαστικοποίηση των μετοχών.

(11) Συνέπειες μη αναγγελίας από τους κατόχους μετοχών, των δικαιωμάτων επί των ανωνύμων μετοχών και τρόπος θεραπείας.

(1) Ονομαστικές και Ανώνυμες Μετοχές.

Οι μετοχές Α.Ε., που εκδόθηκαν μέχρι 12/06/2018, μπορεί να ήταν είτε ανώνυμες είτε ονομαστικές, καθώς και εν μέρει ανώνυμες και εν μέρει ονομαστικές. Από τη 13/06/2018, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές.

«2. Ανώνυμες μετοχές : Στην περίπτωση ύπαρξης ανωνύμων μετοχών η μετατροπή τους σε κοινές καθίσταται υποχρεωτική . Η έκδοση ανώνυμων μετοχών έχει ήδη σταματήσει από την δημοσίευση του ν.4548/2018. Ως εκ τούτου μέχρι και την 31/12/2019 η ΑΕ οφείλει να ακολουθήσει τις διαδικασίες τουάρθρου 184. Από την 01/01/2020 και ενόσω οι μετοχές παραμένουν ανώνυμες οι μέτοχοι δεν μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα τους (συμμετοχής σε ΓΣ, δικαίωμα ψήφου, συμμετοχή στα κέρδη της εταιρείας κτλ.). Οι ανώνυμες μετοχές δεν μεταβιβάζονται και δεν μπορούν να εγγραφούν στις ενώσεις μετόχων τουάρθρου 144( ΕΝΟΤΗΤΑ 9 (Σημεία έμφασης των διατάξεων του ν.4548/2018) -44559/2019- Εμπορική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών ….)

Σημείο ελέγχου :

Έλεγχος με βάση το Καταστατικό της Α.Ε, για την ύπαρξη « ανωνύμων μετοχών», ώστε να γίνει η ονομαστικοποίηση αυτών.

(2) «Βιβλίο Μετόχων».

2.1 «Βιβλίο Μετόχων » με βάση τον προηγούμενο νόμο 2190/1920

Η τήρηση του « Βιβλίου Μετόχων», αφορούσε μόνο τις « ονομαστικές μετοχές». Ειδικότερα, προβλεπόταν τα εξής : « 6. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο ειδικό βιβλίο του πρώτου εδαφίου. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό ». ( παρ. 6,Αρθρο 8β. Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών, ν. 2190/20)

Σημείο ελέγχου :

Έλεγχος της ορθής ενημέρωσης του «Βιβλίου Μετόχων », σχετικά με τις Ονομαστικές Μετοχές.

2.2 «Βιβλίο Μετόχων » με βάση τον ισχύοντα νόμο 4548/2018

Η τήρηση του « Βιβλίου Μετόχων», αφορά το σύνολο των μετοχών. Ειδικότερα, προβλέπονται τα εξής :

« 2. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό».( παρ. 2 του άρθρου 40 του ν. 4548/2018 )

Υπόδειγμα «Βιβλίου Μετόχων »

α) Τηρείται σαν «Ημερολόγιο» , με τα στοιχεία κάθε μεταβολής [ Πρέπει να ενημερώνεται και για τον πωλητή και για τον αγοραστή των μετοχών ]

Α/Α Πράξης Ονοματεπώνυμο ή εταιρική επωνυμία Μετόχου Διεύθυνση ή έδρα Μετόχου Επάγγελμα Μετόχου Εθνικότητα Μετόχου Αριθμός μετοχών - Κατηγορία μετοχών. Ημερομηνία Κτήσης ή Μεταβίβασης.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

β) Τηρείται σαν «Καρτέλα», κάθε μετόχου και ενημερώνεται με τα στοιχεία κάθε μεταβολής από το «Ημερολόγιο», με σκοπό την ορθότερη παρακολούθηση.

[ Μέτοχος Α ]

Ονοματεπώνυμο ή εταιρική επωνυμία Μετόχου Αριθμός μετοχών - Κατηγορία μετοχών. [ Μεταβολή ] Στοιχεία των τίτλων μετοχών Ημερομηνία Μεταβολής -[ Α/Α Πράξης στο ''Βιβλίο Μετόχων'' ] Υπόλοιπο Μετοχών μετά την μεταβολή Υπογραφή Μετόχου Υπογραφή Αρμόδιου της Εταιρείας

Φυσικά μια ηλεκτρονική εφαρμογή παρακολούθησης των ανωτέρω, θα ήταν ότι καλύτερο.

Σημείωση : Το «Βιβλίου Μετόχων », δεν θεωρείται από κάποια αρχή. Πρέπει, κατά την αποψή μου, για λόγους ορθής διαχειριστικής παρακολούθησης, να υπογράφεται από το όργανο της Διοίκησης, που είναι αρμόδιο για την ορθή ενημέρωσή του.

Προσοχή

Στο άρθρο 20. Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων , του ν. 4557/2018, μεταξύ άλλων προβλέπονται :« Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνία γέννησης (*) , την υπηκοότητα(*) και τη χώρα διαμονής(*) των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν(*). Συμπληρώνονται δε με κάθε αναγκαίο στοιχείο για την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου».

(*) Σωστό είναι, να καταχωρούνται στο «Μητρώο Μετόχων» και αυτές οι πληροφορίες, ώστε όταν εφαρμοστεί να μην αναζητούνται.

(3) «Μετοχικοί τίτλοι ».

3.1 «Μετοχικοί τίτλοι », με βάση τον προηγούμενο νόμο 2190/1920

«.. 2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στην παράγραφο 4 (*), η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών. 3. Μέχρι την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων σύμφωνα με την παράγραφο 2, η εταιρεία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους ». ( παρ. 2 &3 ,Αρθρο 8β. Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών, ν. 2190/20)

…………………………….

(*)« 4. Εάν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωσή της να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 6 ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος».

Υπόδειγμα «Μετοχικών Τίτλων»

α) Προσωρινός τίτλος ονομαστικών μετοχών

[ Εκδίδονται με σχετική απόφαση του Δ.Σ, στην οποία εξουσιοδοτούνται και οι υπογράφοντες, τους τίτλους ]


 

 β) Προσωρινός τίτλος ανωνύμων μετοχών

Στην περίπτωση των ανωνύμων μετοχών, δεν αναγράφεται : «Ο τίτλος αυτός ανήκει στον : .………... ………….(πλήρη στοιχεία ταυτότητας)»

Προσοχή :

Σύμφωνα με την αιτιολογική του άρθρου 40, του νέου νόμου 4548/2018« …δεν προβλέπονται προσωρινοί τίτλοι, που λόγω της τεχνολογίας δεν διακρίνονται πλέον από τους οριστικούς ».

Άρα : Στο ανωτέρω «Υπόδειγμα » για την έκδοση τίτλων μετά την 1/1/2019 (ημερομηνία έναρξης του νέου νόμου 4548/2018), παραλείπεται στα σημεία, που αναφέρεται η λέξη «Προσωρινός»

3.2 «Μετοχικοί τίτλοι », με βάση τον ισχύοντα νόμο 4548/2018.

« 3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στις παραγράφους 4, 5 και 6 (*) του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, ύστερα από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών».( παρ. 3 του άρθρου 40 του ν. 4548/2018 )
……………..

(*) «4. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα από τις μετοχές. Αν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 2 [ βιβλίο μετόχων ] και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

5. Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.

6. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή κατά την παράγραφο 5, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών. »

(4) Μεταβίβαση «Μετοχικών τίτλων».

4.1 Μεταβίβαση «Μετοχικών τίτλων», με βάση τον προηγούμενο νόμο 2190/1920 α) Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονταν σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων. [ Άρθρο 1034 - Αστικός Κώδικας - Κτήση κινητού με σύμβαση. Για τη μεταβίβαση της κυριότητας κινητού απαιτείται παράδοση της νομής του από τον κύριο σ' αυτόν που την αποκτά και συμφωνία των δύο ότι μετατίθεται η κυριότητα ]

β) Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας «Βιβλίου Μετόχων ».

4.2 Μεταβίβαση «Μετοχικών τίτλων», με βάση τον ισχύοντα νόμο 4548/2018 .

Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται με καταχώριση στο «βιβλίο μετόχων».

 4.3 Μεταβίβαση «Μετοχικών τίτλων» - Μεταβατικές διατάξεις.

Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές η μεταβίβαση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων. (άρθρο 184, παρ. 7 περ. γ)

Προσοχή :

(α)« 1. Κατά το χρόνο ισχύος της παρ. 7 του άρθρου 184του ν.4548/2018(Α΄ 104), οι ανώνυμες μετοχές εταιρειών μη εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης, καθώς και τα δικαιώματα αγοράς αυτών μεταβιβάζονται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή ιδιωτικό έγγραφο βεβαίας χρονολογίας ταυτόχρονα με την παράδοση τίτλων, όπου απαιτείται» . ( παρ. 1, Άρθρο 54. Τροποποιούμενες καταργούμενες διατάξεις (άρθρο 66 της Οδηγίας 2015/849), ν. 4557/2018 ) – Έναρξη ισχύος : 30/7/2018.

(β) Το έγγραφο αυτό πρέπει να διαβιβάζεται στην εταιρεία και να διατηρείται στο αρχείο της για τουλάχιστον πέντε (5) έτη από τη μεταβίβαση των μετοχών ( αιτιολογική 4557/2018)

(5) Προθεσμία Ονομαστικοποίησης των Ανωνύμων Μετοχών.

Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020. ( παρ. 1 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

Προσοχή :

Η προθεσμία 1η Ιουλίου 2019, αφορά την απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους.

(6) Μεταβατικές διατάξεις έως την προθεσμία Ονομαστικοποίησης των Ανωνύμων Μετοχών.

« Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι εξής ρυθμίσεις:
α) Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 21, οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές.
β) Η διάταξη του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 26 [ πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, ] δεν εφαρμόζεται ενόσω οι μετοχές δεν είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
γ) Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για τη μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
δ) Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 122 [ δικαίωμα του μετόχου, να ζητήσει από την εταιρεία να του αποστέλλει με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενες γενικές συνελεύσεις τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.] ισχύει μόνο αν ο μέτοχος έχει ονομαστικές μετοχές.
ε) Η αποστολή στους μετόχους των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, καθώς και των σχετικών εκθέσεων του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 123, είναι δυνατή εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
στ) Η λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, που προβλέπεται στο άρθρο 135, είναι δυνατή μόνο αν οι μετοχές της εταιρείας είναι στο σύνολό τους ονομαστικές.
ζ) Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 10 και την παράγραφο 11 του άρθρου 141 [ Πληροφορίες για : α) το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Β) Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων, γ) να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας ] ισχύει μόνο αν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές.
η) Μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές δεν μπορούν να γίνουν μέλη ενώσεων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 144 και να ασκούν δικαιώματα μέσω των ενώσεων με τις μετοχές αυτές.
θ) Οι μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές μπορούν μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να ασκούν τα δικαιώματα που έχουν και οι μέτοχοι με ονομαστικές μετοχές» .(
παρ. 7 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 ).

(7) Γενικά για την Ονομαστικοποίησης των Ανωνύμων Μετοχών.

« Το άρθρο 184 προβλέπει ότι η ονομαστικοποίηση των υφιστάμενων ανωνύμων μετοχών θα επέλθει την 1η Ιανουαρίου 2020 και μάλιστα αυτόματα, χωρίς δηλαδή να απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού.

Και αν μεν το καταστατικό προβλέπει ειδική διαδικασία αντικατάστασης των ανωνύμων τίτλων με ονομαστικούς, ακολουθείται η διαδικασία αυτή, άλλως εφαρμόζονται οι ρυθμίσεις του άρθρου 184. Οι ρυθμίσεις αυτές συνίστανται στα ακόλουθα:

Πρώτον, η εταιρεία που έχει εκδώσει ανώνυμες μετοχές οφείλει να αποκτήσει βιβλίο μετόχων, ή αντίστοιχη ηλεκτρονική υποδομή, που θα της επιτρέψει να καταγράψει τους μετόχους της και τα δικαιώματά τους.

Δεύτερον, θα πρέπει το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει στους μετόχους τον τρόπο με τον οποίο οι τελευταίοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων και να τους παραδοθούν οι νέοι τίτλοι.

Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020, οι μετοχές για τις οποίες δεν θα έχει γίνει καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, δεν θα παρέχουν πια μετοχικά δικαιώματα (η άσκηση των τελευταίων θα έχει τους περιορισμούς των ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1), ούτε και θα μπορούν να μεταβιβασθούν εγκύρως. Η εταιρεία δεν θα υποχρεούται να παραδώσει νέους τίτλους, αν εκδίδει τις μετοχές σε λογιστική μορφή, ή το καταστατικό προβλέπει ότι δεν έχει τέτοια υποχρέωση.

Τρίτον, με δεδομένο ότι η διαδικασία αυτή βρίσκεται ουσιαστικά στα χέρια της εταιρείας, ο νόμος παρέχει στον μέτοχο τη δυνατότητα να επιδιώξει ατομικά την εγγραφή του στο βιβλίο μετόχων και την παράδοση σε αυτόν των ονομαστικών μετοχών, με την προϋπόθεση ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν θα έχει προβεί στην παραπάνω διαδικασία μέχρι την 31 Δεκεμβρίου 2019. Μπορεί δηλαδή ο μέτοχος να προσφύγει στο δικαστήριο και να ζητήσει να υποχρεωθεί η εταιρεία να εκδώσει και να παραδώσει στο μέτοχο τις νέες ονομαστικές μετοχές και βέβαια να εγγράψει το μέτοχο στο βιβλίο μετόχων. ( Αιτιολογική, άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

(8) Διαδικασία αντικατάστασης των ανωνύμων τίτλων (Μετοχών ) με ονομαστικούς.

8.1 Περίπτωση πρώτη ( όταν το καταστατικό προβλέπει με πληρότητα την διαδικασία αντικατάστασης )

«Για την αντικατάσταση των ανωνύμων τίτλων με ονομαστικούς ακολουθούνται οι διατάξεις του καταστατικού, που αφορούν τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές».( εδ. 1, παρ. 2 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )
Σύμφωνα με το ν. 2190/1920 ( ο προηγούμενος νόμος για τις Α.Ε ) , Άρθρο 2. Περιεχόμενο του καταστατικού προέβλεπε ότι : «1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας πρέπει να περιέχει διατάξεις: ….. ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές…..»

Συνήθως στα Καταστατικά των Α.Ε προβλέπονταν τα εξής : «ΑΡΘΡΟ …. ΜΕΤΟΧΕΣ : 1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ………. 2. Οι μετοχές υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και από ένα μέλος του, που ορίζεται απ’ αυτό. Οι τίτλοι των μετοχών μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές. Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών και τα στοιχεία που θα φέρουν αυτές, κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις ισχύουσες κάθε φορά διατάξεις. 3. Για τη μετατροπή των ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές ή των ονομαστικών σε ανώνυμες, απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κατά την απλή απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος καταστατικού και τροποποίηση του παρόντος άρθρου. 4. Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών. Αυτές ανταλλάσσονται με τις οριστικές όταν αυτές εκδοθούν.»

 8.2 Περίπτωση δεύτερη ( όταν το καταστατικό δεν προβλέπει με πληρότητα την διαδικασία αντικατάστασης )

«Αν το καταστατικό δεν προβλέπει με πληρότητα [ έννοια ασαφής και πρέπει να δοθούν από την Διοίκηση, σχετικές διευκρινήσεις ] τη διαδικασία αυτή, ακολουθείται η διαδικασία των παραγράφων 3, 4, 5, 6 και 7»( εδ. 2, παρ. 2 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )
« 3. Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι». (παρ. 3 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )
«4. Με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που λαμβάνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 3, εξειδικεύεται με σαφήνεια ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων, ορίζεται δε και ο τρόπος με τον οποίο θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους και άλλους δικαιούχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να παραδώσει μετοχικούς τίτλους, αν οι ονομαστικές μετοχές εκδοθούν σε λογιστική μορφή, σύμφωνα με το νόμο ή η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 40».(παρ. 4 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

8.3 Περίπτωση τρίτη ( εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ)

«6. Στις εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες για τη νομιμοποίηση των μετόχων ενόψει συμμετοχής σε γενική συνέλευση. Επιμέρους ζητήματα της αντικατάστασης των ανωνύμων εισηγμένων μετοχών με ονομαστικές ρυθμίζονται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς». (παρ. 6 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

8.4 Ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας για να επιτευχθεί η Ονομαστικοποίηση των μετοχών

Το κρίσιμο και ουσιαστικό σημείο στην όλη διαδικασία είναι ο « εντοπισμός » των κατόχων των Ανωνύμων Μετοχών. Σημειώνεται επίσης ότι «η διαδικασία αυτή βρίσκεται ουσιαστικά στα χέρια της εταιρείας» ( Αιτιολογική ).

Κατά την εκτίμησή μου, με βάση τα ανωτέρω ( παρ. 7 και 8 ) το Δ.Σ πρέπει :

α)Να αποκτήσει βιβλίο μετόχων ( σε κάθε περίπτωση )

β)Το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει στους μετόχους τον τρόπο με τον οποίο αυτοί θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους.

Εδώ πρέπει να διακρίνουμε δύο περιπτώσεις :

(i) Οι κάτοχοι των Ανωνύμων μετοχών, είναι πρόσωπα γνωστά στην Α.Ε, λόγω συμμετοχής τους στις τελευταίες Γενικές Συνελεύσεις.

Στην περίπτωση αυτή πρέπει με σχετική απόφαση του Δ.Σ., να απευθυνθεί στα πρόσωπα αυτά και να ζητήσει την «έγγραφη διαβεβαίωση» ότι κατέχουν τις μετοχές αυτές και να ζητήσει να τις προσκομίσουν με σκοπό την εγγραφή τους στο «βιβλίο μετόχων», μέχρι την 1η Ιουλίου 2019 ή όποια άλλη τυχόν διαδικασία τυχόν προβλέπει το Καταστατικό της Α.Ε . Στην συνέχεια και έως 31/12/2019, να αποφασίσει την Ονομαστικοποίηση η Γενική Συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Καταστατικό. [ Σημείωση : Η ονομαστικοποίηση των υφιστάμενων ανωνύμων μετοχών θα επέλθει την 1η Ιανουαρίου 2020 και μάλιστα αυτόματα, χωρίς δηλαδή να απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού ] .

(ii ) Οι κάτοχοι των Ανωνύμων μετοχών, δεν είναι πρόσωπα γνωστά στην Α.Ε, λόγω μη συμμετοχής τους στις τελευταίες Γενικές Συνελεύσεις ή για άλλους λόγους.

Στην περίπτωση αυτή πρέπει με σχετική απόφαση του Δ.Σ.,να ανακοινώσει μέχρι την 1η Ιουλίου 2019, μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα [ π.χ ανακοινώσεις, κ.λπ ] τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων, ή όποια άλλη τυχόν διαδικασία τυχόν προβλέπει το Καταστατικό της Α.Ε . Στην συνέχεια και έως 31/12/2019, να αποφασίσει την Ονομαστικοποίηση η Γενική Συνέλευση των μετόχων [ Σημείωση : Η ονομαστικοποίηση των υφιστάμενων ανωνύμων μετοχών θα επέλθει την 1η Ιανουαρίου 2020 και μάλιστα αυτόματα, χωρίς δηλαδή να απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού ] .

Προσοχή :

  • Για την «ασφάλεια Δικαίου», πρέπει η Διοίκηση να εκδώσει σχετικές αναλυτικές οδηγίες, για την διαδικασία ονομαστικοποίησης της κάθε περίπτωσης [ πότε δηλαδή χρειάζεται ανακοίνωση στο Γ.Ε.ΜΗ. , απόφαση Γ.Σ, κ.λπ ].
  • Σε κάθε περίπτωση χρειάζεται η συνδρομή του Νομικού Συμβούλου της Εταιρείας.

(9) Απόφαση του διοικητικού συμβούλιου της Α.Ε, για την ονομαστικοποίηση των μετοχών.

«4. Με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που λαμβάνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 3,

  • εξειδικεύεται με σαφήνεια ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων,
  • ορίζεται δε και ο τρόπος με τον οποίο θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους και άλλους δικαιούχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι. …» (παρ. 4 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

Υπόδειγμα [ Προτεινόμενο ] απόφασης/ανακοίνωσης του διοικητικού συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια των άρθρων 40 και 184 του ν. 4548/2018, προκειμένου να γίνει η Ονομαστικοποίηση των Ανωνύμων Μετοχών, που έχει εκδώσει η Εταιρεία και οι κάτοχοι να εγγραφούν στο «Βιβλίο Μετόχων» , προτείνει να εκδοθεί η κατωτέρω ανακοίνωση, η οποία θα δημοσιευτεί : α) Στο Γ.Ε.ΜΗ, β) Στην Ιστοσελίδα της Εταιρείας, γ) Να αποσταλεί σε κάθε διαθέσιμη διεύθυνση Μετόχου, δ) ……..

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Δυνάμει της από ΧΧ/ΧΧ/2019 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας και με βάσει τα προβλεπόμενα στα άρθρα 40 και 184, ν. 4548/2018, πρέπει να γίνει η Ονομαστικοποίηση των Ανωνύμων Μετοχών, που έχει εκδώσει η Εταιρεία και οι κάτοχοι να εγγραφούν στο «Βιβλίο Μετόχων».

Κατόπιν των ανωτέρω, καλούνται οι κ.κ .μέτοχοι της εταιρίας ή άλλοι δικαιούχοι που κατέχουν ανώνυμους τίτλους μετοχών, όπως μεταβούν στα γραφεία της εταιρίας [ Ακριβής Διεύθυνση ] , κατά τις εργάσιμες ημέρες και κατά τις ώρες …………… ( Γραφείο : ……….. Υπεύθυνος : ………….., τηλ.: …………, e-mail : ….. ) , έως τις 31/12/2019, προκειμένου :

(α) Να παραδώσουν τους ανώνυμους τίτλους μετοχών ή άλλα αποδεικτικά στοιχεία κατοχής των ανωνύμων μετοχών ή των δικαιωμάτων που κατέχουν. Σημειώνεται ότι θα γίνεται έλεγχος των στοιχείων των τίτλων με τις παραστάσεις στις Γενικές Συνελεύσεις.

(β) Να εγγραφούν στο «βιβλίο μετόχων», δίδοντας και τα σχετικά στοιχεία ταυτότητας, που από την Νομοθεσία απαιτούνται και να λάβουν σχετική βεβαίωση εγγραφής, ώστε να παραλάβουν μετά την έκδοσή τους αντίστοιχους ονομαστικούς τίτλους.

(γ) Οι τίτλοι των ανωνύμων μετοχών θα ακυρωθούν και οι μέτοχοι θα παραλάβουν, με βάση τα στοιχεία εγγραφής τους στο βιβλίο μετόχων», αντίστοιχους ονομαστικούς τίτλους που θα ενσωματώνουν τις μετοχές που έχουν στην κυριότητά τους.

Επισημαίνεται ότι : Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν.

(10) Παράληψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Α.Ε, να προβεί στις κατάλληλες ενέργειες για την ονομαστικοποίηση των μετοχών.

« Αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παραπάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτούντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές».(παρ. 5 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

(11) Συνέπειες μη αναγγελίας από τους κατόχους μετοχών, των δικαιωμάτων επί των ανωνύμων μετοχών και τρόπος θεραπείας.

«Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 (*) εφαρμόζεται αναλόγως». (παρ. 3 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 )

«Μπορεί, ο μέτοχος να προσφύγει στο δικαστήριο και να ζητήσει να υποχρεωθεί η εταιρεία να εκδώσει και να παραδώσει στο μέτοχο τις νέες ονομαστικές μετοχές και βέβαια να εγγράψει το μέτοχο στο βιβλίο μετόχων». ( Αιτιολογική ν. 4548/2018 )
…………………..

(*)« 1. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Ειδικότερα ισχύουν τα ακόλουθα:
α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός αν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή ».

 

11) Εύρος αξίας κάθε μετοχής [ 0,04 έως 100 ευρώ ] ( Άρθρο 35) - Αρχή της ισότητας ( Άρθρο 36)   – Κοινωνία επί μετοχών ( Άρθρο 53) – Ενέχυρο & Επικαρπία μετοχών ( Άρθρο 54) - Κλοπή, απώλεια κ.λπ. ( Άρθρο 55)

 

Εύρος αξίας κάθε μετοχής

· Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η μείωση της ελάχιστης ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,30 ευρώ σε 0,04 ευρώ αποσκοπεί στην ευχερέστερη κυκλοφορία της μετοχής.

· Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου.

· Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως: (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών.

[ Τέθηκε όπως αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 4 του άρθρου 49 του ν. 4587/2018 ]

· Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.

Αρχή της ισότητας

· Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου, με εξαίρεση τις προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Έκδοση μετοχών με πολλαπλό δικαίωμα ψήφου δεν επιτρέπεται.

· Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

Κοινωνία επί μετοχών

· Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 33 [ Κατ' εξαίρεση, οι απαιτήσεις απόληψης κερδών, τόκων ή χρεολυσίων, καθώς και άλλα αυτοτελή περιουσιακά δικαιώματα που γεννώνται από τους τίτλους μεταβιβάζονται ελεύθερα, εφόσον το καταστατικό ή οι όροι έκδοσης των οικείων τίτλων δεν προβλέπουν κάτι διαφορετικό.] , οι μετοχές είναι αδιαίρετες, μπορούν όμως να αποτελέσουν αντικείμενο κοινωνίας.

· Αν μετοχή ανήκει ή περιέλθει σε περισσότερους, οι κοινωνοί οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Για όσο διάστημα δεν τον υποδεικνύουν, τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές αναστέλλονται, δηλώσεις δε που έχουν σχέση με την μετοχική ιδιότητα των κοινωνών μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς. Αντί να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο, οι κοινωνοί μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό διαχειριστή κατά το άρθρο 790 του ΑΚ.

Ενέχυρο &Επικαρπία μετοχών

· Οι μετοχές μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου ή επικαρπίας.

· Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας ή ενεχύρου επί μετοχών, το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ασκείται από τον επικαρπωτή ή τον ενεχυραστή. Το καταστατικό μπορεί να απαγορεύει αντίθετη συμφωνία.

Κλοπή, απώλεια κ.λπ.

· Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

[ Άρθρο 843 : 1. Στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος, το δικαστήριο απευθύνει δημόσια πρόσκληση για την αναγγελία δικαιώματος ή απαίτησης. 2….. ]

12) Κανόνες Διανομής Κερδών ( Άρθρα 158-163) [ Τμήμα Δέκατο Διάθεση Κερδών]

Οι διατάξεις του για τις διανομές κερδών και για τη διανομή προσωρινού μερίσματος εφαρμόζονται στις διανομές που αποφασίζονται από γενικές συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα από την 1/1/2019 και μετά.

α) «Τακτικό Αποθεματικό»:

Σε σχέση με την υποχρεωτική παρακράτηση τακτικού αποθεματικού αναπαράγεται χωρίς μεταβολές το άρθρο 44 του κ.ν. 2190/1920. Δηλαδή : (1/20) [ 5% ] τουλάχιστον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου.

β) Περιορισμοί στην διανομή κερδών (άρθρο 159):
β1)
Σε σχέση με τις προϋποθέσεις και τον περιορισμό των διανομών αναπαράγεται κατά βάση το άρθρο 44α του κ.ν. 2190/1920. Η διαφοροποίηση ως προς την παράγραφο 1 του άρθρου 44α συνίσταται στο ότι προϋπόθεση για τη διανομή κερδών είναι, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, να μην είναι ή, μετά από τη διανομή αυτή, να μην γίνεται κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου όχι μόνο με τα αποθεματικά των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, αλλά και με τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, καθώς επίσης και με τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 προστέθηκε για καλύτερη εναρμόνιση με τη δεύτερη Οδηγία (ήδη Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132).

Δηλαδή:
 

Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων
(μετά την διανομή) μεγαλύτερο >
Από το Άθροισμα των (α-δ) :
α) Μετοχικό Κεφάλαιο
β) Αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό
γ) Τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν [ Επιπλέον περιορισμός σε σχέση με το ν. 2190/1920 ]
δ) Τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη (*) . [ Επιπλέον περιορισμός σε σχέση με το ν. 2190/1920 ]


(*) Ποια θεωρούνται «μη πραγματοποιημένα κέρδη»

· Πιστωτικά κονδύλια της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη [ Προσωπική Εκτίμηση ]
73.02 Πιστωτικές συναλλαγματικές διαφορές επιμέτρησης
77 Κέρδη από επιμέτρηση στην εύλογη αξία
78.02 Αναβαλλόμενος φόρος περιόδου έσοδο
79.03 Κέρδος από αγορά οντότητας σε τιμή ευκαιρίας

· Ποσοτικοποιημένες παρατηρήσεις του ελεγκτή : ;;;;;;;

ΕΛΤΕ. Αρ.Πρ. 110/27.02.06
Οδηγίες αναφορικά με την διανομή κερδών από τις οικονομικές μονάδες που συντάσσουν ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης

 [ Αφορά προσέγγιση/εκτίμηση του θέματος των « μη πραγματοποιημένων κερδών» ]

[ Επιλογή ]

« ….. Επισημαίνεται ότι η συμμόρφωση των οικονομικών μονάδων με τις αρχές που διατυπώνονται στις παρούσες διευκρινιστικές οδηγίες:

α) συνιστά τη βέλτιστη λογιστική πρακτική, που εξασφαλίζει την πλήρη συμμόρφωση των οικονομικών μονάδων με το υφιστάμενο νομοθετικό πλαίσιο.

β) αποτελεί μια συμβιβαστική λύση μεταξύ της αρχής της κεφαλαιακής επάρκειας που υπαγορεύεται από τις Οδηγίες της ΕΕ και της αρχής της αναγνώρισης "δεδουλευμένων" εσόδων, ιδιαίτερα από επιμέτρηση στην εύλογη αξία, που υπαγορεύονται από τα ΔΠΧΠ.

Α. Εισαγωγή

Τα ΔΠΧΠ [ το ίδιο ισχύει και για τα Ε.Λ.Π ], δεν πραγματεύονται θέματα διανομής κερδών. Η ρύθμιση αυτών των θεμάτων έμμεσα προκύπτει από τις Οδηγίες της ΕΕ, οι οποίες στα πλαίσια της προστασίας της βιωσιμότητας της επιχείρησης απαγορεύουν τη διανομή μη πραγματοποιημένων κερδών.

Ως πραγματοποιημένα κέρδη, κατά τα γενικώς ισχύοντα στη λογιστική θεωρία, είναι τα κέρδη εκείνα τα οποία προέρχονται από συναλλαγές και γεγονότα που διακανονίζονται με μετρητά ή με τη μορφή άλλων στοιχείων του ενεργητικού, η μετατροπή των οποίων σε μετρητά, μπορεί να εκτιμηθεί με σχετική βεβαιότητα.

Η έννοια της πραγματοποίησης όμως των εσόδων και κερδών, που πηγάζει από την αρχή της συντηρητικότητας, έρχεται σε αντίθεση με το πλαίσιο των ΔΠΧΠ το οποίο στηρίζεται αποκλειστικά στην αρχή του "δεδουλευμένου" (accrual), δηλαδή του αποτελέσματος που έχει προκύψει κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού. Έτσι, στα πλαίσια της αρχής του "δεδουλευμένου", τα ΔΠΧΠ επιτρέπουν ή απαιτούν την επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία τους και την αναγνώριση των θετικών διαφορών είτε στα αποτελέσματα είτε σε αποθεματικό (διαφορά εύλογης αξίας) της καθαρής θέσης. Στην περίπτωση που τα κέρδη αναγνωρίζονται σε αποθεματικό (διαφορά εύλογης αξίας) δε γεννάται θέμα, διότι η αναγνώριση αυτού του αποθεματικού συνεπάγεται αυτόματα, εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά, την μη διανομή τους.

Στην περίπτωση όμως της αναγνώρισης των διαφορών στα αποτελέσματα και δεδομένου ότι δεν υπάρχει αντίθετη ρητή διάταξη, θα μπορούσε να στοιχειοθετηθεί ότι επιτρέπεται η χωρίς περιορισμό διανομή τους.

Σύμφωνα με το άρθρο 138 του Νόμου 2190/1920 (όπως τροποποιήθηκε από το Νόμο 3229/2004), το οποίο παραπέμπει στο άρθρο 45 του Ν. 2190/1920, μπορεί να στοιχειοθετηθεί ότι τα κέρδη από επιμέτρηση δεν είναι επιτρεπτό να διανέμονται, δεδομένου ότι στο άρθρο 45 του Ν. 2190/1920 γίνεται ρητή αναφορά σε "πραγματοποιηθέντα" κέρδη.

Στο Νόμο 2190/1920 δεν ορίζονται οι έννοιες των "πραγματοποιημένων" κερδών, ενώ και στη λογιστική επιστήμη υπάρχουν ποικίλες και διιστάμενες απόψεις σχετικά με τον ορισμό των "πραγματοποιημένων" κερδών.

Τα αρμόδια όργανα της Ευρωπαϊκής Ένωσης που ασχολούνται με το θέμα δεν έχουν δώσει ακόμα απάντηση στο θέμα αυτό, έχουν όμως αναλάβει την ανάπτυξη ενός μοντέλου ελέγχου της επάρκειας της ρευστότητας (solvency test) το οποίο όμως δεν έχει οριστικοποιηθεί, επιτρέποντας και συνιστώντας στα ίδια τα κράτη-μέλη να προχωρήσουν σε εθνικές ρυθμίσεις.

Η ΕΛΤΕ με το αρμόδιο όργανό της, για τέτοιου είδους θέματα, το Συμβούλιο Λογιστικής Τυποποίησης (Σ.ΛΟ.Τ.) παρακολουθώντας το Ευρωπαϊκό γίγνεσθαι και λαμβάνοντας υπόψη τις σημερινές συνθήκες λειτουργίας των επιχειρήσεων στη χώρα μας, μελέτησε το θέμα και κατέληξε στα παρακάτω συμπεράσματα για την αντιμετώπιση του θέματος της διανομής των κερδών στις οικονομικές καταστάσεις της 31.12.2005.

Β. Αφορολόγητα αποθεματικά

…………..

Με το καθεστώς που υπήρχε πριν από την εισαγωγή των ΔΠΧΠ, το λογιστικό αποτέλεσμα προκύπτει από την εφαρμογή των κανόνων (κυρίως αποτίμησης) του ΕΓΛΣ και το φορολογικό αποτέλεσμα από την εφαρμογή των φορολογικών κανόνων.

Με το καθεστώς που εισάγεται από την εφαρμογή των ΔΠΧΠ, το λογιστικό αποτέλεσμα προκύπτει από την εφαρμογή των κανόνων των ΔΠΧΠ και το φορολογικό αποτέλεσμα από την εφαρμογή των φορολογικών κανόνων.

Κατά συνέπεια η μόνη διαφορά μεταξύ του παρόντος και του παρελθόντος συνίσταται στο ποιοι κανόνες χρησιμοποιούνται για τον προσδιορισμό του λογιστικού αποτελέσματος.

Γ. Γενικά

(1) Γενική αρχή

Διανομή κερδών κατ' αρχήν γίνεται μόνον εφόσον υπάρχει θετικό υπόλοιπο αποτελεσμάτων εις νέον όπως αυτό προκύπτει από την εφαρμογή των ΔΠΧΠ, αφού ληφθούν υπόψη οι ποσοτικοποιημένες παρατηρήσεις του ελεγκτή της επιχείρησης, με τις οποίες το ύψος των λογιστικών κερδών, μειώνεται λόγω μη ορθής εφαρμογής των ΔΠΧΠ, κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού. Ως κέρδη εις νέον κατά τα ΔΠΧΠ νοούνται και τα αποθεματικά των οποίων επιτρέπεται η διανομή (έκτακτα αποθεματικά και αφορολόγητα αποθεματικά τα οποία εφόσον φορολογηθούν μπορούν να διανεμηθούν).

Σε περίπτωση που υπάρχουν αφορολόγητα αποθεματικά για τα οποία δεν έχει αναγνωρισθεί φόρος εισοδήματος και ο οποίος φόρος εισοδήματος αναγνωρίζεται με την απόφαση προς διανομή, τα αφορολόγητα αποθεματικά που μπορούν να διανέμονται μειώνονται με τον αναλογούντα φόρο εισοδήματος.

………………………………..

(2) Ελάχιστο μέρισμα

Ο υπολογισμός του ελάχιστου μερίσματος 35% γίνεται επί των λογιστικών κερδών που προκύπτουν με την εφαρμογή των ΔΠΧΠ μετά την αφαίρεση των ποσών των οποίων δεν επιτρέπεται η διανομή.

Παράδειγμα

Έστω λογιστικά μετά από φόρους κέρδη 1.000. Στο ποσό αυτό περιλαμβάνεται και καθαρό κέρδος από επιμέτρηση επενδύσεων σε ακίνητα 136 (κέρδη 200 μείον φόρος εισοδήματος 32%), η διανομή του οποίου της αναφέρεται στα επόμενα δεν επιτρέπεται. Το ελάχιστο μέρισμα ανέρχεται σε (1.000 -136) Χ 35% = 302,40.

(3) Υπολογισμός τακτικού αποθεματικού

Το τακτικό αποθεματικό δημιουργείται από εσωτερική μεταφορά (μείωση του υπολοίπου κερδών εις νέον) εντός της καθαρής θέσης. Συνεπώς δεν αποτελεί λογιστικό μέγεθος το οποίο επηρεάζει την καθαρή θέση. Με δεδομένο της τον υποχρεωτικό χαρακτήρα του που θεωρητικά αποσκοπεί στην κεφαλαιακή ενίσχυση, ο σχηματισμός του γίνεται από τα πραγματοποιημένα κέρδη, δηλαδή επί των κερδών επί των οποίων υπολογίζεται και το ελάχιστο μέρισμα.

Δ. Αναλυτική παρουσίαση των περιπτώσεων περιορισμού της διανομής κερδών

(1) Ιδιοχρησιμοποιούμενα ενσώματα πάγια (ΔΛΠ 16 και ΔΠΧΠ 1)

…………

(2) Επενδύσεις σε ακίνητα (ΔΛΠ 40 και ΔΠΧΠ 1)

…………………………..

(3) Βιολογικά περιουσιακά στοιχεία (ΔΛΠ 41)

…………………………….

(4) Κέρδη που προκύπτουν από αναθεώρηση εκτιμήσεων, μεταβολή λογιστικών αρχών και διόρθωση λαθών (ΔΛΠ 8)

……………………………..

(5) Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία (ΔΛΠ 39)

…………………….

(6) Συναλλαγματικές διαφορές (ΔΛΠ 21)

……………………..

(7) Φόροι εισοδήματος (ΔΛΠ 12)

……………….

 (8) Αναγνώριση εσόδων (ΔΛΠ 11 και 18)

…………………….

Ε. Παρακολούθηση των φορολογικών υποχρεώσεων

Η διανομή κερδών πέραν αυτών που έχουν φορολογηθεί στο όνομα του νομικού προσώπου και τα οποία προέρχονται από τους κανόνες επιμέτρησης σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ, φορολογείται σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας φορολογικής νομοθεσίας. Τούτο σημαίνει ότι στην περίπτωση διανομής τέτοιων κερδών, η φορολογική βάση των στοιχείων από τα οποία προέρχονται αυτά τα κέρδη πρέπει να αναπροσαρμόζεται, ώστε να αποφεύγεται η διπλή φορολόγησή τους……..

Στο Παράρτημα 2 δίνεται παράδειγμα αλλαγής της φορολογικής βάσης σε περίπτωση διανομής.

Συνιστάται επίσης ο επιμελής και συστηματικός υπολογισμός των τρεχουσών και αναβαλλόμενων φορολογικών υποχρεώσεων της επιχείρησης. Τούτο πρακτικά επιτυγχάνεται όταν κατά τη σύνταξη της φορολογικής δήλωσης εξατομικεύονται κατά εξαντλητικό τρόπο τα στοιχεία που διαφοροποιούν τη λογιστική βάση (σημείο εκκίνησης για τον προσδιορισμό των φορολογικών υποχρεώσεων) από τη φορολογική βάση (φορολογητέο εισόδημα χρήσης) και για κάθε ένα από τα εξατομικευμένα στοιχεία της παραπάνω "συμφωνίας" διερευνάται και αιτιολογείται η φύση του ως στοιχείου "μόνιμης διαφοράς" (permanent difference) ή "προσωρινής διαφοράς" (temporary difference).

ΣΤ. Τελικά συμπεράσματα

Το παρόν αποτελεί την προσέγγιση του θέματος της διανομής των κερδών, υπό τις παρούσες οικονομικές και νομοθετικές συνθήκες της χώρας μας και έχει ως σκοπό, να διευκολύνει την επίλυση των πρακτικών δυσκολιών που ανακύπτουν αναφορικά με τη διανομή των κερδών της χρήσης.

Συνιστάται στις διοικήσεις των επιχειρήσεων να είναι επιφυλακτικές και να αντιμετωπίζουν το θέμα της διανομής με ιδιαίτερη σύνεση και σε συνάρτηση, κυρίως, με τις χρηματοροές που προκύπτουν από τις λειτουργικές δραστηριότητες, για λόγους προστασίας της βιωσιμότητας της επιχείρησης…….»


β2) Αντίστοιχα, στην παράγραφο 2 ορίζεται ότι το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο όχι μόνο κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, αλλά και κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη.
Δηλαδή:
 

Ανώτατο ποσό διανεμομένων κερδών
Αλγεβρικό Άθροισμα των (α-στ) :
Συν:
α) Αποτελέσματα Χρήσης ( μετά φόρων )
β) Κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις
γ) αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους
Μείον:
δ) Πιστωτικά κονδύλια της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη
ε) Ζημιές προηγούμενων χρήσεων
στ) Ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.


γ) Σειρά διάθεσης των Καθαρών Κερδών (άρθρο 160):
Τα καθαρά κέρδη, διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά:
(α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. [π.χ: Αποτιμήσεις στην «εύλογη αξία», αποτίμηση απαιτήσεων και υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα, κ.λπ].
(β) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο και το καταστατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού.
(γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος,
(δ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη, που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.
Αυτό το οποίο αλλάζει σε σχέση με τη διάθεση των καθαρών κερδών είναι ότι στην σειρά που προβλέπεται προηγείται η αφαίρεση των ποσών των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη (π.χ., υπεραξίες, κ.λπ).

δ) Ελάχιστο μέρισμα [0% έως 35%] (άρθρο 161):
(1) Εξακολουθεί να ανέρχεται σε 35% των καθαρών κερδών [ υπό την επιφύλαξη της κατωτέρω νέας περίπτωσης (3)]
, ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη. Η διανομή του ελάχιστου μερίσματος μπορεί να μη γίνει σε μετρητά αλλά σε είδος.
(2) Προβλέπεται όμως τόσο η κεφαλαιοποίηση των κερδών, όσο και η καταβολή του μερίσματος, αν το εγκρίνει η Γ.Σ. με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σε μετοχές και άλλους τίτλους που ανήκουν στην εταιρεία ή, με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων και όχι μόνο των εκπροσωπουμένων στη Γ.Σ., και σε άλλα περιουσιακά στοιχεία, που θα πρέπει να αποτιμηθούν.
(3) Προβλέπεται ακόμη η μείωση του μερίσματος από τη Γ.Σ., όχι όμως κάτω του 10% των καθαρών κερδών, επίσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ενώ κατάργηση τούτου επιτρέπεται μόνο με ακόμη μεγαλύτερη πλειοψηφία 80% του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Εννοείται ότι άρνηση της πλειοψηφίας αυτής να εγκρίνει μέρισμα, παρά την ύπαρξη ικανών κερδών, μπορεί κατά τις περιστάσεις να κριθεί καταχρηστική.

Δηλαδή:

 

ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΜΕΡΙΣΜΑ (*) ΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΗ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ
(Ν.
4548/2018)
ΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΗ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ
(διατάξεις ν. 2190/20)
35% Απλή απαρτία και πλειοψηφία. >50% των παρόντων στην Γ.Σ Απλή απαρτία και πλειοψηφία. >50% των παρόντων στην Γ.Σ
10% >66,67% [2/3] [ Δεν υπήρχε αντίστοιχη διάταξη ]
0% >80% >70%
(*) ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΕΛΑΧΙΣΤΟΥ ΜΕΡΙΣΜΑΤΟΣ
Κέρδη μετά φόρων
Μείον:
α) Τακτικό αποθεματικό
β) Πιστωτικά κονδύλια της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη [Επιπλέον περιορισμός σε σχέση με το ν. 2190/1920]


Σημειώσεις:
(1) [Δυνατότητα κεφαλαιοποίησης των διανεμομένων κερδών] Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία είναι δυνατόν τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονομαστική τους αξία.
(2) [Δυνατότητα χορήγησης των διανεμομένων κερδών όχι σε μετρητά αλλά σε τίτλους] Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, είναι δυνατόν τα κέρδη, που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα, να χορηγηθούν με μορφή τίτλων ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών, εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, ή ιδίων τίτλων τους οποίους έχει στην κυριότητά της η εταιρεία, εφόσον είναι και αυτοί εισηγμένοι, με την επιφύλαξη της τήρησης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και με την προϋπόθεση ότι οι ως άνω τίτλοι θα αποτελέσουν αντικείμενο αποτίμησης, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18.
(3) [Δυνατότητα χορήγησης των διανεμομένων κερδών όχι σε μετρητά αλλά σε άλλα στοιχεία (εκτός από ‘’τίτλους’’)]
Διανομή άλλων περιουσιακών στοιχείων αντί μετρητών είναι επιτρεπτή με τις παραπάνω προϋποθέσεις μόνο ύστερα από ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται στις εταιρείες που υπόκεινται σε υποχρεωτικό ή σε προαιρετικό έλεγχο από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία.

Γνωματεύσεις Σ.ΛΟ.Τ:

α) ΣΛΟΤ 212/12-2- 2019 Διανομή μερίσματος
«Η καθαρή θέση που προκύπτει με βάση τις διατάξεις της φορολογικής νομοθεσίας (φορολογική βάση) δεν λαμβάνεται υπόψη για τη διάθεση των αποτελεσμάτων και, κατά συνέπεια, για τη διανομή μερίσματος.
Από τη λογιστική καθαρή θέση (λογιστική βάση) δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν κονδύλια που προέρχονται από μη πραγματοποιηθέντα κέρδη, κατά την έννοια των προηγούμενων διατάξεων του κ.ν. 2190/1920, καθώς και τα κονδύλια που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 159 του ν. 4548/2018.
Η διάθεση των αποτελεσμάτων και ειδικότερα η διανομή μερίσματος γίνεται από τα λογιστικά κέρδη τα οποία, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 160 του ν. 4548/2018, «απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας». Από τα κέρδη αυτά δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν τα κονδύλια που αναφέρονται στο εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του άρθρου 160 του ν. 4548/2018, μη πραγματοποιημένα (υπολογιστικά) έσοδα και κέρδη, τα οποία, συνήθως, προκύπτουν από την αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία τους

β) ΣΛΟΤ 1397/2-7-2019 Σχηματισμός ειδικού αποθεματικού
«Αναφορικά με το ερώτημά σας, θα μπορούσε να σχηματισθεί ειδικό αποθεματικό εφόσον δεν παραβιάζονται οι όροι του άρθρου 161 « Ελάχιστο μέρισμα» του ν. 4548/2018 και του καταστατικού.»

γ) ΣΛΟΤ 652/16-4-2019 Κατά τον προσδιορισμό των διανεμητέων κερδών μιας χρήσεως, λαμβάνονται υπόψη (αφαιρούνται) και οι συσσωρευμένες λογιστικές ζημιές προηγουμένων χρήσεων)
«Από τον συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 159 και 160 του Ν 4548/2018, προκύπτει ότι κατά τον προσδιορισμό των διανεμητέων κερδών μιας χρήσεως, λαμβάνονται υπόψη (αφαιρούνται) και οι συσσωρευμένες λογιστικές ζημιές προηγουμένων χρήσεων.
Σημειώνεται ότι το κονδύλι των καθαρών κερδών της χρήσεως, έχει προκύψει μετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήματος, ο οποίος υπολογίζεται επί των φορολογητέων κερδών, δηλαδή μετά την φορολογική αναμόρφωση των αποτελεσμάτων και τις διαφορές λογιστικής – φορολογικής βάσης
Κατά την ίδια έννοια σχηματίζονται τόσο τα αποθεματικά της ΕΠΕ, όσο και της ΙΚΕ.
»

ε) Παράδειγμα διανομής Κερδών
 

Α Δεδομένα Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων
 
 
 Αποτελέσματα Χρήσης 31/12/ΧΧΧ1 Ποσά
1 Κέρδη μετά φόρων 200.000,00
2 Ποσά πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. 10.000,00
3  Κέρδη μετά φόρων και μετά την αφαίρεση των μη πραγματοποιημένων κερδών. 190.000,00
 
 
 Ισολογισμός 31/12/ΧΧΧ1 ( προ της Διανομής )
 
4 Μετοχικό Κεφάλαιο 31/12/ΧΧΧ1 1.000.000,00
5 Τακτικό Αποθεματικό ( συσωρευμένο ) 31/12/ΧΧΧ0 280.000,00
6 Αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό 500.000,00
7 Λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν 200.000,00
8 Αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται η διανομή τους 100.000,00
9  Κέρδη προηγούμενων χρήσεων 150.000,00
10  Ζημιές προηγούμενων χρήσεων 0,00
 
 

 

 
Β Υπολογισμός ελάχιστου τακτικού αποθεματικού, που πρέπει να σχηματιστεί
 
β1 Υπολογισμός τακτικού αποθεματικού με βάση τα Κέρδη
 
 
 
Καθαρά κέρδη χρήσεως ( Κέρδη μετά φόρων) και μετά την αφαίρεση των μη πραγματοποιημένων κερδών. 190.000,00
 
 
Συντελεστής κράτησης τακτικού αποθεματικού 5,00%
 
 
Τακτικό αποθεματικό 9.500,00
β2 Έλεγχος δυνατότητας λόγω υπέρβασης του 1/3 του Μετοχικού Κεφαλαίου
 
 
 
Μετοχικό Κεφάλαιο 31/12/ΧΧΧ1 1.000.000,00
 
 
Τακτικό Αποθεματικό ( συσσωρευμένο ) 31/12/ΧΧΧ0 280.000,00
 
 
1/3 του Μετοχικού Κεφαλαίου 333.333,33
 
 
Απαιτούμενο ποσό, προς συμπλήρωση του 1/3 53.333,33
β3 Τακτικό Αποθεματικό που πρέπει να σχηματιστεί 9.500,00


 

Γ. Υπολογισμός Ανώτατου ποσού διανεμομένων κερδών
 
α) Αποτελέσματα Χρήσης 200.000,00
β) Κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις 150.000,00
γ) αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους 100.000,00
Μείον:
 
δ) Πιστωτικά κονδύλια της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη -10.000,00
ε) Ζημιές προηγούμενων χρήσεων 0,00
στ) Ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.  0,00
Τακτικό Αποθεματικό που πρέπει να σχηματιστεί -9.500,00
Ανώτατο ποσό Διανομής 430.500,00
Δ Υπολογισμός του ελάχιστου μερίσματος
 
Δ1 Βάση υπολογισμού του υποχρεωτικού ελάχιστου μερίσματος
 

 
 Κέρδη μετά φόρων και μετά την αφαίρεση των μη πραγματοποιημένων κέρδων. 190.000,00

 
Μείον : Τακτικό αποθεματικό 9.500,00

 
Βάση υπολογισμού 180.500,00
Δ2 Υπολογισμός υποχρεωτικού ελάχιστου μερίσματος
 

 
α) Σε περίπτωση που η πλειοψηφία κατέχει ποσοστό μικρότερο από τα 2/3 των μετοχών
 

 
Ποσοστό 35% επί της βάσης υπολογισμού 63.175,00

 
β) Σε περίπτωση που η πλειοψηφία κατέχει ποσοστό μεταξύ των 2/3 και του 80% των μετοχών  
 

 
Ποσοστό 10% επί της βάσης υπολογισμού 18.050,00

 

 
 
 

 
γ) Σε περίπτωση που η πλειοψηφία κατέχει ποσοστό μεταξύ των 80% και του 100% των μετοχών  
 

 
Μπορεί να μην διανείμει μέρισμα 0,00



 

στ) Προσωρινό μέρισμα ( άρθρο 162 ):

 

Γενικά

 Αναδιαμορφώνεται για καλύτερη ενσωμάτωση της δεύτερης οδηγίας (άρθρο 17 παράγραφος 7 – ήδη Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132).

Το άρθρο 162 ρυθμίζει δυο ζητήματα :

· το προμέρισμα («προσωρινό μέρισμα») και

· τη μεταγενέστερη (μετά δηλ. την έγκριση του ισολογισμού) διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών.

«Προσωρινό Μέρισμα» : Προϋποθέσεις και Κανόνες Διανομής

 

(1) Δεν υπάρχει μεν ο περιορισμός του ημίσεος των κερδών, όπως κατά το άρθρο 46 του κ.ν. 2190/1920, τίθενται όμως αυστηρότερες προϋποθέσεις για τη διανομή τους, ώστε να αποφεύγεται η καταστρατήγηση της διάταξης του άρθρου 159 «Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών» .

 Προϋποθέσεις:

 α) καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις ( που περιλαμβάνουν την περίοδο από την αρχή της χρήσης έως οποιοδήποτε χρονικό διάστημα επιλέξουμε ) από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο αναγκαία ποσά,

β) οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο (2) μήνες πριν από τη διανομή (αντί 20 ημερών που απαιτούνταν ).

(2) Διευκρινίζεται επίσης ότι αρμόδιο για τη διανομή είναι το Δ.Σ.

(3) Πρέπει να σημειωθεί ότι η διανομή προσωρινού μερίσματος διακρίνεται από τη διανομή κερδών από το Δ.Σ. μετά την τακτική Γ.Σ., εφόσον έχει εξουσιοδοτηθεί από την τελευταία προς τούτο και εντός των ποσοτικών ορίων που η τελευταία έχει τάξει (άρθρο 117 παράγραφος 2στ΄) [στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 162. ] , αφού στην τελευταία περίπτωση η διανομή γίνεται επί τη βάσει των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχει ήδη εγκρίνει η Γ.Σ. χωρίς να απαιτείται να καταρτιστεί λογιστική κατάσταση.

(4) Προβλέπεται ακόμη ότι διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση είναι δυνατή και με απόφαση Γ.Σ. ή του Δ.Σ., υποκείμενη σε δημοσιότητα.

(5) Ανώτατο ποσό διανομής

Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 159. [« 2. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό» ].

Ανώτατο ποσό διανεμομένου «Προσωρινού Μερίσματος»
Αλγεβρικό Άθροισμα των (α-στ) :
Συν:
α) Αποτελέσματα Περιόδου ( μετά φόρων )
β) Κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις
γ) αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους
Μείον:
δ) Πιστωτικά κονδύλια της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη
ε) Ζημιές προηγούμενων χρήσεων
στ) Ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

(6) Διαδικασίες

 

· Απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης για κατάρτιση «οικονομικών καταστάσεων», ορίζοντας και την περίοδο αναφοράς.

· Κατάρτιση «οικονομικών καταστάσεων» ( η προηγούμενη διατύπωση στο ν. 2190/1920 ήταν «λογιστική κατάστασις» ).

· Απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία εγκρίνει τις «οικονομικές καταστάσεις » και καθορίζει το ποσό της διανομής.

· Υποβολή των «οικονομικών καταστάσεων» στις διατυπώσεις δημοσιότητας (υποβολή στο Γ.Ε.Μ.Η )

·  Η διανομή μπορεί να πραγματοποιηθεί δύο μήνες μετά από την δημοσίευση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.Μ.Η

(7) Φορολογικές Υποχρεώσεις

 

α) Φόρος Εισοδήματος

«3. Ο φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων υπολογίζεται με βάση την ετήσια φορολογική δήλωση του φορολογούμενου» ( ν. 4172/2013, Άρθρο 68. Υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων και καταβολή του φόρου)

Άρα : η ανώνυμη εταιρεία δεν καταβάλει φόρο εισοδήματος

β) Φόρος Προσωρινών Μερισμάτων

«1. Ο όρος «μερίσματα» σημαίνει το εισόδημα που προκύπτει από μετοχές, ιδρυτικούς τίτλους, ή άλλα δικαιώματα συμμετοχής σε κέρδη τα οποία δεν αποτελούν απαιτήσεις από οφειλές (χρέη), καθώς και το εισόδημα από άλλα εταιρικά δικαιώματα, στα οποία περιλαμβάνονται τα μερίδια, οι μερίδες συμπεριλαμβανομένων των προμερισμάτων και μαθηματικών αποθεματικών, οι συμμετοχές σε κέρδη προσωπικών επιχειρήσεων, οι διανομές των κερδών από κάθε είδους νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, καθώς και κάθε άλλο συναφές διανεμόμενο ποσό». ( ν. 4172/2013, Άρθρο 36. Μερίσματα )

 

Δείτε το εξαιρετικό άρθρο του Γιώργου Σταματίου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, Αντιπροέδρου Δ.Σ. της ΣΟΛ Crowe. : Η διανομή προσωρινού μερίσματος (προμερίσματος) στην Ανώνυμη Εταιρία - ΣΟΛ Crowe

…………….

 

Σ.ΛΟ.Τ. αριθ. πρωτ.: 2284 ΕΞ 24.10.2016 Αναγνώριση προμερίσματος στα έσοδα της λαμβάνουσας μητρικής εταιρείας.

« Με βάση τα αναφερόμενα στο ερώτημα, το δικαίωμα έχει οριστικοποιηθεί και πραγματοποιηθεί δεδομένου ότι τα προμερίσματα εισπράχθηκαν και εκπληρώθηκαν οι σχετικές φορολογικές υποχρεώσεις.
Επί πλέον η καταβάλλουσα τα προμερίσματα εταιρεία είναι κατά 100% κατεχόμενη από τη μητρική, οπότε, και υπό την προϋπόθεση ότι έχει τηρηθεί η σχετική νομοθεσία, κατά τεκμήριο δεν τίθενται θέματα αμφισβητήσεων και αναιρέσεων.
Βάσει αυτών, το προμέρισμα από λογιστικής απόψεως, θεωρείται έσοδο στην χρήση που εγκρίθηκε και εισπράχθηκε».

13) Καταστατικό - Δυνατότητα Ίδρυσης Α.Ε με «Ιδιωτικό Συμφωνητικό » (Άρθρα 4 και 5 )

Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄ 928) και το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227).

Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη.

Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του ν. 4441/2016. Δηλαδή το καταρχήν απαιτούμενο συμβολαιογραφικό έγγραφο για τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να αντικατασταθεί από ιδιωτικό, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό χωρίς άλλες διατάξεις (άρθρο 9 του ν. 4441/2016).

Δεν απαιτείται έγκριση του καταστατικού ή της τροποποίησής του από τη Διοίκηση, εκτός όπου το ορίζει ρητά ο νόμος (βλ. άρθρο 9, παράγραφοι 3 και 4).

Περιεχόμενο του Καταστατικού – Σύγκριση παλιού (ν. 2190/1920) και νέου νόμου (ν. 4548/2018 )

 

 

Ν. 4548/2018 ( άρθρο 5 ) Σύγκριση με Ν. 2190/1920 ( άρθρο 2 ) Υποχρεωτικό
α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας, Ίδια διατύπωση Ναι
β) για την έδρα της εταιρείας, Ίδια διατύπωση Ναι
γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη, Ίδια διατύπωση με την προσθήκη : ''όταν αυτή δεν είναι αόριστη'' Όχι
δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου, Ίδια διατύπωση Ναι
ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους, Ίδια διατύπωση Ναι
στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, Ίδια διατύπωση Όχι, εφόσον δεν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών
ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές, Ίδια διατύπωση Όχι
η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, Ίδια διατύπωση Όχι εκτός των ονομάτων των μελών του πρώτου Δ.Σ
θ) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων, Ίδια διατύπωση Όχι
ι) για τους ελεγκτές, Ίδια διατύπωση Όχι
ια) για τα δικαιώματα των μετόχων, Ίδια διατύπωση Όχι
ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών. Ίδια διατύπωση [ γίνεται χρήση του όρου «ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις» , για ορολογική εναρμόνιση με το ν. 4308/2014, Ε.Λ.Π ] Όχι
ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της, Ίδια διατύπωση Όχι
ιδ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης. Δεν προβλεπόταν στον ν. 2190/20 Ναι
Επιπλέον :
 

 
α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό. Ίδια διατύπωση Ναι
β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή. Ίδια διατύπωση Ναι

 

Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επίσης αναφέρει:

α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό και

β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Προσοχή :

Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα ανωτέρω θέματα, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

 

 [ Δείτε αναλυτικά στο άρθρο : Υποδείγματα καταστατικού Ανώνυμης Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 4548/2018 ( Κωνσταντίνος Ιωαν. Νιφορόπουλος ) ]

 

14) Εταιρική Επωνυμία της Α.Ε (Άρθρο 6) και Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας (άρθρο 14)

 

α) Διατηρείται η ουσία των προγενέστερων ρυθμίσεων για την επωνυμία.

[ Σχηματίζεται

· είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων

· είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί

· είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις ]

Προστίθεται όμως ότι η επωνυμία της Α.Ε. μπορεί να είναι φανταστική ή και να περιέχει ηλεκτρονική διεύθυνση (domain name, διεύθυνση e-mail κλπ.) ή άλλη ένδειξη (π.χ. συχνότητα ραδιοσταθμού, όνομα ξενοδοχείου κλπ.).

Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

Υποχρέωση στο περιεχόμενο της επωνυμίας

· Πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Société Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.».

· Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.»

β) Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, ενδείξεις:
(α)
Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας και

(β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία.
Αν στα έγγραφα της παραγράφου 1 γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ανωτέρω ενδείξεις .

 

15) Διάρκεια και Έδρα της Α.Ε (Άρθρα 7 και 8)

 

Διάρκεια

· Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Εισάγεται, δηλαδή (επιτρεπτά κατά το ενωσιακό δίκαιο) η «απεριόριστη» διάρκεια της εταιρείας, που απαλλάσσει τους μετόχους από τη μέριμνα παράτασης της ορισμένης διάρκειας κατά τη λήξη της.

· Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται σε έτη.

· Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου.

· Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να αλλάξει από ορισμένου σε αορίστου χρόνου και αντίστροφα.

Έδρα

· Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο δήμος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.

· Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

16) Αποτίμηση των Εισφορών σε Είδος – Ορκωτοί Λογιστές (Άρθρο 17)

Επέρχεται ουσιώδης αλλαγή στο ισχύον καθεστώς, αφού στο πλαίσιο της απομείωσης της κρατικής εποπτείας της ανώνυμης εταιρείας καταργείται η επιτροπή του άρθρου 9 κ.ν. 2190/1920.

Η αποτίμηση των εισφορών σε είδος διενεργείται πλέον από ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από πιστοποιημένους εκτιμητές κατά την έννοια της παραγράφου Γ΄ του άρθρου πρώτου του ν. 4152/2013 του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Οι λεπτομέρειες της διαδικασίας αποτίμησης παραμένουν ως έχουν.

Η έκθεση αποτίμησης δεν υπόκειται σε αποδοχή από τη Διοίκηση, αφού αποστέλλεται κατευθείαν στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα των ενδιαφερομένων.

Η έκθεση αποτίμησης πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς σε είδος, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να εκφέρει άποψη για την αξία της κάθε εισφοράς.

Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και:

α) προκειμένου περί ακινήτων, η αξία και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, η άδεια οικοδομής και αντίστοιχη τεχνική έκθεση μηχανικού,

β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία. Η καταβολή των εισφορών σε είδος με βάση την έκθεση αποτίμησης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μετά την πάροδο εξαμήνου από τη χρονολογία της έκθεσης αυτής.

ΣΛΟΤ 224/ 27.03.2018. ΘΕΜΑ : Εισφορά Μετοχικού Κεφαλαίου σε Κρυπτονόμισμα

« Σε περίπτωση που γίνει συνολική εισφορά του μετοχικού κεφαλαίου με κρυπτονόμισμα, άρα σε είδος, απαιτείται η εκτίμηση της εισφοράς από την επιτροπή εμπειρογνωμόνων του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920

 

Σχετικά με τις εργασίες των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών δείτε το έγγραφο :

« Οδηγίες προς τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές για τη σύνταξη των «ειδικών» εκθέσεων στο πλαίσιο εκτέλεσης εργασιών που προβλέπονται από τις διατάξεις του Ν. 4548/2018». ( Σ.Ο.Ε.Λ 2/7/2019, Αρ. Πρωτ. 1555 )

· Πρόκειται για εργασία αποτίμησης που δεν εμπίπτει στα επαγγελματικά πρότυπα της IFAC.

· Σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 17 η σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης της παρ. 3 συνιστά ασυμβίβαστο με τη διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου [ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής δεν πρέπει να έχει αναλάβει τον υποχρεωτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία]

 

17) Καταβολή και Πιστοποίηση Μετοχικού Κεφαλαίου ( Άρθρο 20)

Στο ζήτημα της καταβολής του κεφαλαίου το άρθρο 20 ακολουθεί κατά βάση το άρθρο 11 του κ.ν. 2190/1920.

Κύριες διαφορές είναι οι ακόλουθες:

α) Αναγνωρίζεται η δυνατότητα καταβολής του κεφαλαίου με (συμβατικό) συμψηφισμό. Κυρίως αναγνωρίζει τη θετική συμβολή του συμψηφισμού (debt-equity swap) στην εξυγίανση της εταιρείας, στο πλαίσιο της οποίας βεβαίως δεν εισρέει στην εταιρεία «φρέσκο χρήμα» (άλλως δεν επαυξάνεται το ενεργητικό της), αλλά αυτή απελευθερώνεται από υποχρεώσεις. Προϋπόθεση είναι έκθεση ελεγκτή που βεβαιώνει ότι το χρέος της εταιρείας υπάρχει, είναι ληξιπρόθεσμο και είναι καταχωρισμένο στα βιβλία της. Εφόσον πρόκειται για μη ληξιπρόθεσμο χρέος, τότε είναι αναγκαία η αποτίμηση του χρέους της εταιρείας κατά το άρθρο 17 «Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών» .

β) Κατά παρέκλιση από το δίκαιο του κ.ν. 2190/1920 η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου γίνεται από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, εκτός από τις «μικρές» και «πολύ μικρές εταιρείες» στις οποίες διατηρείται η αρμοδιότητα του Δ.Σ. Επίσης το Δ.Σ. ή ο ελεγκτής πρέπει να στηρίζονται σε απόσπασμα κίνησης του ειδικού τραπεζικού λογαριασμού, όταν η καταβολή γίνεται μέσω αυτού.

γ) Καταργείται η υφιστάμενη δυνατότητα μεταγενέστερης καταβολής του κεφαλαίου, «εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας» (βλ. άρθρο 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920), [« … παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας. ] ώστε να αποτραπούν φαινόμενα καταχρήσεων.

δ) Διατηρείται η δυνατότητα χρήσης των ποσών του κεφαλαίου για δαπάνες για τους σκοπούς της εταιρείας, τίθεται όμως ως προϋπόθεση ότι κάτι τέτοιο μνημονεύεται στο καταστατικό ή την απόφαση της Γ.Σ. για αύξηση κεφαλαίου.

ε) Διευκρινίζεται ότι ο ορκωτός ελεγκτής που καλείται να πιστοποιήσει την καταβολή του κεφαλαίου πρέπει να είναι ανεξάρτητος, να μην διενεργεί δηλ. και τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας, ούτε να ανήκει σε ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί αυτή τον έλεγχο αυτόν.

στ) Επίσης συγχρονίζονται οι συνέπειες της μη καταβολής του κεφαλαίου με αυτές που επέρχονται όταν δεν καταβάλλεται το (μερικά καταβλητέο) κεφάλαιο, σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 5.

ζ) Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ) [Δηλαδή: όχι απαραίτητα στην Ελλάδα].

Η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. (Δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά).

 

Προθεσμία καταβολής

Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ..

Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.

 

Σχετικά με τις εργασίες των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών δείτε το έγγραφο :

« Οδηγίες προς τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές για τη σύνταξη των «ειδικών» εκθέσεων στο πλαίσιο εκτέλεσης εργασιών που προβλέπονται από τις διατάξεις του Ν. 4548/2018». ( Σ.Ο.Ε.Λ 2/7/2019, Αρ. Πρωτ. 1555 )

· Η εργασία διενεργείτε σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Εργασιών Διασφάλισης 3000 “Έργα Διασφάλισης πέραν Ελέγχου ή Επισκόπησης Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης” (ISAE 3000).

· Για την εν λόγω έκθεση έχει εκδοθεί σχετικό υπόδειγμα από το ΣΟΕΛ.

«16.12: Υπόδειγμα Έκθεσης πιστοποίησης καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 20 του Ν. 4548/2018» ( ΥΠΟΔΕΙΓΜΑΤΑ: ΕΚΘΕΣΕΩΝ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ /ΕΚΘΕΣΕΩΝ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΝΔΙΑΜΕΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ /ΕΙΔΙΚΩΝ ΕΚΘΕΣΕΩΝ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΣΟΕΛ Μάρτιος 2019 )

18) Μεταγενέστερη Απόκτηση Στοιχείων του Ενεργητικού (Άρθρο 19)

 

« [ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗΣ ]

1. Μέσα στα πρώτα δύο (2) έτη από τη σύσταση της εταιρείας απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, τα στενά μέλη οικογένειας των παραπάνω προσώπων, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α του ν. 4308/2014, καθώς και εταιρείες που ελέγχονται από τα παραπάνω πρόσωπα. Το ίδιο ισχύει και αν ο πωλητής απέκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα μέσα στους προηγούμενους δώδεκα (12) μήνες από την υπογραφή του καταστατικού. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει μια εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.

2. [ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΡΣΗΣ ΤΗΣ ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗΣ ]

Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα,

· αν πρ