Αποτελέσματα live αναζήτησης

Σχέδιο νόμου - Αιτιολογική έκθεση «Περί Ανωνύμων Εταιρειών»


Δημοσιεύθηκε στις : [ 21-05-2018 ]
Κατηγορία: Εταιρικό Δίκαιο (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ)

Σχέδιο νόμου - Αιτιολογική έκθεση
«Περί Ανωνύμων Εταιρειών»




Σχέδιο νόμου


ΚΕΦΑΛΑΙΟ A: ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Αρθρο 1
Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές.

2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.

3. Με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες. Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά.

Αρθρο 2
Ορισμοί

1. Αν δεν προκύπτει κάτι άλλο, όπου στο νόμο αυτό γίνεται αναφορά:

α) σε «ρυθμιζόμενη αγορά», νοείται η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους μέλους κατά την έννοια της περ. 21 του άρθρου 4 του Ν. 4514/2018 (Α' 14) και της περ. 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),

β) σε μετοχές ή άλλους τίτλους «εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά» ή απλώς «εισηγμένους», νοούνται οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι που είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά,

γ) σε «ηλεκτρονικά μέσα», νοούνται τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, μέσω διαδικτύου ή άλλου δημόσιου ή ιδιωτικού δικτύου, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή αναγνώριση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας,

δ) σε υποβολή εταιρικής πράξης ή άλλου στοιχείου «σε δημοσιότητα», νοείται η δημοσιότητα του άρθρου 13 του παρόντος νόμου,

ε) στο Γ.Ε.ΜΗ., νοείται το Γενικό Εμπορικό Μητρώο, που συστάθηκε και λειτουργεί με το Ν. 3419/2005 (Α' 297), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει,

στ) σε «κεντρικό αποθετήριο τίτλων», νοείται το νομικό πρόσωπο κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014),

ζ) σε «επιχείρηση επενδύσεων», νοείται η επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια της περ. 1 του άρθρου 4 του Ν. 4514/2018 (Α' 14) και της περ. 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 της οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/6ΐ/ΕΕ (ΕΕ L 173/349),

η) σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης η ΠΜΔ, νοείται ο πολυμερής μηχανισμός διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της περίπτωσης 22 του άρθρου 4 του Ν. 4514/2018, Αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις, και της περίπτωσης 22 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014). θ) σε «απλή απαρτία και πλειοψηφία», νοείται η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τα άρθρα 130 παρ. 1 και 2 και 132 παρ. 1,

ι) σε «αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία», νοείται η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τα άρθρα 130 παρ. 3 και 4 και 132 παρ. 2.

2. Ως «πολύ μικρές επιχειρήσεις», «μικρές επιχειρήσεις», «μεσαίες επιχειρήσεις» και «μεγάλες επιχειρήσεις», καθώς και ως «πολύ μικρές εταιρείες», «μικρές εταιρείες», «μεσαίες εταιρείες» και «μεγάλες εταιρείες» νοούνται οι αντίστοιχες οντότητες που αναφέρονται στο άρθρο 2 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (Α' 251).

Για τον υπολογισμό των μεγεθών των επιχειρήσεων αυτών και τη διαχρονική εφαρμογή των ρυθμίσεων που τις αφορούν ισχύουν οι διατάξεις των παρ. 7 έως 9 του άρθρου 2 του παραπάνω νόμου. Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ.

3. Ως οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος νοούνται οι οντότητες που αναφέρονται στο παράρτημα Α του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (Α' 251). Για τους σκοπούς του παρόντος ως οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος νοούνται και οι εταιρείες του Ν. 3429/2005.

Άρθρο 3
Επίλυση διαφορών

1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.

2. Με το αρχικό καταστατικό ανώνυμης εταιρείας μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παρ. 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία. Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β: ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ

Αρθρο 4
Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της

1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα η περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) η να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, η με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό σύμφωνα με την υπ' αριθμ. 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β' 928) και το άρθρο 9 του Ν. 4441/2016 (Α' 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη. Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του Ν. 4441/2016.

3. Η τροποποίηση του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση ή και από το διοικητικό συμβούλιο, αν τούτο ορίζεται ρητά στον παρόντα νόμο. Από τη διενέργεια της δημοσιότητας επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού. Ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού, όπως διαμορφώνεται μετά από κάθε τροποποίησή του, συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου και υπογράφεται από τον πρόεδρο τούτου ή το νόμιμο αναπληρωτή του, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης. Για την τροποποίηση του καταστατικού και τη σύνταξη του νέου κειμένου τούτου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.

4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε προσαρμογές του καταστατικού, που πρέπει να γίνουν με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου τούτο να εμφανίζει μεταβολές που έλαβαν χώρα, ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

5. Απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου στηριζόμενη σε τροποποίηση του καταστατικού, που δεν έχει ακόμη υποβληθεί σε δημοσιότητα, είναι επιτρεπτή, παράγει όμως αποτελέσματα από τη συντέλεση της δημοσιότητας.

Αρθρο 5
Περιεχόμενο του καταστατικού

1. Αν δεν επιλέγεται η υιοθέτηση πρότυπου καταστατικού, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 4, το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:
α) Γ ια την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.
β) Για την έδρα της εταιρείας.
γ) Για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι απεριόριστη.
δ) Γ ια το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου.
ε) Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους.
στ) Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών.
ζ) Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές.
η) Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου.
θ) Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των
γενικών συνελεύσεων.
ι) Για τους ελεγκτές.
ια) Για τα δικαιώματα των μετόχων.
ιβ) Για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.
ιγ) Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της. ιδ) Το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για τη δραστηριότητά της.

2. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αυτές αναφέρονται στα θέματα της παρ. 1, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

3. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης:
α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Άρθρο 6
Επωνυμία

1. Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.

2. Στην επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» η το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Societe Anonyme» η/και το ακρωνύμιο «S.A.».

3. Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία» η «Μονοπρόσωπη Α.Ε.» Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» η «Single Member SA». Η ένδειξη αυτη προστίθεται η αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.

Άρθρο 7
Έδρα της εταιρείας

1. Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δημο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο δημος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.

2. Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας η της αλλοδαπης.

Άρθρο 8
Διάρκεια της εταιρείας

1. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου η απεριόριστου χρόνου. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται σε έτη. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι απεριόριστου χρόνου. Στην περίπτωση της απεριόριστης διάρκειας η εταιρεία λύεται σύμφωνα με τις παρ. 1, στοιχ. β', γ' και δ', και 2 του άρθρου 164.

2. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου μπορεί να παραταθεί με απόφαση της γενικης συνέλευσης των μετόχων λαμβανόμενη με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση αυτη, η διάρκεια της εταιρείας γίνεται απεριόριστη.

3. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να μετατραπεί από ορισμένο σε απεριόριστο χρόνο και αντίστροφα με απόφαση της γενικης συνέλευσης λαμβανόμενη με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Άρθρο 9
Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές

1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρεσία Μιας Στάσης (συμβολαιογράφος η Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.) προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 Ν. 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο, καθώς και στις εταιρείες των παρ. 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4441/2016 που αφορούν τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας.

2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η μετατροπή εταιρείας άλλης μορφής σε ανώνυμη εταιρεία και αντίστροφα, η λύση της ανώνυμης εταιρείας μετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της και κάθε άλλος μετασχηματισμός εγκρίνονται μετά από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του Ν. 3419/2005. Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των διατάξεων του Ν. 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των υπαρχουσών καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στην προηγούμενη παράγραφο, όπως, ενδεικτικά, μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, κατά την έννοια της παρ. 6 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του Ν. 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Ως τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους.

3. Η σύσταση και η τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών εγκρίνονται από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης μετά από έλεγχο νομιμότητας:
α) Οι εταιρείες δημοσίου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 2 του παρόντος.
β) Οι μεγάλες οντότητες της παρ. 6 του άρθρου 2 του Ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α') καθώς και κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, εφόσον διάταξη νόμου προβλέπει τούτο ρητά.
Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών συμπεριλαμβανομένων και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της παραπάνω μορφής τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.

4. Από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνονται μετά από έλεγχο νομιμότητας οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα μ το Ν. 3777/2009 (Α' 127), καθώς και οι συγχωνεύσεις ή διασπάσεις, στις οποίες συμμετέχει τουλάχιστον μία εκ των εταιρειών της προηγούμενης παραγράφου. Οι λοιπές συγχωνεύσεις και διασπάσεις ανωνύμων εταιρειών εγκρίνονται κατά περίπτωση μετά από έλεγχο νομιμότητας από τον Περιφερειάρχη της έδρας της απορροφώσας ή της νέας εταιρείας ή της διασπώμενης εταιρείας.

5. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.

Άρθρο 10
Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών

1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

2. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης της παρούσας παραγράφου παραγράφεται μετά παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.

Άρθρο 11
Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περ. α' και δ' της παρ. 1 του άρθρου 5 και της παρ. 2 του άρθρου 4, β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.

3. Οι λόγοι ακυρότητας των περ. α' και β' της παρ. 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη κατάθεση των προτάσεων κατά το άρθρο 237 παρ. 1 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης σε δημοσιότητα.

5. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

6. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.

7. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περ. β' της παρ. 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ: ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ

Αρθρο 12
Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:
α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών με το καταστατικό και, όπου τυχόν απαιτείται, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης.
β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.
γ) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που:
- ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,
- έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα,
- είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.
δ) Κάθε απόφαση για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.
ε) Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε μετά από κάθε αύξησή του, σύμφωνα με το άρθρο 20.
στ) Οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας. Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιέχουν τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τις υπογράφουν και τις πιστοποιούν.
ζ) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με το άρθρο 162 για τη διανομή προσωρινού μερίσματος.
η) Η λύση της εταιρείας.
θ) Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης ή την υποβάλλει σε άλλη συλλογική διαδικασία, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.
ι) Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.
ια) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθάρισης, καθώς και οι τελικές
χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
ιβ) Η διαγραφή της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 170.
ιγ) Κάθε άλλη πράξη η στοιχείο, του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από κατιδίαν διατάξεις.

2. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σ' αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του Ν. 3419/2005.

Άρθρο 13
Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας

1. Η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με εγγραφή της εταιρείας και με καταχώριση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3419/2005, για το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει, λαμβανομένων υπόψη του άρθρου 232 του Ν. 4072/2012 (Α' 86), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 202 του Νόμου 4281/2014 (Α' 160), και του άρθρου 2 του Ν. 4250/2014 (Α' 74).

2. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.

Άρθρο 14
Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο η μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τις εξής ενδείξεις:
α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας.
β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση η έχει υποβληθεί σε συλλογικη διαδικασία.

2. Αν στα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παρ. 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παρ. 2.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ: ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΤΙΤΛΟΣ 1: ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 15
Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εκφράζεται σε ευρώ.

2. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

Άρθρο 16
Κάλυψη του κεφαλαίου

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος.

2. Το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολό του ή, υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.

3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

Άρθρο 17
Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών

1. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), θα πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.

2. Οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.

3. Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές κατά την έννοια της υποπαρ. Γ.1 του άρθρου πρώτου του Ν. 4152/2013 (Α' 107). Επιτρέπεται η πρόσληψη από τους ελεγκτές ή τους πιστοποιημένους εκτιμητές ειδικών εκτιμητών, ημεδαπών ή αλλοδαπών, για την εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων που απαιτούν ειδικευμένες γνώσεις ή διεθνή εμπειρία.

4. Τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση ως εκτιμητές η ειδικοί εκτιμητές δεν μπορούν να είναι τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εισφορά σε είδος, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπα που διατηρούν επιχειρηματική η άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία ή τον εισφέροντα, ή είναι συγγενείς με τα πρόσωπα αυτά μέχρι δευτέρου βαθμού ή σύζυγοι τούτων. Επιπλέον για τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και για τις ελεγκτικές εταιρείες, του οποίου είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, κατά την τελευταία τριετία.

5. Η έκθεση αποτίμησης πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς σε είδος, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να εκφέρει άποψη για την αξία της κάθε εισφοράς. Σε περίπτωση που η αποτίμηση καταλήγει σε εύρος τιμών, η έκθεση οφείλει να υποδεικνύει μια τελική τιμή.

6. Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.

7. Οι εισφορές σε είδος δεν επιτρέπεται να υπολογίζονται σε ποσό μεγαλύτερο εκείνου, που προκύπτει από την έκθεση των προηγούμενων παραγράφων.

8. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται σε δημοσιότητα με μέριμνα των ενδιαφερομένων. Επί νέων εταιρειών η δημοσιότητα πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.

9. Η καταβολή των εισφορών σε είδος με βάση την έκθεση αποτίμησης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μετά την πάροδο εξαμήνου από τη χρονολογία της έκθεσης αυτής. Στην περίπτωση αυτή θα πρέπει να υπάρξει νεότερη αποτίμηση.

Άρθρο 18
Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών


1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες κατά την έννοια των περ. 17 και 44 του άρθρου 4 του Ν. 4514/2018 και των σημείων 17 και 44 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 173 της 12.6.2014), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους:
α) Οι κινητές αξίες η τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμώνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.
β) Όταν η τιμη της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών η μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της παραπάνω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 17. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδηποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό η την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες η τα μέσα χρηματαγοράς της παρ. 1, τα οποία έχουν ηδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) Η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικης εισφοράς.
β) Η αποτίμηση πραγματοποιηθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.
γ) Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογη της αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 17. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτη, ένας η περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητησουν αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 17. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολης του αιτηματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που εληφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδηποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό η την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες η τα μέσα χρηματαγοράς της παρ. 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με τους νόμους 4336/2015, Συνταξιοδοτικές διατάξεις - Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης (α' 94) και 4449/2017, Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις (α' 7). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περ. γ' της παρ. 2.

4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 17, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 5 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υποβάλλεται σε δημοσιότητα δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:
α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,
β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,
γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και
δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παρ. 1 του άρθρου 24 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 17, δημοσιεύεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, και τις πληροφορίες της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παρ. 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της παραπάνω ανακοίνωσης.

Άρθρο 19
Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού

1. Μέσα στα πρώτα δύο (2) χρόνια από τη σύσταση της εταιρείας απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, τα στενά μέλη οικογένειας των παραπάνω προσώπων, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α του Ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, καθώς και εταιρείες που ελέγχονται από τα παραπάνω πρόσωπα. Το ίδιο ισχύει και αν ο πωλητής απέκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα μέσα στους προηγούμενους δώδεκα (12) μήνες από την υπογραφή του καταστατικού. Ένα φυσικό η νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει μια εταιρεία, εάν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.

2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 17 και 18. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται σε δημοσιότητα με μέριμνα των ενδιαφερομένων.

3. Η απαγόρευση της παρ. 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής η δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε ρυθμιζόμενη αγορά.

4. Την ακυρότητα της παρ. 1 μπορεί να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους, κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1.

Άρθρο 20
Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου

1. Το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας.

2. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα τεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ.

3. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Με την επιφύλαξη του άρθρου 19, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτά έχουν ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

4. Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά, εφόσον τούτο έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας,
υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του σύμφωνα με το άρθρο 17. Τα παραπάνω εδάφια δεν εφαρμόζονται όταν γίνεται κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων στο πλαίσιο σχεδίου εξυγίανσης η αναδιοργάνωσης κατά τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα (Ν. 3588/2007). Μονομερής συμψηφισμός απαγορεύεται. Η καταβολή μέσω συμψηφισμού και ο αριθμός των αναληφθεισών μετοχών μέσω αυτού υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

5. Η εμπρόθεσμη καταβολη η η μη καταβολη του κεφαλαίου πρέπει να πιστοποιείται. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται, εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.

6. Η πιστοποίηση πρέπει να λάβει χώρα εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση της εταιρείας και εντός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Η πιστοποίηση γίνεται με έκθεση ορκωτού ελεγκτη λογιστη η ελεγκτικης εταιρείας, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου εντός των παραπάνω προθεσμιών. Στην περίπτωση πολύ μικρών η μικρών εταιρειών, μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, η πιστοποίηση μπορεί να γίνει από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο, που συνέρχεται σε συνεδρίαση εντός των παραπάνω προθεσμιών, με θέμα ημερησιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολης η μη του κεφαλαίου. Κατά τη σύσταση της εταιρείας η καταβολή πιστοποιείται είτε από ορκωτό ελεγκτη λογιστη η ελεγκτικη εταιρεία είτε από το διοικητικό συμβούλιο.

7. Η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας ή το πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να αναφέρουν και τις ειδικές περιστάσεις καταβολής του δευτέρου εδαφίου της παρ. 3 ή ότι η καταβολή έγινε με συμψηφισμό σύμφωνα με την παρ. 4. Επίσης η έκθεση και το πρακτικό υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

8. Σε περίπτωση μη εμπρόθεσμης καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται αναλογικά οι παρ. 5 και 6 του άρθρου 21.

Άρθρο 21
Μερική καταβολή του κεφαλαίου

1. Μερική καταβολή του κεφαλαίου, κατά την έννοια του παρόντος νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, με ταυτόχρονη ανάληψη της υποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

2. Μερική καταβολή του κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

3. Εφόσον προβλεφθεί η δυνατότητα μερικής καταβολής, ισχύουν υποχρεωτικά τα ακόλουθα:
α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.

β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει αμέσως καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής της αξίας. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.

γ) Το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή την αύξηση κεφαλαίου πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 15.

δ) Ο μεταβιβάζων μετοχή μη αποπληρωθείσα εξ ολοκλήρου εξακολουθεί να ευθύνεται για το οφειλόμενο τμήμα της μετοχής για μία διετία από την εγγραφή της μεταβίβασης σύμφωνα με το άρθρο 41 παρ. 3 στο βιβλίο των μετόχων της εταιρείας.

4. Οι καταβολές για εξόφληση του κεφαλαίου καταλογίζονται αναλογικά σε όλες τις μετοχές που έχουν αναληφθεί από το ίδιο πρόσωπο.

5. Σε περίπτωση μη εμπρόθεσμης καταβολής οποιασδήποτε δόσης του υπολοίπου της αξίας των μετοχών, το διοικητικό συμβούλιο τάσσει στο μέτοχο που δεν έχει καταβάλει προθεσμία ενός (1) μηνός, με την προειδοποίηση, ότι σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας αυτής οι μη αποπληρωθείσες μετοχές θα ακυρωθούν και οι τυχόν καταβολές που έλαβαν χώρα παραμένουν στην εταιρεία ως ποινική ρήτρα. Η ως άνω προθεσμία θα πρέπει να κοινοποιηθεί με οποιοδήποτε πρόσφορο μέσο στους μη καταβαλόντες μετόχους. Με την παρέλευση άπρακτης της ως άνω προθεσμίας η εταιρεία γνωστοποιεί στους μη καταβαλόντες μετόχους, ότι ακυρώνει τις μετοχές τους και παρακρατεί υπέρ αυτής τυχόν καταβληθείσες προκαταβολές ή δόσεις, περιλαμβανομένης της διαφοράς υπέρ το άρτιο. Ταυτόχρονα η εταιρεία εκδίδει νέες μετοχές, ίσες σε αριθμό με τις ακυρωθείσες, και προβαίνει σε ελεύθερη διάθεση αυτών, αφού πάντως προηγουμένως τις προσφέρει στους λοιπούς μετόχους. Αν οι μετοχές είναι δεσμευμένες ή αν η διάθεση αποβεί εν όλω ή εν μέρει άκαρπη, η εταιρεία υποχρεούται να προβεί σε μείωση του κεφαλαίου κατά το ποσό της ονομαστικής αξίας των μη εκποιηθεισών μετοχών με την πρώτη γενική συνέλευση που θα συγκληθεί, ακόμη και αν το σχετικό θέμα δεν αναγράφεται στην ημερήσια διάταξη.

6. Η μη εμπροθέσμως καταβληθείσα εισφορά οφείλεται εντόκως με το νόμιμο επιτόκιο έως την ακύρωση των μετοχών. Στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση για αύξηση κεφαλαίου μπορεί να προβλέπεται η κατάπτωση περαιτέρω ποινικών ρητρών για την περίπτωση της μη εμπρόθεσμης καταβολής της εισφοράς. Άλλες αξιώσεις της εταιρείας σε βάρος των υπερήμερων μετόχων δεν αποκλείονται.

7. Αν εκδίδονται τίτλοι μετοχών που δεν έχουν αποπληρωθεί, πρέπει να αναγράφεται στην εμπρόσθια όψη τους το γεγονός της μη πλήρους εξόφλησης και οι όροι της τελευταίας.

Άρθρο 22
Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς


1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση η την απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς.

2. Με την επιφύλαξη των δυνατοτήτων που παρέχει ο παρών νόμος, απαγορεύεται η άμεση η έμμεση επιστροφή των εισφορών στους μετόχους, η καταβολη τόκων και η εκ μέρους της εταιρείας υπόσχεση εγγυημένης απόδοσης των μετοχών.

ΤΊΤΛΟΣ 2: ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 23
Είδη αύξησης

Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), εκτός αν η αύξηση γίνει σύμφωνα με το άρθρο 24 (έκτακτη αύξηση). Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

Άρθρο 24
Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.

γ) Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορίζεται ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση δύναται με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, να αυξάνει το κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

3. Απαγορεύεται στις εταιρείες, στο καταστατικό των οποίων προβλέπονται μία η περισσότερες από τις δυνατότητες των παρ. 1 και 2, να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό μέχρι το οποίο δικαιούται κατά τις προηγούμενες παραγράφους να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.

4. Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του παρόντος.

5. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο, σύμφωνα με την παρ. 1 μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης κατά την παρ. 2 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 25
Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών.

2. Στο πλαίσιο της τακτικής αύξησης κεφαλαίου, η γενική συνέλευση μπορεί με την απόφαση για την αύξηση να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο, όπως αυτό προσδιορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ή, επί εκδόσεως προνομιούχων μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, το επιτόκιο και τον τρόπο υπολογισμού του. Η διάρκεια ισχύος της εξουσιοδότησης προσδιορίζεται στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης και δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Εφόσον χορηγείται η ανωτέρω εξουσιοδότηση προς το διοικητικό συμβούλιο, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 20 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται κατά περίπτωση η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του. Η εξουσιοδότηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

3. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου και η απόφασή της που παρέχει εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, υπόκεινται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Τα δικαιώματα αυτά δεν θεωρείται ότι θίγονται, ιδίως εφόσον η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατίθενται δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων κάθε κατηγορίας. Η έγκριση της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

4. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

Άρθρο 26
Δικαίωμα προτίμησης

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, καθώς και σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων που υφίστανται κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι, αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή στη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας, στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

2. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 20, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Στην περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 25, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών ή του τυχόν επιτοκίου. Στην περίπτωση του τελευταίου εδαφίου της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

3. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο, εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 20.

4. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών και εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη ρύθμιση στο καταστατικό, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας κατά την κρίση του σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Το καταστατικό ή το όργανο που αποφάσισε την αύξηση και πάντως το διοικητικό
συμβούλιο που διαθέτει τις μετοχές που απέμειναν, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, μπορεί να δίνουν προτεραιότητα στους μετόχους, που άσκησαν ήδη το δικαίωμα προτίμησης, καθώς και σε άλλα πρόσωπα που κατέχουν εν γένει τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές.

5. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του άρθρου 25, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».

Άρθρο 27
Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης του προηγούμενου άρθρου. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις επενδύσεων, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παρ. 1 του προηγούμενου άρθρου. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 113 και 114 του παρόντος νόμου.

3. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση, είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία της συμμετοχής στο κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.

4. Το καταστατικό η η απόφαση της γενικής συνέλευσης που παρέχουν εξουσία έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, μπορούν να παράσχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση, που αποφασίζουν, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης μέχρι το ήμισυ (1/2) του ποσού της αύξησης. Στην περίπτωση όπου το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει αυτό για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, η έκθεση της παρ. 1 του παρόντος άρθρου πρέπει να εξηγεί γιατί επιλέγεται η κατάργηση του δικαιώματος να γίνει με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, και να υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 28
Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης

1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 20, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.

ΤΊΤΛΟΣ 3: ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρα 29
Μείωση κεφαλαίου

1. Για τη μείωση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός εάν η μείωση γίνεται σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 21 ή την παρ. 6 του άρθρου 49.

2. Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο που ορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 15, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ελάχιστο όριο ή την ταυτόχρονη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση. Στο δικαίωμα αυτό ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27.

3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του κεφαλαίου πρέπει να ορίζουν κατ' ελάχιστο το σκοπό της μείωσης αυτής και τον τρόπο πραγματοποίησής της.

4. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για μείωση κεφαλαίου αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού και υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Επιπρόσθετα η απόφαση αυτή πρέπει να αναρτάται και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

Άρθρο 30
Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου

1. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, εάν οι δανειστές της εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για τη μείωση σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παρ. 4 του προηγούμενο άρθρου και είναι ληξιπρόθεσμες, υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα και δεν ικανοποιηθούν πλήρως ή δεν διακανονίσουν με την εταιρεία τις απαιτήσεις τους.

2. Οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων μπορούν, εφόσον θεωρούν ότι με τις παραπάνω καταβολές τίθεται σε κίνδυνο η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός της αυτής προθεσμίας.

3. Επί του βασίμου των αντιρρήσεων των δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων κατά την παρ. 2, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν στην επάρκεια των προσφερόμενων από την εταιρεία ασφαλειών, αποφαίνεται το δικαστήριο, το οποίο κρίνει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Εάν οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων αποδείξουν, ότι η πραγματοποίηση των καταβολών ενόψει της εταιρικής περιουσίας, που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης, λαμβανομένων υπόψη και των τυχόν ασφαλειών, που ήδη διαθέτουν, θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο υπό τον όρο της τήρησης όρων ή της παροχής επαρκών ασφαλειών, το είδος και την έκταση των οποίων καθορίζει το δικαστήριο. Καταβολές στους μετόχους που γίνονται κατά παράβαση των παραπάνω διατάξεων είναι άκυρες.

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

Άρθρα 31
Ειδικού τρόποι μείωσης του κεφαλαίου

1. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 17 και 18 για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους. Αποτίμηση των στοιχείων σε είδος δεν απαιτείται, αν οι μέτοχοι αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης. Οι διατάξεις των παρ. 2 και 3 του άρθρου 30 ισχύουν και στην περίπτωση αυτή.

2. Επιτρέπεται η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού. Οι διατάξεις των παρ. 2 και 3 του άρθρου 30 δεν εφαρμόζονται, εφόσον το ύψος του ειδικού αυτού αποθεματικού δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) του κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά την μείωση. Το ανωτέρω ειδικό αποθεματικό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.

Άρθρο 32
Απόσβεση του κεφαλαίου

1. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία να αποφασίσει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου. Με καταστατική πρόβλεψη, η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου και με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για απόσβεση του κεφαλαίου υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας.

2. Η απόσβεση δεν συνιστά μείωση του κεφαλαίου.

3. Η απόσβεση γίνεται με καταβολή στους μετόχους του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η απόσβεση επιτρέπεται μόνο με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή κάνοντας χρήση των ποσών που επιτρέπεται να διανεμηθούν υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160. Η απόσβεση μπορεί να γίνει επίσης και με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής του καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

4. Οι μέτοχοι, των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί, διατηρούν τα δικαιώματά τους από τη μετοχική σχέση, με εξαίρεση το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του ελάχιστου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 161, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας η των κατηγοριών των μετόχων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο, τη συμμετοχη σε αυτη, την παροχη πληροφοριών, την αναβολη ληψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε: ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΤΊΤΛΟΣ 1: ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Αρθρο 33
Οι εκδιδόμενοι τίτλοι

1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να εκδίδει τα ακόλουθα είδη τίτλων:
α) μετοχές,
β) ομολογίες,
γ) τίτλους κτήσης μετοχών (warrants), και
δ) ιδρυτικούς τίτλους.

2. Οι παραπάνω τίτλοι μπορούν να εκδίδονται σε επιμέρους κατηγορίες, όπως ο νόμος ορίζει ή αποφασίζει το αρμόδιο για έκδοσή τους όργανο. Η εταιρεία μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές στο χρόνο σειρές.

3. Σε περίπτωση που εκδίδονται ταυτόχρονα περισσότερα είδη ή κατηγορίες τίτλων, είναι δυνατόν να προβλέπεται κατά τους όρους έκδοσής τους ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο υπό την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό, σε σχέση με μετοχές ή ιδρυτικούς τίτλους, ή στους όρους έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, ότι μέχρι την επέλευση ορισμένης προθεσμίας ή μέχρι την πλήρωση ορισμένης αίρεσης ή για όλη τη διάρκεια της εταιρείας ή των οικείων τίτλων, οι ανωτέρω τίτλοι μπορούν να διατεθούν (μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν) μόνο από κοινού.

4. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία και εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι τίτλοι εκδίδονται και μεταβιβάζονται μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διάθεση ορισμένων δικαιωμάτων.

5. Το καταστατικό η, κατά περίπτωση, οι όροι έκδοσης των οικείων τίτλων μπορούν να αποκλίνουν από τη διάταξη της προηγούμενης παραγράφου. Επί μετοχών το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει τη χωριστή διάθεση μόνο του δικαιώματος απόληψης κερδών, για χρονική διάρκεια που δεν δύναται να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη από τη διάθεση του δικαιώματος.

ΤΊΤΛΟΣ 2: ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 34

Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές

Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές. Οι μετοχές μπορούν να ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους μιας η περισσότερων μετοχών η, υπό τις προϋποθέσεις του νόμου, να είναι άυλες.

Άρθρο 35
Ονομαστική αξία μετοχών

1. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ' εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά η κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετικη ονομαστικη αξία από τις άλλες.

2. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμη κατώτερη του αρτίου.

3. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμη ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων η ποσοστών, μπορεί όμως να κεφαλαιοποιηθεί.

Άρθρο 36
Αρχή της ισότητας

1. Με εξαίρεση τις μετοχές που εκδίδονται σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 38, κάθε μετοχη παρέχει δικαίωμα ψηφου. Όλα τα εκ της μετοχης δικαιώματα των μετόχων, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 38 του παρόντος, είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών η σειρών μετοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας η σειράς.

2. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 37
Κοινές μετοχές


1. Οι εκδιδόμενες από την εταιρεία μετοχές είναι κοινές, εφόσον δεν ανήκουν σε ειδικά ρυθμιζόμενη στον παρόντα νόμο κατηγορία.

2. Η εταιρεία πρέπει να έχει τουλάχιστον μία κοινή μετοχή.

3. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, εκτός από εκείνα που προβλέπονται για ορισμένες κατηγορίες μετοχών. Σε κάθε περίπτωση οι κοινές μετοχές παρέχουν δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα απόληψης των κερδών και του προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρείας.

Άρθρο 38
Προνομιούχες μετοχές


1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική η ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως το καταστατικό επιτρέπεται να ορίζει ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, συμπεριλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει, με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 159. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα.

3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου, που έχει προβλεφθεί στο αρχικό καταστατικό ή την απόφαση για έκδοση των μετοχών. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.

4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Έκδοση μετοχών με πολλαπλό δικαίωμα ψήφου δεν επιτρέπεται.

5. Τα προνόμια που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές και ο περιορισμός του δικαιώματος ψήφου μπορούν να μεταβάλλονται στο χρόνο, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Τα προνόμια όμως μένουν σταθερά κατά το διάστημα της κάθε εταιρικής χρήσης.

6. Έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών είναι δυνατή μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και υπό τους όρους των άρθρων 25 παρ. 3 και 4 και 26 παρ. 1.

7. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και υπό τους όρους του άρθρου 25 παρ. 3 και 4 μπορεί να αποφασίζεται η τροπή μέρους των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται αναλόγως στην περίπτωση μετατροπής προνομιούχων μετοχών σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας.

8. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων, στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις του νόμου. Για τη μετατροπή των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παρ. 3, σε κοινές απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού κεφαλαίου. Οι ανωτέρω γενικές συνελεύσεις των μετόχων, που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, βρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 130.

9. Εάν για τις προνομιούχες μετοχές εκδίδονται τίτλοι, πρέπει να αναγράφονται σ' αυτούς οι λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή» καθώς και τα κύρια χαρακτηριστικά τους, όπως ιδίως «μετατρέψιμη» και «μετά» ή «άνευ ψήφου».

Άρθρο 39
Εξαγοράσιμες μετοχές


1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με η χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 38. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας η του μετόχου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό, και είναι έγκυρη μόνο με καταβολή του αντιτίμου της εξαγοράς κατά τα προβλεπόμενα στο καταστατικό.

2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 23 έως και 27.

3. Η δυνατότητα εξαγοράς τελεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) Η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν.
β) Οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί.
γ) Η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών, που επιτρέπεται να διανεμηθούν υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160, ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή και ποσών που απελευθερώνονται με μείωση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 επ.
δ) Ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια της περίπτωσης αυτής δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή ποσών που απελευθερώθηκαν με μείωση του κεφαλαίου.
ε) Όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160 ή με μείωση του κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 επ. ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περ. δ', το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παρ. 4 του άρθρου 5 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν.
στ) Η εξαγορά υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

4. Δήλωση μετόχων που κατέχουν εξαγοράσιμες μετοχές για την εξαγορά των μετοχών τους είναι υποχρεωτική για την εταιρεία μόνο αν κατά τον χρόνο λήψης της δήλωσης από την εταιρεία υπάρχουν ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160 και είναι επαρκή για την ικανοποίηση της δήλωσης, πληρούνται δε τυχόν άλλοι όροι που τάσσει το καταστατικό. Σε διαφορετική περίπτωση η δήλωση δεν παράγει αποτελέσματα.

5. Οι εξαγοραζόμενες μετοχές υπόκεινται στο καθεστώς των ιδίων μετοχών κατά τις διατάξεις των άρθρων 49 και 50.

6. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η τροπή μέρους των υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την τροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών που θίγονται από την απόφαση αυτή, με ανάλογη εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 29.

Άρθρο 40
Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικού τίτλοι

1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Οι ανώνυμες μετοχές που υφίστανται κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου υπόκεινται στις ρυθμίσεις του άρθρου 184.

2. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στις επόμενες παραγράφους του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.

4. Μέχρι την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων σύμφωνα με την παρ. 3, η εταιρεία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους.

5. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παρ. 2 ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

6. Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, μετά από αποϋλοποίηση η ακινητοποίηση σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014) και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.

7. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή κατά την παρ. 6, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Άρθρο 41
Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 43 και 44, οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβαστές. Το ίδιο ισχύει και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης ή υπαγωγής της εταιρείας σε συλλογική διαδικασία.

2. Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, που τηρείται σύμφωνα με παρ. 2 του άρθρου 40. Η καταχώριση χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους τους. Δεν απαιτείται υπογραφή της καταχώρισης, αν η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των μερών ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο που προβλέπεται στο καταστατικό. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και τα στοιχεία του αποκτώντος που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο.

3. Κατά παρέκκλιση της παρ. 2, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.

Άρθρο 42
Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής

Σε περίπτωση καθολικής ή οιονεί καθολικής διαδοχής επί μετοχών, ο διάδοχος εγγράφεται στο βιβλίο μετόχων ή στο μητρώο, μόλις προσκομιστούν με την επιμέλεια όποιου έχει έννομο συμφέρον στην εταιρεία ή, κατά περίπτωση, στο πρόσωπο που τηρεί το βιβλίο ή το μητρώο, των εγγράφων που αποδεικνύουν τη διαδοχή.

Άρθρο 43
Δεσμευμένες μετοχές

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την έκδοση δεσμευμένων μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από την έγκριση της εταιρείας. Την έγκριση παρέχει το διοικητικό συμβούλιο η η γενική συνέλευση κατά τις προβλέψεις του καταστατικού. Το καταστατικό δύναται να ορίζει τους λόγους για τους οποίους επιτρέπεται η άρνηση της έγκρισης.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, όπως ιδίως:
α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς,
β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους,
γ) τον όρο ότι, προκειμένου να εγκριθεί η μεταβίβαση μετοχών σε τρίτο, ο τρίτος θα δεσμευθεί να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους υπό τους οποίους εγκρίνεται η μεταβίβαση ή και διαφορετικούς όρους, κατά τις διατάξεις του καταστατικού, ή
δ) τον όρο ότι, σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών από μέτοχο σε τρίτο, οι λοιποί μέτοχοι θα υποχρεούνται να μεταβιβάσουν και αυτοί στον τρίτο ποσοστό αντίστοιχο μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.

3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της προηγούμενης παραγράφου, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή της, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 45. Η προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 45 αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.

4. Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του. Όμως το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι στις περιπτώσεις αυτές οι μετοχές εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, αντί πλήρους τιμήματος που προσδιορίζει το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που η εταιρεία λάβει γνώση του περιστατικού και πρέπει να γνωστοποιείται κατά περίπτωση στον μέτοχο, τον κληρονόμο ή κληροδόχο, τον δανειστή, το σύνδικο ή το όργανο της άλλης συλλογικής διαδικασίας. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι οι λοιποί μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά κατά την αναλογία τους στο λοιπό κεφάλαιο της εταιρείας.

5. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες η ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες των περιορισμών που αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.

Άρθρο 44
Δικαίωμα προαίρεσης

1. Συμφωνίες με τις οποίες παρέχεται δικαίωμα προαίρεσης για μεταβίβαση η απόκτηση μετοχών μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορούν να καταγραφούν στο βιβλίο μετόχων η, επί άυλων μετοχών, στο μητρώο, με επιμέλεια των μερών. Αν το διοικητικό συμβούλιο η ο τηρών το μητρώο βεβαιωθεί ότι ασκηθηκε το δικαίωμα προαίρεσης και αποδεικνύεται ότι εκπληρώθηκαν τυχόν προϋποθέσεις η διατυπώσεις άσκησης του (συμπεριλαμβανομένης της καταβολής του τυχόν προβλεπόμενου τιμήματος) οφείλει να καταχωρίσει αμελλητί στο βιβλίο η στο μητρώο τη μεταβολη του μετόχου, κατά παρέκκλιση του άρθρου 41.

2. Στην συμφωνία της προηγούμενης παραγράφου μπορεί να τεθεί ρητρα ότι μέχρι την άσκηση η την απόσβεση του δικαιώματος προαίρεσης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μεταβίβαση των μετοχών. Έναντι τρίτων όμως η ρητρα αυτη ισχύει μόνο αν έχει ειδικά μνημονευθεί στο βιβλίο μετόχων η το μητρώο.

Άρθρο 45
Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

1. Για τους λόγους που ορίζονται στην παρ. 2 του παρόντος άρθρου, ένας η περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητησουν με αγωγη από το δικαστηριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, εάν για τους λόγους αυτούς η παραμονη τους σε αυτην καθίσταται, κατά τρόπο προφανη, ιδιαίτερα ασύμφορη. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται υπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενικη συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη ληψη της σχετικης απόφασης, εκτός αν, στην περ. γ' της παρ. 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:
α) εάν η γενικη συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,
β) εάν η γενικη συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγη περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών η την αλλαγη του σκοπού της εταιρείας, η
γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετικη προθεσμία για την άσκηση της αγωγης.

3. Η αγωγη της παρ. 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη συντέλεση της σχετικης τροποποίησης του καταστατικού. Στην περ. γ' της παρ. 2 η αγωγη ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 4 έως 7 του άρθρου 49 και του άρθρου 50.

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ.

Άρθρο 46
Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο με αγωγή, η οποία ασκείται εντός προθεσμίας πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από το μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, β) ο ή η σύζυγός του και γ) συγγενείς του μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας.

2. Στην εξαγορά τους παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 45 του παρόντος.

Άρθρο 47
Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από τα πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17. Τα πρόσωπα αυτά ορίζει ο αιτών. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παράσχει στα πρόσωπα αυτά όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παρ. 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παρ. 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:
α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,
β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος, και
γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, και οι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παρ. 3 ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, η δήλωση της παρ. 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης η μεταρρύθμισης η τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

Άρθρο 48
Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε κάλυψη δικών της μετοχών.

2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.

3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να απαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.

Άρθρο 49
Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει μετοχές της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

2. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) Η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

β) Η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στο άρθρο 159 παρ. 1.

γ) Η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

3. Η περ. α' της παρ. 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα. Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται υπό τους όρους των άρθρων 113 και 114 εντός ανατρεπτικής προθεσμίας δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παρ. 5 του παρόντος άρθρου.

4. Οι παρ. 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:

α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,

β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,

γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από πιστωτικά ιδρύματα και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά,

δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου 75 κ.ν. 2190/1920, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο, και

ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσω αναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.
Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεων που έγιναν σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 159.

5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περ. β' έως ε', που αναφέρονται στην παρ. 4, πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παρ. 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παρ. 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.

7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησης τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παρ. 6.

Άρθρο 50
Μεταχείριση των ιδίων μετοχών

1. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Ειδικότερα ισχύουν τα ακόλουθα:
α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός εάν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.

2. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:
α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης,
β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,
γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών, και δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Άρθρο 51
Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός εάν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) Οι παραπάνω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.

β) Οι παραπάνω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας η πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 159. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 49. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

2. Η παρ. 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παρ. 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των παραπάνω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περ. β' της παρ. 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 99.

4. Οι παρ. 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που λαμβάνουν χώρα στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιούνται με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 159.

Άρθρο 52
Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων

1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές μητρικής της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλων χρηματοδοτικών οργανισμών.

2. Η ανάληψη, η απόκτηση η η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα η έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψηφου η στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα η έμμεσα κυριαρχική επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία. Το τεκμηριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομικη μορφη ανάλογη με την μορφη της ανώνυμης εταιρείας, της ιδιωτικης κεφαλαιουχικης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης η της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.

3. Κατά παρέκκλιση της παρ. 1, αποκτησεις μετοχών μητρικης εταιρείας από θυγατρικη της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 49. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.

4. Το στοιχείο α' της παρ. 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου.

5. Η παρ. 2 του παρόντος δεν εφαρμόζεται:
α) Όταν η ανάληψη, η απόκτηση η η κατοχη γίνεται για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος η κατέχοντος και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παρ. 3, ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα η έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψηφου η στην οποία μπορεί να ασκησει άμεσα η έμμεσα κυριαρχικη επιρροη.

β) Όταν η ανάληψη, απόκτηση η κατοχη γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτη, υπό τον όρο ότι είναι μέλος ρυθμιζόμενης αγοράς που βρίσκεται η λειτουργεί σε κράτος μέλος η ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας η υπόκειται στην εποπτεία αρχης κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.

γ) Όταν η κατοχη μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε τα κριτηρια της παρ. 3.

Άρθρο 53
Κοινωνία επί μετοχών

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 33 παρ. 5, οι μετοχές είναι αδιαίρετες, μπορούν όμως να αποτελέσουν αντικείμενο κοινωνίας.

2. Αν μετοχη ανηκει η περιέλθει σε περισσότερους, οι κοινωνοί οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Ενόσω δεν τον υποδεικνύουν, τα δικαιώματα εκ των μετοχών αναστέλλονται, δηλώσεις δε που έχουν σχέση με την μετοχικη ιδιότητα των κοινωνών μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδηποτε από αυτούς. Αντί να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο, οι κοινωνοί μπορούν να ζητησουν το δικαστικό διορισμό διαχειριστη κατά το άρθρο 790 του Αστικού Κώδικα.

Άρθρο 54
Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών


1. Οι μετοχές μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου η επικαρπίας.

2. Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας η ενεχύρου επί μετοχών, το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ασκείται από τον επικαρπωτή η τον ενεχυραστή. Το καταστατικό, όπως εκάστοτε ισχύει, μπορεί να απαγορεύει αντίθετη συμφωνία.

3. Το πρόσωπο που, σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους έχει το δικαίωμα ψηφου, δικαιούται να ασκεί και τα λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα του μετόχου.

Άρθρο 55
Κλοπή, απώλεια κλπ. του μετοχικού τίτλου


Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας η καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

ΤΙΤΛΟΣ 3: ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 56
Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών

1. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση τίτλων που παρέχουν στους δικαιούχους το διαπλαστικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών που εκδίδονται από την εταιρεία (τίτλοι κτήσης μετοχών). Οι τίτλοι κτήσης μετοχών μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά η ΠΜΔ.

2. Η γενική συνέλευση με απόφαση της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, καθώς και το διοικητικό συμβούλιο μπορούν να αποφασίζουν την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών υπό τις προϋποθέσεις και εντός των ορίων των παρ. 1 και 2 του άρθρου 24. Η παρ. 5 του άρθρου 24 εφαρμόζεται αναλόγως.

3. Το όργανο που αποφασίζει την έκδοση των τίτλων κτήσης μετοχών ορίζει το χρόνο, τον τρόπο και το τυχόν τίμημα έκδοσης των τίτλων και τον τρόπο καταβολής του, το χρόνο και την προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων και τους λοιπούς όρους άσκησης του δικαιώματος που ενσωματώνουν οι τίτλοι, την κατηγορία και τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν, την αξία ή τον τρόπο υπολογισμού της αξίας των μετοχών, που θα καταβληθεί κατά την άσκηση του δικαιώματος, τον αριθμό των μετοχών, των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης κάθε τίτλος, την προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων τους σε
περιπτώσεις εταιρικών πράξεων και κάθε άλλη λεπτομέρεια εφαρμογής του παρόντος άρθρου.

4. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών από τη γενική συνέλευση καθώς και για την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την έκδοση τέτοιων τίτλων εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 25 παρ. 3 και 4.

5. Στις αποφάσεις των παρ. 1 και 2 εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου. Η δημοσιότητα περιλαμβάνει και τους όρους έκδοσης των τίτλων κτήσης μετοχών.

6. Σε κάθε περίπτωση έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών παρέχεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27 εφαρμόζονται αναλόγως.

7. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 28.

8. Οι τίτλοι κτήσης μετοχών είναι ονομαστικοί.

9. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως 43 εφαρμόζονται αναλόγως επί τίτλων κτήσης μετοχών, εκτός αν οι όροι των τελευταίων προβλέπουν διαφορετικά.

Άρθρο 57
Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών

1. Η εταιρεία δεν μπορεί να προβεί σε κάλυψη δικών της τίτλων κτήσης μετοχών, ούτε να λαμβάνει σε ενέχυρο δικούς της υφιστάμενους τίτλους κτήσης μετοχών της ίδιας ή μετοχών της μητρικής της εταιρείας, για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η διάταξη του άρθρου 51 εφαρμόζεται αναλόγως.

2. Με την επιφύλαξη των όρων των τίτλων ή άλλης ειδικής διάταξης νόμου, καθώς και της αρχής της ίσης μεταχείρισης των κατόχων τίτλων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει τίτλους της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, για την οποία δεν επιτρέπεται ανάθεση κατά το άρθρο 87 παρ. 1, η οποία αιτιολογεί την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος από τις προβλεπόμενες αποκτήσεις. Η απόφαση ορίζει υποχρεωτικά το σκοπό και τους όρους των αποκτήσεων, τον ανώτατο αριθμό τίτλων που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους δώδεκα (12) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Οι ως άνω προϋποθέσεις δεν απαιτούνται προκειμένου για την απόκτηση τίτλων της εταιρείας μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας ή από χαριστική αιτία.

3. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου από επαχθή αιτία γίνονται με τις ακόλουθες πρόσθετες προϋποθέσεις:
α) Ότι έχει υποβληθεί στο διοικητικό συμβούλιο έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας σχετικά με το εύλογο του ανώτατου ορίου της αξίας απόκτησης των τίτλων από την εταιρεία, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους όρους των δικαιωμάτων των τίτλων, καθώς και την απαγόρευση άσκησής τους από την εταιρεία.
β) Η απόκτηση των τίτλων δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παρ. 1 του άρθρου 159.

4. Για την απόκτηση από την εκδότρια ιδίων τίτλων με σκοπό την απόσβεση των υποχρεώσεών της που απορρέουν από αυτούς, η εκδότρια υποχρεούται να ακυρώσει αμέσως τους αποκτώμενους τίτλους. Εάν η απόκτηση ιδίων τίτλων γίνεται λόγω καθολικής μεταβίβασης περιουσίας ή από χαριστική αιτία, η εκδότρια οφείλει το αργότερο μέσα σε ένα μήνα οπό την απόκτησή τους να αποφασίσει εάν θα ακυρώσει τους τίτλους ή θα προβεί σε εκ νέου διάθεσή τους, καθορίζοντας στην περίπτωση αυτή το χρόνο και τον τρόπο διάθεσης.

5. Οι τίτλοι που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται.

Άρθρο 58
Άσκηση δικαιώματος

1. Η άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών γίνεται με μονομερή δήλωση του δικαιούχου προς την εταιρεία, έναντι καταβολής σε αυτήν ποσού, το ύψος ή ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου έχει ορισθεί από το όργανο που αποφάσισε την έκδοση των τίτλων ή εξουσιοδοτήθηκε σχετικώς. Ενόσω η εκδότρια έχει ίδιους τίτλους κτήσης μετοχών ή τίτλους κτήσης μετοχών της μητρικής της εταιρείας, απαγορεύεται η άσκηση του εξ αυτών δικαιώματος.

2. Απαγορεύεται η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδίδονται με την άσκηση δικαιωμάτων κτήσης μετοχών να υπερβαίνει το άθροισμα του ποσού που προβλέπεται στην παρ. 1 και του τυχόν ποσού που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων.

3. Με την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών και την καταβολή του προβλεπόμενου στην παρ. 1 ποσού, σύμφωνα με τα παραπάνω, επέρχεται αύξηση του κεφαλαίου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην απόφαση έκδοσης των τίτλων. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται εντός δύο (2) μηνών από τη λήξη της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος κτήσης μετοχών να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας.

4. Κατά την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου.

5. Για όσο χρονικό διάστημα παραμένουν σε ισχύ οι τίτλοι κτήσης μετοχών, σχηματίζεται αποθεματικό, μη δυνάμενο να διανεμηθεί, ίσο με το τυχόν ποσό του τιμήματος που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων. Σε περίπτωση που παρέλθει άπρακτη η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων κτήσης μετοχών, το καταβληθέν τίμημα προσαυξάνει τον λογαριασμό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

ΤΙΤΛΟΣ 4: ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

Άρθρο 59
Γενικές διατάξεις

1. Ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από ανώνυμη εταιρεία (εκδότρια) και διαιρείται σε ομολογίες, οι οποίες αντιπροσωπεύουν απαίτηση του ή των ομολογιούχων έναντι της εκδότριας κατά τους όρους του δανείου. Η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε ένα ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.

2. Για την έκδοση ομολογιακού δανείου αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να εξουσιοδοτείται μέλος ή μέλη του για να καθορίζουν τους όρους του δανείου, εκτός από το ύψος και την κατηγορία του.

3. Οι ομολογίες μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενες αγορές, σε ΠΜΔ ή σε μηχανισμούς οργανωμένης διαπραγμάτευσης (ΜΟΔ), κατά την έννοια της περίπτωσης 23 του άρθρου 4 του Ν. 4514/2018.

4. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη διάθεση ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά, η έκδοση ομολογιακών δανείων οποιασδήποτε κατηγορίας δεν υπόκειται σε περιορισμό ποσού, εκτός αν στο καταστατικό της εκδότριας ορίζεται διαφορετικά.

5. Οι ομολογίες μπορούν να είναι ενσώματες ή άυλες, ονομαστικές ή ανώνυμες. Κατ' εξαίρεση είναι υποχρεωτικά ονομαστικές οι ομολογίες που είναι μετατρέψιμες σε μετοχές, καθώς και οι ομολογίες που είναι ανταλλάξιμες με ομολογίες ή άλλους τίτλους, που είναι εκ του νόμου ονομαστικοί. Στην περίπτωση ενσώματων ομολογιών δεν απαιτείται να αναγράφονται όλοι οι όροι των ομολογιών στους τίτλους, αλλά αρκεί να αναφέρονται η επωνυμία της εκδότριας, το ύψος του ομολογιακού δανείου, η ονομαστική αξία της ομολογίας, το επιτόκιο, η λήξη του ομολογιακού δανείου, οι τυχόν εξασφαλίσεις, η ημερομηνία του προγράμματος και, αν εκδίδονται περισσότερες σειρές ομολογιών υπό το ίδιο πρόγραμμα, η σειρά στην οποία ανήκουν οι ομολογίες που ενσωματώνονται στον τίτλο. Στην περίπτωση των άυλων ομολογιών οι όροι του ομολογιακού δανείου πρέπει να ορίζουν ορισμένο κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων που δύναται να φυλάσσει χρηματοπιστωτικά μέσα, που θα τηρούν το μητρώο των ομολογιούχων.

6. Επιτρέπεται η ακινητοποίηση του συνόλου η μέρους των ομολογιών ενός ομολογιακού δανείου εκ μέρους της εκδότριας η κατόχου ομολογιών. Η ακινητοποίηση νοείται υπό την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 σημ. 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετηρια τίτλων και για την τροποποίηση των οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014). Η ακινητοποίηση διενεργείται με τη κατάθεση των τίτλων των ομολογιών σε κεντρικό αποθετηριο τίτλων. Στη συνέχεια το κεντρικό αποθετηριο τίτλων καταχωρίζει τους δικαιούχους των ομολογιών σε μητρώο με βάση την κατανομή που προσδιορίζει η εταιρεία η ο κάτοχος των ομολογιών, που καταθέτει τις ομολογίες προς ακινητοποίηση. Επί ακινητοποίησης ομολογιούχοι λογίζονται τα πρόσωπα που καταχωρίζονται σε σχετικό μητρώο που τηρεί το κεντρικό αποθετηριο.

Άρθρο 60
Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου

1. Οι όροι του ομολογιακού δανείου, ιδίως αυτοί που αφορούν το ανώτατο ποσό του δανείου, τη μορφη, την ονομαστική αξία η τον αριθμό των ομολογιών, τον τρόπο καταβολής του ομολογιακού δανείου, το επιτόκιο, τον τρόπο προσδιορισμού τούτου, τα ωφεληματα και τις εξασφαλίσεις που παρέχονται στους ομολογιούχους, τον ορισμό πληρεξουσίου καταβολών, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το εφαρμοστέο δίκαιο, τα αρμόδια δικαστηρια, την τυχόν συμφωνία διαιτησίας, το χρόνο αποπληρωμης και εν γένει της εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας και την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες, καθορίζονται ελεύθερα από την εκδότρια.

2. Το ομολογιακό δάνειο μπορεί να περιλαμβάνει και άλλους όρους. Ενδεικτικά επιτρέπονται οι ακόλουθοι όροι:
α) Ότι αντί καταβολης τόκου θα αποδίδονται στους ομολογιούχους άλλες ομολογίες που εκδίδονται από την εκδότρια για τον σκοπό αυτόν. β) Ότι το ομολογιακό δάνειο δεν έχει ρητη ληξη, οπότε η εκδότρια εξοφλεί το ομολογιακό δάνειο κατά τον χρόνο της επιλογης της.
γ) Ότι η υποχρέωση καταβολης τόκου η επιστροφης του κεφαλαίου τελεί υπό αίρεση.
δ) Ότι οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιούνται μετά από τους υπόλοιπους πιστωτές της εκδότριας η μετά από ορισμένη κατηγορία πιστωτών. ε) Ότι το ομολογιακό δάνειο είναι εξασφαλισμένο με εμπράγματες η άλλες ασφάλειες.
Το επιτόκιο του ομολογιακού δανείου συμφωνείται ελευθέρως, χωρίς να εφαρμόζονται οι κείμενες διατάξεις για το ανώτατο δικαιοπρακτικό επιτόκιο.

3. Η εκδότρια εκδίδει πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου, το οποίο περιέχει τους όρους του δανείου και δεσμεύει τον ομολογιούχο και κάθε καθολικό η ειδικό διάδοχό του, καθώς και κάθε τρίτο που έλκει δικαιώματα από τα παραπάνω πρόσωπα.

4. Στο πρόγραμμα ορίζονται επίσης ο τρόπος απόδειξης της ιδιότητας του ομολογιούχου για την είσπραξη των τόκων και του κεφαλαίου και γενικά για την άσκηση των δικαιωμάτων από τις ομολογίες. Αν το πρόγραμμα δεν περιέχει σχετική πρόβλεψη, σε περίπτωση ενσώματων ομολογιών απαιτείται η προσκόμιση των τίτλων και η σημείωση της άσκησης του δικαιώματος επ' αυτών, ενώ σε περίπτωση άυλων ομολογιών η προσκόμιση βεβαίωσης του οικείου κεντρικού αποθετηρίου τίτλων, πιστωτικού ιδρύματος η επιχείρησης επενδύσεων.

5. Σε περίπτωση που δεν εκδίδεται ενημερωτικό δελτίο σε σχέση με το ομολογιακό δάνειο, το πρόγραμμα πρέπει να περιέχει τον ιστότοπο, στον οποίο είναι αναρτημένες οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις για τις τρεις τελευταίες χρησεις της εταιρείας, στο μέτρο που υφίστανται. Αν δεν υπάρχει τέτοιος ιστότοπος, οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να προσαρτώνται στο πρόγραμμα.

6. Από τη ληξη του ομολογιακού δανείου ο ομολογιούχος ασκεί τα δικαιώματά του ατομικώς, εκτός εάν προβλέπουν διαφορετικά οι όροι του δανείου.

7. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Πτωχευτικού Κώδικα, δεν επιτρέπεται η τροποποίηση του δανείου με όρους που είναι δυσμενέστεροι για τους ομολογιούχους των αρχικών, εκτός εάν η συνέλευση των ομολογιούχων έχει δώσει την έγκριση της με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) του συνόλου της ονομαστικης αξίας των ομολογιών, οι κάτοχοι των οποίων έχουν δικαίωμα ψηφου. Η έγκριση αυτη δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 68.

8. Ενδεικτικά η συνέλευση των ομολογιούχων μπορεί να εγκρίνει σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο την τροποποίηση του προγράμματος σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα:
α) τη μεταβολή του χρόνου που καθίστανται απαιτητοί οι τόκοι, για την μεταβολή του ύψους του επιτοκίου η ακόμη και για τον μηδενισμό αυτού·
β) τη μεταβολη του χρόνου που καθίσταται απαιτητό το κεφάλαιο η και για τον περιορισμό του ύψους του κεφαλαίου·
γ) την εισαγωγη όρου σύμφωνα με τον οποίο οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιούνται μετά από ορισμένους η όλους τους υπολοίπους πιστωτές·
δ) την κεφαλαιοποίηση του ομολογιακού δανείου η την τροπη του σε άλλους τίτλους η για την ανταλλαγη των ομολογιών με τίτλους εκδόσεως της εκδότριας η τρίτου·
ε) την εναλλαγη υποθηκικης η ενεχυρικης τάξης η για την υποκατάσταση ασφαλειών του ομολογιακού δανείου με άλλες η για την παραίτηση από ασφάλειες·
στ) την παραίτηση από το δικαίωμα καταγγελίας η τον περιορισμό αυτού·
ζ) για τη μεταβολη του νομίσματος του ομολογιακού δανείου·
η) την αναδοχη, στερητικη η σωρευτικη, των υποχρεώσεων από το ομολογιακό δάνειο·
θ) την τροποποίηση οποιουδηποτε άλλου όρου του προγράμματος η οποιασδηποτε σύμβασης σε σχέση με το ομολογιακό δάνειο.

Άρθρο 61
Μεταβίβαση ομολογιών


1. Οι ομολογίες μεταβιβάζονται ελεύθερα, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στους όρους του δανείου σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 43.

2. Οι διατάξεις των άρθρων 41 και 42 εφαρμόζονται αναλόγως επί ομολογιών. Οι ανώνυμες ομολογίες μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

Άρθρο 62
Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια

1. Με την επιφύλαξη των όρων του δανείου η των διατάξεων του παρόντος νόμου η άλλης ειδικής διάταξης νόμου, επιτρέπεται χωρίς ποσοτικό, χρονικό η άλλο περιορισμό η απόκτηση ιδίων ομολογιών από την εκδότρια, καθώς και η εκ νέου διάθεση τους.

2. Σε περίπτωση απόκτησης από την εκδότρια ιδίων ομολογιών με σκοπό την οριστικη μείωση των υποχρεώσεών της που απορρέουν από το δάνειο, η εκδότρια υποχρεούται να ακυρώσει τις αποκτώμενες ομολογίες αμέσως. Εάν η απόκτηση ιδίων ομολογιών γίνεται λόγω καθολικής διαδοχής η δωρεάς, η εκδότρια οφείλει το αργότερο μέσα σε ένα μηνα από την απόκτηση τους να γνωστοποιησει προς τους ομολογιούχους του ίδιου προγράμματος εάν θα ακυρώσει τις ομολογίες η θα προβεί σε εκ νέου διάθεση τους, καθορίζοντας στην περίπτωση αυτη το χρόνο και τον τρόπο διάθεσης.

3. Εάν οι ομολογίες που αποκτώνται από την εκδότρια είναι μετατρέψιμες η ανταλλάξιμες, ολικά η μερικά, με μετοχές της εκδότριας, απαγορεύεται στην εκδότρια η άσκηση του δικαιώματος μετατροπής η ανταλλαγής. Κατ' εξαίρεση επιτρέπεται η ανταλλαγη ανταλλάξιμων ομολογιών, εάν κατά το χρόνο της ανταλλαγης συντρέχουν γι αυτην οι προβλεπόμενες από το άρθρο 49 προϋποθέσεις για την κτηση ιδίων μετοχών, τουλάχιστον μέχρι του ποσού των ανταλλασσόμενων ιδίων μετοχών.

Άρθρο 63
Συνέλευση των ομολογιούχων

1. Η οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δανείου σε ομάδα είναι υποχρεωτικη:
α) σε περίπτωση έκδοσης οποιουδηποτε είδους δανείου που εισάγεται σε ρυθμιζόμενη αγορά η ΠΜΔ, εκτός αν έχει διάρκεια κατά την έκδοση του μικρότερη του ενός (1) έτους,
β) σε περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου των άρθρων 10 και 11 του νόμου 3156/2003 και
γ) σε κάθε περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου, που εξασφαλίζεται με εμπράγματες ασφάλειες.
Σε κάθε άλλη περίπτωση, η οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδες είναι προαιρετικη. Η ομάδα δεν έχει νομικη προσωπικότητα.

2. Η ομάδα των ομολογιούχων λαμβάνει αποφάσεις σε συνέλευση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους όρους του δανείου, δεν επιτρέπεται όμως να καθιερώνει άνιση μεταχείριση μεταξύ των ομολογιούχων, εκτός αν συναινεί ο ομολογιούχος που υφίσταται δυσμενή μεταχείριση. Ειδικά για τις αποφάσεις των παρ. 7 και 8 του άρθρου 60, στο μέτρο που αφορούν συμφωνία εξυγίανσης του άρθρου 100 του Πτωχευτικού Κώδικα η σχέδιο αναδιοργάνωσης του άρθρου 107 του Πτωχευτικού Κώδικα, η απαιτούμενη πλειοψηφία δεν μπορεί να υπερβαίνει τα δύο τρίτα (2/3) της συνολικής ονομαστικής αξίας των ομολογιών με δικαίωμα ψηφου.

3. Κάθε ομολογία παρέχει δικαίωμα μιας ψηφου στη συνέλευση των ομολογιούχων. Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας η ενεχύρου επί ομολογιών, το δικαίωμα ψηφου στη συνέλευση των ομολογιούχων ασκείται από τον επικαρπωτή η τον ενεχυραστη. Οι όροι του δανείου μπορεί να απαγορεύουν αντίθετη συμφωνία.

4. Η εκδότρια στερείται του δικαιώματος ψηφου για τις ομολογίες τις οποίες κατέχει η ίδια. Το πρόγραμμα δύναται να προβλέπει ότι στερούνται του δικαιώματος ψηφου και πρόσωπα που συνδέονται με την εκδότρια με τους δεσμούς που ορίζει το πρόγραμμα. Σε περίπτωση ομολογιακών δανείων εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά η σε ΠΜΔ στερείται σε κάθε περίπτωση του δικαιώματος ψηφου στη συνέλευση των ομολογιούχων πρόσωπο που κατέχει ποσοστό που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον το ένα τέταρτο (1/4) του κεφαλαίου της εκδότριας. Ομολογιούχος δεν μπορεί να εκπροσωπηθεί στη συνέλευση από πρόσωπο που έχει κάποια από τις ιδιότητες της παρ. 2 του άρθρου 99 σε σχέση με την εκδότρια.

5. Η συνέλευση των ομολογιούχων συγκαλείται οποτεδήποτε από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων η το διοικητικό συμβούλιο η τον εκκαθαριστη η το σύνδικο της πτώχευσης της εκδότριας. Οι όροι του δανείου προβλέπουν υποχρεωτικά το ελάχιστο ποσοστό επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του ομολογιακού δανείου, που πρέπει να συγκεντρώνουν ένας η περισσότεροι ομολογιούχοι, προκειμένου να μπορούν να ζητησουν από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων τη σύγκληση της συνέλευσης των ομολογιούχων. Σε κάθε περίπτωση, η πρόσκληση δημοσιεύεται η αποστέλλεται με τα μέσα που προβλέπουν οι όροι του δανείου σε όλους τους ομολογιούχους με ευθύνη του συγκαλούντος και αναφέρει τα θέματα της ημερησιας διάταξης.

6. Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα νόμο η στους όρους του δανείου, για τη σύγκληση, τη λειτουργία και τη ληψη των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων, καθώς και για την ελαττωματικότητα τούτων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί γενικών συνελεύσεων των μετόχων. Τυχόν ακυρότητα της απόφασης της συνέλευσης των ομολογιούχων για οποιονδηποτε λόγο δεν μπορεί να προταθεί μετά πάροδο έξι μηνών από τη ληψη της απόφασης.

Άρθρο 64
Εκπρόσωπος των ομολογιούχων


1. Σε κάθε περίπτωση οργάνωσης των ομολογιούχων σε ομάδα, ορίζεται υποχρεωτικά από την εκδότρια εκπρόσωπος των ομολογιούχων με έγγραφη σύμβαση.

2. Εκπρόσωπος των ομολογιούχων ορίζεται μόνο πιστωτικό ίδρυμα η εταιρεία συνδεδεμένη κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, με πιστωτικό ίδρυμα η επιχείρηση επενδύσεων η κεντρικό αποθετηριο τίτλων η διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) κατά την έννοια του άρθρου 4 παρ. 1 στοιχ. (β) (αα) Ν. 4209/2013 (Α' 253) η διαχειριστής εταιρείας επιχειρηματικού κεφαλαίου κατά την έννοια του άρθρου 3 στοιχ. (γ) του κανονισμού (ΕΕ) 345/2013 η πολυμερης τράπεζα ανάπτυξης από τις αναφερόμενες στο άρθρο 117 του κανονισμού (ΕΕ) 575/2013. Σε περίπτωση που υπάρχει μόνο ένας ομολογιούχος, αυτός μπορεί να ορίζεται ως εκπρόσωπος, ακόμη και αν δεν πληροί της προϋποθέσεις του προηγούμενου εδαφίου.

3. Απαγορεύεται ο ορισμός ως εκπροσώπου των ομολογιούχων:
α) της εκδότριας η συνδεδεμένης με αυτην επιχείρησης, κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα· β) εταιρείας που έχει παράσχει οποιουδηποτε είδους εμπράγματη η προσωπικη ασφάλεια για την εξασφάλιση υποχρεώσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο·
γ) εταιρείας η οποία έχει εκδώσει μετοχές, ομολογίες η άλλους τίτλους που είναι ανταλλάξιμοι στο πλαίσιο του ομολογιακού δανείου. Η απαγόρευση αυτη δεν ισχύει εάν το άθροισμα της αξίας των μετοχών, ομολογιών και άλλων τίτλων που έχει εκδώσει η εταιρεία, που πρόκειται να ορισθεί ως εκπρόσωπος των ομολογιούχων, δεν υπερβαίνει ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) της συνολικης αξίας των μετοχών, ομολογιών και άλλων τίτλων που προσφέρονται στο πλαίσιο της ανταλλαγης.

Άρθρο 65
Καθήκοντα εκπροσώπου

1. Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους έναντι της εκδότριας και των τρίτων και ενεργεί για την προάσπιση των συμφερόντων των ομολογιούχων σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, τους όρους του δανείου και τις αποφάσεις της συνέλευσης των ομολογιούχων.

2. Ο εκπρόσωπος συνεργάζεται με το διαχειριστη του συστηματος άυλων τίτλων για την καταχώριση των ομολογιών στους λογαριασμούς των δικαιούχων τους και την παρακολούθηση των μεταβολών στα πρόσωπα αυτών.

3. Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους δικαστικώς και εξωδίκως. Ειδικότερα:

α) Όπου κατά τις κείμενες διατάξεις απαιτείται η εγγραφη του ονόματος του ομολογιούχου, εγγράφεται η επωνυμία του εκπροσώπου των ομολογιούχων και ο ακριβης προσδιορισμός του ομολογιακού δανείου, με την επιφύλαξη των διατάξεων για την καταχώριση δικαιούχων άυλων ομολογιών και ομολογιών που υπόκεινται σε ακινητοποίηση.

β) Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων ασκεί στο όνομά του, με μνεία της ιδιότητάς του και του ότι ενεργεί για λογαριασμό της ομάδας των ομολογιούχων, χωρίς να απαιτείται ειδική εξουσιοδότηση από τη συνέλευση των ομολογιούχων, εκτός εάν τέτοια ειδική εξουσιοδότηση απαιτείται κατά τους όρους του ομολογιακού δανείου η της σύμβασης ορισμού του εκπροσώπου, τα κάθε είδους ένδικα μέσα και βοηθήματα, τακτικά και έκτακτα, με τα οποία σκοπείται η παροχή οριστικής ή προσωρινής ένδικης προστασίας, τις κάθε είδους διαδικαστικές πράξεις και ενέργειες κατά τη διαδικασία της αναγκαστικής εκτέλεσης, περιλαμβανομένης και της κατάσχεσης, της αναγγελίας και επαλήθευσης των απαιτήσεων των ομολογιούχων σε πλειστηριασμούς, πτωχεύσεις, ειδικές ή δικαστικές εκκαθαρίσεις και τις δίκες που αφορούν την εκτέλεση ή την πτώχευση και κάθε άλλη διαδικασία αναγκαστικής ή συλλογικής εκτέλεσης.

γ) Για την παραίτηση από ένδικο βοήθημα ή ένδικο μέσο, την υποβολή αίτησης πτώχευσης ή θέσης υπό την ειδική διαχείριση του νόμου 4307/2014 της εκδότριας ή άλλου υπόχρεου, σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείου, καθώς και για το συμβιβασμό, την κατάρτιση συμφωνίας εξυγίανσης του άρθρου 100 του Πτωχευτικού Κώδικα με την εκδότρια ή άλλο υπόχρεο σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείου ή την παροχή ψήφου σε σχέδιο αναδιοργάνωσης κατά τα άρθρα 107 επ. του Πτωχευτικού Κώδικα, απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των ομολογιούχων.

4. Ο εκπρόσωπος καταθέτει, αμέσως με την είσπραξή τους, τα κεφάλαια που προορίζονται για την εξόφληση υποχρεώσεων από τα ομολογιακό δάνεια, υποχρεωτικά σε χωριστή έντοκη κατάθεση που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε άλλα κράτη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου. Στην κατάθεση γίνεται ειδική μνεία ότι αυτή αποτελεί χωριστή περιουσία διακριτή από την περιουσία του εκπροσώπου των ομολογιούχων και του πιστωτικού ιδρύματος στο οποίο κατατίθεται. Τα κεφάλαια και οι τόκοι αποδίδονται στους ομολογιούχους κατά το λόγο των απαιτήσεων καθενός από αυτούς, όπως ορίζεται στο ομολογιακό δάνειο. Εμπράγματη ασφάλεια που παρέχεται για λογαριασμό των ομολογιούχων και τα χρηματικό κεφάλαια, που εισπράττει ο εκπρόσωπος για λογαριασμό τους ή κινητές αξίες που κατατίθενται σε αυτόν, δεν υπόκεινται σε κατάσχεση, συμψηφισμό ή άλλου είδους δέσμευση από τον ίδιο τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων ή τους δανειστές του ούτε περιλαμβάνονται στην πτωχευτική περιουσία του.

5. Ο εκπρόσωπος εκδίδει τις πάσης φύσεως βεβαιώσεις και πιστοποιητικά, που αφορούν δικαιώματα και υποχρεώσεις από την έκδοση των τίτλων ομολογιών, με την επιφύλαξη της δυνατότητας έκδοσης βεβαίωσης της ιδιότητας του ομολογιούχου από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή το πιστωτικό ίδρυμα ή την επιχείρηση επενδύσεων, που τηρεί το μητρώο ομολογιούχων επί άυλων ομολογιών ή ή επί ακινητοποίησης ομολογιών. Σε περίπτωση καταγγελίας του ομολογιακού δανείου ή αν οπωσδήποτε προκύψουν ληξιπρόθεσμες και απαιτητές υποχρεώσεις της εκδότριας από την έκδοση των άυλων τίτλων, οι σχετικές βεβαιώσεις παρέχουν πλήρη απόδειξη κατά της εκδότριας και μπορούν να προσκομισθούν σε κάθε αρμόδιο δικαστήριο η αρχή κατά την παροχή δικαστικής προστασίας υπέρ των ομολογιούχων.

6. Πράξεις του εκπροσώπου των ομολογιούχων, ακόμη και αν διενεργούνται καθ' υπέρβαση της εξουσίας του, δεσμεύουν τους ομολογιούχους και τους ειδικούς και καθολικούς διαδόχους τους έναντι της εκδότριας και των τρίτων, εκτός εάν η εκδότρια ή ο τρίτος γνώριζαν την υπέρβαση της εξουσίας.

Άρθρο 66
Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου

1. Ο εκπρόσωπος ευθύνεται έναντι των ομολογιούχων για κάθε πταίσμα. Οι όροι του ομολογιακού δανείου μπορεί να προβλέπουν ότι ο εκπρόσωπος δεν ευθύνεται για ελαφρά αμέλεια. Ο εκπρόσωπος που διορίσθηκε ακύρως και αποδέχθηκε το διορισμό του ενώ γνώριζε την ακυρότητα, καθώς και αυτός που υπαιτίως παρέλειψε να αντικατασταθεί, ευθύνεται σύμφωνα με τις διατάξεις της διοίκησης αλλοτρίων, χωρίς να αποκλείεται περαιτέρω ευθύνη από αδικοπραξία.

2. Ο εκπρόσωπος για την ικανοποίηση ιδίων απαιτήσεών του κατά της εκδότριας, πλην των αναφερομένων στην παρ. 3, δεν έχει δικαίωμα συμψηφισμού ή κατάσχεσης ή επίσχεσης ή οποιοδήποτε προνόμιο επί των κεφαλαίων που καταβάλλονται και των κινητών αξιών που κατατίθενται σε αυτόν από την εκδότρια ή από τρίτους, με σκοπό την εκπλήρωση υποχρεώσεων της εκδότριας από το ομολογιακό δάνειο.

3. Η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων ικανοποιούνται με τις απαιτήσεις της τρίτης σειράς των προνομίων του άρθρου 975 ΚΠολΔ. Σε περίπτωση αναγκαστικής εκτέλεσης που επισπεύδεται από τον εκπρόσωπο, η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου, που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων από την πρώτη πράξη εκτέλεσης και μέχρι την είσπραξη, λογίζονται ως έξοδα της εκτέλεσης κατά το άρθρο 975 ΚΠολΔ.

Αρθρο 67
Αντικατάσταση του εκπροσώπου

1. Ο εκπρόσωπος μπορεί να αντικατασταθεί με απόφαση των ομολογιούχων, η οποία λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται στους όρους του δανείου, διαφορετικά σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 63. Με την ίδια διαδικασία αντικαθίσταται ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων αν παραιτηθεί ή αν είναι άκυρος ο διορισμός του ή αν ανακληθεί.

2. Αν ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων απωλέσει μεταγενέστερα τις ιδιότητες της παρ. 2 του άρθρου 64 ή συντρέξει στο πρόσωπό του κώλυμα της παρ. 3 του άρθρου 64, υποχρεούται να παραιτηθεί. Αν δεν παραιτηθεί ή δεν αντικατασταθεί σύμφωνα με την παρ. 1, αντικαθίσταται με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εκδότριας που εκδίδεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (άρθρα 739 επ. ΚΠολΔ), μετά από αίτηση της εκδότριας η οποιουδήποτε ομολογιούχου. Σε κάθε περίπτωση ακυρότητας η έκπτωσης εκπροσώπου ακολουθείται η διαδικασία αντικατάστασης αυτού σύμφωνα με την παρ. 1.

3. Ο νέος εκπρόσωπος των ομολογιούχων, συγχρόνως με την ανάληψη των καθηκόντων του, με δήλωσή του που κοινοποιείται στην εκδότρια, προσχωρεί στη σύμβαση της παρ. 1 του άρθρου 64 και εφεξής αντικαθιστά τον προηγούμενο εκπρόσωπο. Ο αντικατασταθείς εκπρόσωπος υποχρεούται αμελλητί να αποδώσει στον αντικαταστάτη του τα κατατεθειμένα για λογαριασμό των ομολογιούχων κεφάλαια και τις κατατεθείσες κινητές αξίες και να του παραδώσει όλα τα έγγραφα και βιβλία που αφορούν το ομολογιακό δάνειο. Ως προς τις συναλλαγές που αφορούν το ομολογιακό δάνειο, δεν ισχύουν έναντι του αντικαταστάτη οι διατάξεις περί τραπεζικού απορρήτου. Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων που αντικαταστάθηκε ευθύνεται έναντι της εκδότριας και των ομολογιούχων για πράξεις ή παραλείψεις του μέχρι την αντικατάστασή του από το νέο εκπρόσωπο.

4. Σε επείγουσες περιπτώσεις και για να αποτραπεί επικείμενος κίνδυνος, η προσωρινή αντικατάσταση εκπροσώπου των ομολογιούχων και ο προσωρινός διορισμός νέου πραγματοποιείται με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εκδότριας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων μετά από αίτηση της εκδότριας ή οποιουδήποτε ομολογιούχου.

Άρθρο 68
Γνωστοποιήσεις - Δημοσιότητα

1. Οι αποφάσεις ή απόσπασμα των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων γνωστοποιούνται στην εκδότρια αμελλητί και με κάθε πρόσφορο τρόπο, με επιμέλεια του εκπροσώπου των ομολογιούχων.

2. Ο διορισμός, η αντικατάσταση του εκπροσώπου, οι ανακοινώσεις του προς τους ομολογιούχους, σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείου και της σύμβασης μεταξύ του εκπροσώπου και της εκδότριας, καθώς και οι προσκλήσεις των συνελεύσεων των ομολογιούχων υποβάλλονται σε δημοσιότητα, εκτός αν το ομολογιακό δάνειο δεν διατίθεται στο κοινό.

3. Εάν οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, τα στοιχεία της παρ. 2 δημοσιοποιούνται επιπλέον μέσω του επίσημου διαδικτυακού τόπου του διαχειριστή της ρυθμιζόμενης αγοράς ή του ΠΜΔ.

Αρθρο 69
Κοινό ομολογιακό δάνειο

Το κοινό ομολογιακό δάνειο παρέχει στους ομολογιούχους δικαίωμα προς απόληψη τόκου, καταβλητέου είτε κατά τη διάρκεια του δανείου είτε στη λήξη του.

Άρθρο 70
Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες

1. Με το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα με δήλωση τους να ζητήσουν την εξόφληση των ομολογιών τους εν όλω ή εν μέρει, σύμφωνα με τους όρους του δανείου, με μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων της εκδότριας ή άλλων εκδοτών. Οι όροι του δανείου δύνανται να προβλέπουν ότι η ανταλλαγή είναι υποχρεωτική ή ότι τελεί υπό αίρεση ή ότι λαμβάνει χώρα με δήλωση της εκδότριας προς τους ομολογιούχους.

2. Η εκδότρια ή ο τρίτος κύριος ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων, που παρέχει το δικαίωμα ανταλλαγής, δεσμεύεται το αργότερο μέχρι το χρόνο καταβολής του δανείου ότι θα έχει ήδη στην κυριότητά του, ελεύθερες βάρους, με την επιφύλαξη τυχόν βάρους υπέρ των ομολογιούχων, τις υποκείμενες ομολογίες, μετοχές ή άλλες κινητές αξίες, και διασφαλίζει τη διατήρηση αυτών καθ' όλη τη διάρκεια του ομολογιακού δανείου και μέχρι την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτό. Διαφορετικά ο παρέχων το δικαίωμα ανταλλαγής υποχρεούται να έχει καταρτίσει σύμβαση, με την οποία να διασφαλίζεται η δυνατότητα εμπρόθεσμης παράδοσης των ομολογιών, μετοχών ή άλλων τίτλων σε εκπλήρωση της σχετικής του υποχρέωσης.

Άρθρο 71
Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες

1. α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας. Με τους όρους του ομολογιακού δανείου δύναται να ορίζεται ότι οι ομολογίες μετατρέπονται υποχρεωτικά σε μετοχές με τη συνδρομή των προϋποθέσεων που προβλέπονται στους όρους του ομολογιακού δανείου.
β) Η γενική συνέλευση αποφασίζοντας με απλή απαρτία και πλειοψηφία και το διοικητικό συμβούλιο μπορούν να αποφασίζουν την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις των παρ. 1 και 2 του άρθρου 24.
γ) Επί των αποφάσεων των περ. α' και β' εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου και οι διατάξεις των παρ. 3 και 4 του άρθρου 25. Η δημοσιότητα περιλαμβάνει και τους όρους έκδοσης των μετατρέψιμων ομολογιών.

2. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Με την ίδια απόφαση δύναται να ορίζεται ο τρόπος αναπροσαρμογής της τιμής ή του λόγου μετατροπής, αν συμβούν γεγονότα που δύνανται να επηρεάσουν την αξία ή την εμπορευσιμότητα των μετοχών. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών.

3. Η διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 28 εφαρμόζεται ανάλογα.

4. Με τη μετατροπή των ομολογιών επέρχεται αύξηση του κεφαλαίου κατά το ποσό που προβλέπεται στους όρους του ομολογιακού δανείου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησης του δικαιώματος μετατροπής να διαπιστώσει την αύξηση και να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Κατά τη μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων.

Άρθρο 72
Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη

1. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα προς λήψη, πέραν ή αντί του τόκου, ορισμένου ποσοστού επί των κερδών, πριν ή μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 161 ελάχιστου μερίσματος είτε προς λήψη άλλης παροχής που εξαρτάται από τα αποτελέσματα της εταιρείας.

2. Η διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 24 εφαρμόζεται ανάλογα.

Άρθρο 73
Ασφάλεια

1. Οι απαιτήσεις από ομολογιακά δάνεια του νόμου αυτού μπορεί να ασφαλίζονται κατά κεφάλαιο, τόκους και έξοδα με κάθε είδους εμπράγματη ασφάλεια ή εγγύηση. Η ασφάλεια αυτή μπορεί να λαμβάνεται πριν, κατά ή και μετά την έκδοση του ομολογιακού δανείου.

2. Η εγγύηση παρέχεται με έγγραφη δήλωση του εγγυητή που περιέχεται στο πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου ή με σύμβαση εγγύησης που συνάπτεται με τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων. Οι κάθε μορφής εμπράγματες ασφάλειες παραχωρούνται στο όνομα του εκπροσώπου των ομολογιούχων και για λογαριασμό των ομολογιούχων ή και προσώπων που έχουν απαιτήσεις κατά της εκδότριας που συνδέονται με το ομολογιακό δάνειο, με σύμβαση μεταξύ του παρέχοντος την ασφάλεια και του εκπροσώπου. Θεωρείται ότι συνδέονται με το ομολογιακό δάνειο ενδεικτικά οι απαιτήσεις από συμβάσεις αντιστάθμισης επιτοκιακού κινδύνου, καθώς και οι απαιτήσεις από πιστωτικές και άλλες συμβάσεις που διέπονται από σύμβαση πλαίσιο, η οποία κατά τους όρους του ομολογιακού δανείου διέπει και το ομολογιακό δάνειο.

3. Σε περίπτωση ομολογιακού δανείου που διέπεται από αλλοδαπό δίκαιο, οι εμπράγματες ασφάλειες παραχωρούνται στο όνομα προσώπου που, κατά το δίκαιο που διέπει το ομολογιακό δάνειο, δύναται να κατέχει εμπράγματες ασφάλειες στο όνομά του για λογαριασμό των ομολογιούχων. Όπου απαιτείται για τη σύσταση εμπράγματης ασφάλειας η καταχώριση οποιουδήποτε εγγράφου ή της παραπάνω σύμβασης σε οποιαδήποτε αρχή ή μητρώο ή κτηματολόγιο, η καταχώριση πραγματοποιείται στο όνομα του εκπροσώπου, με ρητή μνεία ότι η ασφάλεια χορηγείται για την εξασφάλιση απαιτήσεων από ομολογιακό δάνειο.

4. Στην υποθήκη και το ενέχυρο εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν.δ. 17.7-13.8/1923 καθώς και του άρθρου 2 ν.δ. 4001/1959. Εκτελεστό τίτλο αποτελεί η σύμβαση, με την οποία παρασχέθηκε η εμπράγματη ασφάλεια. Οι διατάξεις των άρθρων 39 και 44 του ν.δ. 17.7-13.8/1923 εφαρμόζονται ανάλογα και επί ενεχυριάσεως ονομαστικής απαίτησης σε ασφάλεια ομολογιακού δανείου. Σε περίπτωση ασφάλειας σε μετρητά, χρηματοπιστωτικά μέσα ή πιστωτικές απαιτήσεις, υπό την έννοια του Ν. 3301/2004 (Α' 263), εφαρμόζεται ο Ν. 3301/2004.

Άρθρο 74
Εφαρμοστέο δίκαιο


1. Το εφαρμοστέο δίκαιο επί των συμβατικών ενοχών που προκύπτουν από ομολογιακά δάνεια προσδιορίζεται σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 593/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Ιουνίου 2008 για το εφαρμοστέο δίκαιο στις συμβατικές ενοχές («Ρώμη Ι») και, για τα ζητήματα που τυχόν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής του, κατά το άρθρο 1 παρ. 2 στοιχείο (δ) του Κανονισμού αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 25 ΑΚ.

2. Οι διατάξεις του παρόντος τίτλου εφαρμόζονται και επί ομολογιακών δανείων που εκδίδονται από αλλοδαπούς εκδότες, στο μέτρο που το ελληνικό δίκαιο είναι εφαρμοστέο σύμφωνα με τις διατάξεις του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου.

ΤΙΤΛΟΣ 5: ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Άρθρο 75
Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

1. Κατά τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να προβλεφθεί στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές ή τρίτοι θα λάβουν ως ανταμοιβή για συγκεκριμένες ενέργειές τους κατά τη σύσταση της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορεί να υπερβεί το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.

2. Οι τίτλοι αυτοί δεν έχουν ονομαστική αξία και δεν παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση και διαχείριση της εταιρείας, ούτε στο προϊόν της εκκαθάρισης της περιουσίας της.

3. Οι τίτλοι αυτοί παρέχουν αποκλειστικά δικαίωμα απόληψης ποσού που δεν υπερβαίνει συνολικά το ένα τέταρτο (1/4) των καθαρών κερδών που απομένουν μετά τις αφαιρέσεις της κράτησης για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και του απαιτούμενου ποσού για τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους.

4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα (10) έτη μετά την έκδοση τέτοιων τίτλων η σε συντομότερο χρόνο προβλεπόμενο από το καταστατικό, να τους εξαγοράσει και να τους ακυρώσει έναντι αντιτίμου, ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου ορίζεται στο καταστατικό. Το αντίτιμο αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει για το σύνολο των τίτλων το δεκαπλάσιο του μέσου ετήσιου μερίσματος που πληρώθηκε συνολικά στους ιδρυτικούς τίτλους κατά την τελευταία πενταετία.

5. Η καταβολή οποιουδήποτε ποσού στους κατόχους ιδρυτικών τίτλων τελεί υπό τους όρους του άρθρου 159.

6. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως και 42 εφαρμόζονται αναλόγως επί των κοινών ιδρυτικών τίτλων.

Άρθρο 76
Εξαιρετικού ιδρυτικού τύτλοι

1. Είναι δυνατή κατά τη σύσταση ή κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας η έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων ως αντάλλαγμα για την παροχή ορισμένων αντικειμένων σε είδος εκ μέρους μετόχων ή τρίτων. Και επί των τίτλων αυτών εφαρμόζεται η διάταξη της παρ. 2 του προηγουμένου άρθρου.

2. Για την έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων σύμφωνα με το άρθρο αυτό κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με βάση έκθεση αποτίμησης των παρεχόμενων αντικειμένων, στην οποία εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 17 και 18.

3. Στην περίπτωση των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, το ποσοστό συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και η διάρκεια και οι όροι εξαγοράς τούτων καθορίζονται ελεύθερα με το καταστατικό, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 159.

4. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως και 42 εφαρμόζονται αναλόγως επί των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ: ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΤΙΤΛΟΣ 1: ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 77

Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο

1. Την εταιρεία διοικεί (διαχειρίζεται και εκπροσωπεί δικαστικά και εξώδικα) το διοικητικό συμβούλιο. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.

2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται η ορίζονται σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι η μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

3. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό η από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.

4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Μη ορισμός του φυσικού προσώπου εντός δέκα πέντα (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

Άρθρο 78
Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό


1. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.

2. Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ορίζεται στο καταστατικό. Αν δεν έχει ορισθεί από το καταστατικό, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται είτε με απόφαση γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 5, είτε ορίζεται με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα.

Άρθρο 79
Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.

2. Η άσκηση του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου πρέπει να πραγματοποιείται πριν από την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση, η οποία στην περίπτωση αυτή περιορίζεται στην εκλογή των υπόλοιπων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ο μέτοχος ή μέτοχοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους το διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.

3. Οι σύμβουλοι που διορίζονται σύμφωνα με την παρ. 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμβουλο σε αντικατάσταση του ανακληθέντος. Σε περίπτωση παράλειψης το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να λειτουργεί με τα λοιπά μέλη, εκτός αν ο αριθμός τους είναι κάτω των τριών (3).

4. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου με τροποποίηση του καταστατικού, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη με βάση το καταστατικό αναλογία της ιδιαίτερης εκπροσώπησης σε αυτό.

5. Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων.

Άρθρο 80
Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων

1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού, είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Οι λοιποί θεωρούνται επιλαχόντες. Το σύστημα της εκλογής αυτής, εάν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας.

2. Το σύστημα εκλογής της παρ. 1 δεν επιτρέπεται, εάν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 79.

Άρθρο 81
Αναπληρωματικά μέλη


1. Εκείνος που εκλέγει η διορίζει το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέξει η να διορίσει και αναπληρωματικά μέλη για την περίπτωση παραίτησης η θανάτου των προσώπων που εκλέχτηκαν η διορίστηκαν από αυτόν η για οποιονδήποτε άλλο λόγο έχασαν την ιδιότητα του μέλους διοικητικού συμβουλίου. Ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται και οι επιλαχόντες στην περίπτωση εκλογης του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων κατά το άρθρο 80. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδηποτε η συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα η διορισθέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογης η διορισμού των αναπληρωματικών μελών. Ο διορισμός των αναπληρωματικών μελών υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

2. H αναπληρωση μπορεί να γίνει και στην περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων του μέλους του διοικητικού συμβουλίου με εκείνα της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 97, αν αυτό προβλέπεται στην πράξη εκλογης η διορισμού του αναπληρωματικού. Στην περίπτωση αυτη η αναπληρωση είναι προσωρινη και αφορά τις πράξεις για τις οποίες υφίσταται η σύγκρουση.

3. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψηφο. Μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.

Άρθρο 82
Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο

1. Σε περίπτωση παραίτησης η θανάτου η με οποιονδηποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους η μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογη αυτη είναι δυνατη με την προϋπόθεση ότι η αναπληρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτη από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενικη συνέλευση η διοριστεί από μέτοχο η μετόχους, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 79. Η εκλογη από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογης υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχη γενικη συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστησει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερησια διάταξη.

2. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου η με οποιονδηποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους η μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την παρ. 1, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ημισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

3. Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικης συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογη νέου διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 83
Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου

1. Δεν μπορεί να είναι μέλος διοικητικού συμβουλίου η να διορισθεί εκπρόσωπος νομικού προσώπου μέλους του διοικητικού συμβουλίου φυσικό πρόσωπο, που δεν έχει πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα.

2. Με την επιφύλαξη του άρθρου 84, η εκλογή η ο διορισμός μέλους του διοικητικού συμβουλίου κατά παράβαση της παρ. 1 του παρόντος άρθρου είναι άκυρος.

3. Τυχόν επιπλέον προϋποθέσεις, ανικανότητες ή ασυμβίβαστα, που προβλέπονται από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας δεν θίγονται. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει περαιτέρω προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον οι προϋποθέσεις αυτές δεν αντίκεινται σε άλλες διατάξεις.

Άρθρο 84
Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας

Εφόσον τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδηποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

Άρθρο 85
Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου

1. Η μέγιστη θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό, δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Διορισμός για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα ισχύει για τη μέγιστη θητεία. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη ληξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτικη γενικη συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

2. Η γενικη συνέλευση μπορεί, και αν το ορίζει το καταστατικό υποχρεούται, να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του διοικητικού συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των μελών του. Στις περιπτώσεις αυτές είναι επιτρεπτό να προβλεφθούν αρχικά άνισες θητείες των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 86
Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

2. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού η δεν μπορούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την αγνοεί. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.

3. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 87
Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους

1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του.

2. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτους.

3. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.

4. Στο πλαίσιο των προηγούμενων παραγράφων είναι δυνατή και η σύσταση εκτελεστικής επιτροπής, η σύνθεση, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα της οποίας, καθώς και ο τρόπος λήψεως αποφάσεων ορίζονται με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή με το αρχικό καταστατικό.

5. Στις εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, υπό τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του Ν. 3016/2002 (Α' 110), όπως ισχύει. Οι διατάξεις των άρθρων 3 έως 8 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει, μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως και σε μη εισηγμένες εταιρείες, αν τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Η παρ. 1 του άρθρου 10 του Ν. 3016/2002 δεν εφαρμόζεται.

Άρθρο 88
Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας


Για κάθε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου της υπό την εταιρική επωνυμία, το όνομά του και η περιγραφή της ιδιότητάς του. Χρήση εταιρικής σφραγίδας δεν απαιτείται.

Άρθρο 89
Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το καταστατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενική συνέλευση ή και το διοικητικό συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.

2. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του οποτεδήποτε. Αν τα πρόσωπα αυτά έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη γενική συνέλευση, η αντικατάστασή τους από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών.

3. Ο πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.

Άρθρο 90
Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας.

2. Κατ' εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.

3. Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

4. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.

5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση η αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια η αναπηρία.

Άρθρο 91
Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό η οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

2. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο η τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

3. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

4. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 92
Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο

1. Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.

2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου.

3. Κάθε σύμβουλος δύναται ν' αντιπροσωπεύει εγκύρως μόνον έναν άλλο σύμβουλο.

4. Η αντιπροσώπευση στο διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί ν' ανατεθεί σε πρόσωπα που δεν αποτελούν μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η αντιπροσώπευση ανατεθεί σε τυχόν αναπληρωματικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 93
Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Με αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, η οποία αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης, ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζεται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.

2. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τα παραστάντα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό ή από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο πρακτικών.

3. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος νόμου ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

4. Το βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών, οι μετοχές των οποίων δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 94
Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

1. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους.

2. Οι υπογραφές των συμβούλων η των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) η άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.

3. Το παραπάνω πρακτικό καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών σύμφωνα με το άρθρο 93.

Άρθρο 95
Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου

1. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, το περιεχόμενο των οποίων αντίκειται στο νόμο η το καταστατικό είναι άκυρες.

2. Αποφάσεις που ληφθηκαν με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο η το καταστατικό είναι επίσης άκυρες, εκτός αν ληφθηκαν ομοφώνως από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, παρόντα η νομίμως εκπροσωπούμενα.

3. Την ακυρότητα μπορούν να επικαλεσθούν, εντός έξι μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12, η από την καταχώριση της στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τρίτοι δε, μέτοχοι η μη, αν έχουν προσωπικό και ειδικό έννομο συμφέρον. Αν από την απόφαση προκύπτει διαρκης παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η δυνατότητα επίκλησης δεν υπόκειται σε προθεσμία. Στην περίπτωση αυτή η ακυρότητα μπορεί να προταθεί και από τους μετόχους και να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο.

4. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου που αφορούν ζητήματα, αναγραφόμενα στα άρθρα 27 παρ. 4, 56 παρ. 2, 71 παρ. 1 και 117 παρ. 2 περ. α', β' και ε' του παρόντος νόμου είναι άκυρες ή ακυρώσιμες, με ανάλογη εφαρμογή των άρθρων 137 και 138. Η περίπτ. β' της παρ. 2 του άρθρου 137 δεν εφαρμόζεται.

5. Η δικαστικη απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεται σε δημοσιότητα, αν και η τελευταία ηταν καταχωριστέα στο Γ.Ε.ΜΗ.

6. Το παρόν άρθρο δεν επηρεάζει την εφαρμογή των παρ. 2 και 3 του άρθρου 86.

ΤΙΤΛΟΣ 2: ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ

Άρθρο 96
Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 33 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ σε ό,τι αφορά την παρ. 2 του εν λόγω άρθρου)


1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες σύμφωνα με το άρθρο 87, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.

2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να τηρούν τα κατά το νόμο αρχεία, βιβλία και στοιχεία. Έχουν επίσης το συλλογικό καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όταν προβλέπεται σύμφωνα με το άρθρο 152, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης και η τυχόν ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και η έκθεση αποδοχών του άρθρου 112 συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν υιοθετηθεί με τον Κανονισμό ΕΚ 1606/2002.

Άρθρο 97
Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλουν ιδίως:
α) Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.
β) Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν 4308/2014, η οποία
ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Οφείλουν ομοίως να αποκαλύπτουν και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων της εταιρείας με τα συμφέροντα των προσώπων της παρ. 2 του άρθρου 99, εφόσον έχουν σχέση με τα πρόσωπα αυτά. Ως επαρκής αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων. Οι εταιρείες δημοσιοποιούν τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν συμβάσεις που έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 στην επόμενη τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Στις εταιρείες με τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά η δημοσιοποίηση γίνεται και με την ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου.
γ) Να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σ' αυτούς λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.

2. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να εξειδικεύει περαιτέρω τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου.

3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία του ίδιου η προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παρ. 2 του άρθρου 99. Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, σε περίπτωση δε που η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, τα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασης.

Άρθρο 98
Απαγόρευση ανταγωνισμού

1. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

2. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση. Μπορεί όμως, αντί της αποζημίωσης, να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου ή του διευθυντή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.

3. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται μετά από ένα έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

Αρθρο 99
Διαφάνεια και εποπτεύα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και της παρ. 3 του άρθρου 51 του παρόντος νόμου, απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παρ. 2 του παρόντος άρθρου, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, υπό τους όρους του άρθρου 100, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

2. Η απαγόρευση της παρ. 1 ισχύει για τα ακόλουθα πρόσωπα (συνδεδεμένα μέρη):
(α) Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27.
(β) Ως προς τις λοιπές εταιρείες, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α του Ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Ένα φυσικό η νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει την εταιρεία, εάν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.
(γ) Τα πρόσωπα, ως προς τα οποία έχει επεκταθεί με καταστατική πρόβλεψη η εφαρμογή του παρόντος άρθρου και, ιδίως, στους γενικούς διευθυντές και στους διευθυντές της εταιρείας.

3. Η παρ. 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει προκειμένου για:
(α) Πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα πρόσωπα της παρ. 4 του παρόντος άρθρου. Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το διοικητικό συμβούλιο θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρούνται οι συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Τα πρόσωπα της παρ. 2 του παρόντος άρθρου δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.
(β) Συμβάσεις που αφορούν τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή των διοικητικών στελεχών της, ως προς τις οποίες εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 109 έως 114.
(γ) Συμβάσεις που συνήφθησαν από πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους, κατόπιν έγκρισης της αρμόδιας αρχής που είναι υπεύθυνη για την προληπτική εποπτεία.
(δ) Συμβάσεις της εταιρείας με τους μετόχους της, εφόσον η δυνατότητα κατάρτισης προσφέρεται σε όλους τους μετόχους της εταιρείας, υπό τους ίδιους όρους, και διασφαλίζεται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.
(ε) Συμβάσεις της εταιρείας με 100% θυγατρική της ή θυγατρική, στην οποία δεν μετέχει κανένα πρόσωπο συνδεδεμένο σύμφωνα με την παρ. 2.
(στ) Συμβάσεις της εταιρείας με άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενη από αυτήν εταιρεία, οι οποίες συνάπτονται προς το συμφέρον και προς όφελος της εταιρείας αυτής ή από την οποία δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα της τελευταίας και τα συμφέροντα των μετόχων μειοψηφίας. Στην περίπτωση αυτή το διοικητικό συμβούλιο και η έκθεση που συντάσσεται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 101 παρέχουν επεξηγήσεις για το ότι υπάρχει επαρκής προστασία των συμφερόντων της εταιρείας, των θυγατρικών της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
(ζ) Συναλλαγές που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 19.

4. Με καταστατική πρόβλεψη είναι δυνατόν να εξαιρεθούν από την εφαρμογή της παρ. 1 του παρόντος άρθρου σαφώς καθορισμένοι τύποι συναλλαγών, ως προς τους οποίους το ελληνικό δίκαιο προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας καθώς και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.

5. Τεκμαίρεται ότι σύμβαση της εταιρείας με τα πρόσωπα της παρ. 2 του παρόντος άρθρου δεν είναι συνήθης ως προς το μέγεθός της, εάν η αξία της αποτιμάται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατόν (10%) του ενεργητικού της εταιρείας σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο ισολογισμό και, αν τέτοιος δεν υπάρχει, σύμφωνα με ισολογισμό που συντάσσεται προς το σκοπό αυτό. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η υπέρβαση του ποσοστού αυτού αποκλείει το χαρακτηρισμό της συναλλαγής ως τρέχουσας, κατά την έννοια της παρ. 3 περ. α' του παρόντος άρθρου. Για τον υπολογισμό του ανωτέρω ποσοτικού ορίου λαμβάνονται υπόψη στο σύνολο τους αθροιστικά οι συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν με το συνδεδεμένο μέρος ή άλλο πρόσωπο άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενο από αυτό, κατά το ίδιο οικονομικό έτος.

Άρθρο 100
Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

1. Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει για έξι (6) μήνες. Επί επαναλαμβανόμενων συμβάσεων με το ίδιο πρόσωπο μπορεί να δοθεί ενιαία άδεια σύναψης, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των συμβάσεων και ισχύει για ένα (1) έτος.

2. Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου για τη χορήγηση άδειας δεν μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο ανάθεσης σύμφωνα με το άρθρο 87. Σε περίπτωση εφαρμογής της παρ. 3 του άρθρου 97, ή εφόσον αυτό ζητηθεί από την μειοψηφία των μετόχων σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, η ανωτέρω άδεια παρέχεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων.

3. Εντός δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο κατά την παρ. 2 του άρθρου 101, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου. Η σύμβαση της παρ. 1 του άρθρου 99 για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των δέκα (10) ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση.

4. Εάν μέχρι να χορηγηθεί άδεια από τη γενική συνέλευση, έχει ήδη συναφθεί η σύμβαση της παρ. 1 του άρθρου 99, τότε η χορήγηση της άδειας από την γενική συνέλευση ματαιώνεται, εάν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου.

5. Στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παρ. 2 του άρθρου 99.

6. Εάν η άδεια σύναψης της σύμβασης δόθηκε από τη γενική συνέλευση, τυχόν τροποποιήσεις της μπορούν να γίνουν με άδεια του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η γενική συνέλευση επιφυλάχθηκε να παρέχει η ίδια την άδεια και σε αυτές.

Άρθρο 101
Δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

1. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου η της γενικής συνέλευσης του προηγουμένου άρθρου λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή η ελεγκτικής εταιρείας η άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η σύμβαση είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται αυτη, μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιηθηκαν. Τα πρόσωπα της παρ. 2 του άρθρου 99 δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.

2. Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχη άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση. Η ανακοίνωση αυτη υποβάλλεται σε δημοσιότητα το αργότερο κατά το χρόνο ολοκληρωσης της συναλλαγης.

3. Η ανακοίνωση της παρ. 2 περιλαμβάνει κατ' ελάχιστον πληροφορίες: (α) ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, (β) την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγης, (γ) κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγη είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η ανωτέρω ανακοίνωση συνοδεύεται από την έκθεση της παρ. 1 του παρόντος άρθρου. Στις διατυπώσεις δημοσιότητας υποβάλλεται επίσης η συναλλαγη που συνάπτεται μεταξύ του συνδεδεμένου με την εταιρεία προσώπου και θυγατρικης της.

4. Συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικης συνέλευσης η του διοικητικού συμβουλίου η καταρτίζονται εγγράφως με ποινη ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 99.

5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν υπό την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, όπως αναφέρονται στο άρθρο 17 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.

Άρθρο 102
Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου

1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης η παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.

2. Η ευθύνη αυτη δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται υπό παρόμοιες συνθηκες. Η επιμέλεια αυτη κρίνεται με βάση και την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθηκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά το νόμο, το καταστατικό η με απόφαση των αρμόδιων εταιρικών οργάνων.

3. Εάν από κοινη πράξη περισσότερων μελών του διοικητικού συμβουλίου προήλθε ζημία η αν για την ίδια ζημία ευθύνονται παράλληλα περισσότεροι, ενέχονται όλοι εις ολόκληρον. Το ίδιο ισχύει και αν έχουν ενερ