Jump to content
  • 0

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΠΕ ΣΕ ΟΕ


netlogist

Question

Χαίρετε, ήθελα να ρωτήσω αν μπορεί να γίνει η μετατροπή μιας ΕΠΕ σε ΟΕ. Αν ναι, αυτό γίνεται με τροποποίηση του καταστατικού της ΕΠΕ και κατόπιν μεταβολή στο μητρώο της εφορίας;

Επίσης αν υποθέσουμε ότι οι εταίροι είναι οι ίδιοι και με τα ίδια ποσοστά συμμετοχής στο κεφάλαιο και η διεύθυνση της επιχείρησης παραμένει η ίδια, υπάρχει περίπτωση να έχουμε υπεραξία;

Και τέλος αν αυτή η αλλαγή γίνει πρίν το τέλος του έτους τότε πως θα φοροολογηθεί η εταιρία ως ΕΠΕ ή ωε ΟΕ;

Ευχαριστώ.

Link to comment
Share on other sites

24 answers to this question

Recommended Posts

  • 0

Φίλε netlogist

επειδή το θέμα απ΄ ότι φαίνεται καίει πολούς ήθελα να σε ρωτήσω εαν βρήκες κάτι επί αυτού του θέματος της μετατροπής της ΕΠΕ σε ΟΕ.

ευχαριστώ spsp

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Αγαπητέ φίλε, το μόνο που έχω βρει σε διάφορα βιβλία είναι πως επειδή δεν είναι μια μετατροπή που αντιμετωπίζεται συχνά, γι' αυτό τον λόγο και δεν παρουσιάζει ιδιαίτερο ενδιαφέρον. Δυστυχώς δεν έχω βρει κάτι άλλο. Επειδή όμως πρόκειται να το αντιμετωπίσουμε πολλοί από μας λόγω τον φορολογικών αλλαγών στις ΕΠΕ καλό θα ήταν να ενώσουμε τη γνώση μας στο θέμα αυτό.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest NIREAS1970

ΚΑΤΑΘΕΤΟΝΤΑΣ ΤΗΝ ΠΡΟΣΩΠΙΚΗ ΜΟΥ ΕΜΠΕΙΡΙΑ ΘΑ ΕΚΑΝΑ ΤΙΣ ΕΞΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ.

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΓΕΝ.ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΠΕ ΓΙΑ ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΣΕ ΕΠΕ.

ΚΑΤΟΠΙΝ ΣΥΝΤΑΞΗ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΤΗΣ ΕΠΕ.

Ο ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΘΑ ΑΠΟΤΕΛΟΥΣΕ ΤΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΤΗΣ ΕΠΕ ΣΤΗΝ ΝΕΟΣΥΣΤΑΤΗ Ο.Ε. (ΜΕ ΤΑ ΙΔΙΑ ΠΟΣΟΣΤΑ ΟΠΩΣ ΑΝΑΦΕΡΕΙΣ ΓΙΑ ΝΑ ΜΗΝ ΠΡΟΚΥΨΕΙ ΥΠΕΡΑΞΙΑ).

ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ Ο.Ε. ΚΑΙ ΜΕΣΑ ΣΕ ΕΝΑ ΜΗΝΑ ΔΙΑΚΟΠΗ ΤΗΣ ΕΠΕ.

ΥΣ. Η ΔΙΑΚΟΠΗ ΘΑ ΓΙΝΕΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ ΜΕ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ.

ΜΕ ΤΗΝ ΙΔΙΑ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΘΑ ΓΙΝΕΙ Η ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ Ο.Ε.

ΕΠΙΠΛΕΟΝ (ΠΡΟΣΩΠΙΚΗ ΜΟΥ ΑΠΟΨΗ) ΟΤΙ ΔΕΝ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΝΑ ΕΚΤΙΜΗΘΟΥΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 9 ΤΟΥ Ν.2190/20.

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Σε εφορία που ρώτησα για το θέμα, η απάντηση (αφού συμβουλεύτηκε σημειώσεις σεμιναρίου έγκριτου στελέχους του υπουργείου οικονομικών του οποίου δεν θυμάμαι το όνομα) ήταν πως δεν προβέπεται! και άρα δεν μπορεί να γίνει.

Αφού όμως εξέφρασα τις αντιρρήσεις μου αναφερόμενος σε βιβλιογραφία περί ΕΠΕ, ΟΕ κλπ, όπου αναφέρεται απλώς πως είναι σπανια αυτή η περίπτωση γι' αυτό και δεν αναλύεται, τότε ο υπάλληλος απάντησε πως "στο σεμινάριο βέβαια μας είπαν πως τίποτα δεν είναι δεδομένο και όλα είναι σχετικά με βάση τη νομολογία!! Κάπου είναι σωστό μεν, αλλά άντε να βγάλεις άκρη τώρα.

Εν πάσει περιπτώσει, μάλλον πάμε για διακοπή της ΕΠΕ και έναρξη της ΟΕ με ίδια μέλη και τα ίδια ποσοστά Για να τελειώσει κάποτε δηλαδή αυτή η ιστορία. :?

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Δες και αυτό:

Ερώτηση (έγινε Νοε-02)

Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. με κεφάλαιο 6.000.000 δρχ. θέλει (λόγω νέου φορολογικού) να μετατραπεί σε Ετερόρρυθμη εταιρεία.

1/ Ποιος είναι ο καλύτερος φορολογικά τρόπος για την αλλαγή αυτή και ποια η διαδικασία;

2/ Υπάρχει κάτι το διαφορετικό αν η αλλαγή γίνει στη μέση της διαχειριστικής περιόδου ή θα πρέπει να γίνει από 1.1.2003;

Λάβετε υπ’ όψιν ότι υπάρχει

α) Φ.Ι.Χ. με Leasing σε εξέλιξη,

β) δάνειο με τη μορφή κεφαλαίου κίνησης από τράπεζα σε εξέλιξη και

γ) ότι η έναρξη δραστηριότητας έγινε στις 20.12.2000.

3/ Η περίπτωση παύσης της Ε.Π.Ε. και έναρξη της Ε.Ε. τη προβλήματα αντιμετωπίζει;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ:

Σύμφωνα με όσα μας αναφέρετε προκύπτουν κάποια ουσιαστικά προβλήματα στην περίπτωση μετατροπής της επιχείρησής σας. Ενδεικτικά αναφέρουμε τη χρηματοδοτική μίσθωση για το Φ.Ι.Χ. που είναι σε εξέλιξη καθώς και το δάνειο της επιχείρησής σας. Συνήθως στην πράξη δύσκολα γίνονται δεκτές τέτοιου είδους μεταβολές τόσο από τις τράπεζες όσο και από τις εταιρείες leasing. Ίσως λοιπόν να υπάρξουν προβλήματα σε αυτό τον τομέα (απαίτηση αποπληρωμής δανείου, εξόφληση τιμήματος από σύμβαση leasing κλπ) και για αυτό θα ήταν σκόπιμο να υπάρξει πρώτα κάποια επικοινωνία με τις παραπάνω επιχειρήσεις.

Εάν τελικά αποφασιστεί η αλλαγή αυτή, συνηθίζεται στην πράξη να γίνεται στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους καθαρά για λόγους λογιστικής τακτοποίησης. Έτσι για παράδειγμα η απογραφή στις 31.12. θα χρησιμοποιηθεί και για την μετατροπή αλλά και για το κλείσιμο της επιχείρησης (Ε.Π.Ε.). Πέραν όμως της ευκολίας στο λογιστικό τομέα δεν υπάρχει άλλο ζήτημα για την χρονική περίοδο της μετατροπής.

Βεβαίως κατά την μετατροπή η επιχείρησή σας θα επιβαρυνθεί με κάποιο πρόσθετο κόστος που θα προκύψει από τις διατυπώσεις που απαιτούνται όπως για παράδειγμα αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων από την επιτροπή του άρθρου 9 του νόμου 2190 προκειμένου να εκτιμηθεί η αξία των περιουσιακών στοιχείων που θα αποτελέσουν αντικείμενο εισφοράς την Ε.Ε. Επιπλέον όλα αυτά θα προκαλέσουν τη διακοπή της λειτουργίας της επιχείρησης μέχρι την ολοκλήρωση των διαδικασιών, κάτι το οποίο δεν γνωρίζουμε κατά πόσο είναι δυνατό να γίνει για την δική σας επιχείρηση.

Η περίπτωση της διακοπής της Ε.Π.Ε. και έναρξης της Ε.Ε. συνήθως χαρακτηρίζεται ως η πλέον «ανώδυνη» καθώς έχει λιγότερες διατυπώσεις κλπ. Δεν είναι όμως πάντοτε εφικτή καθώς εξαρτάται από το εάν υπάρχουν ακίνητα στο όνομα της Ε.Π.Ε. και γενικότερα στοιχεία τα οποία απαιτούν διατυπώσεις (συμβολαιογραφικά και άλλα). Λογιστικά όμως προτιμάται ως λύση σε σχέση με τη μετατροπή.

Η γνώμη μας πάντως θα ήταν να αναμένετε μέχρι το τέλος του έτους οπότε και θα έχουμε διευκρινίσεις σχετικά με τον ακριβή τρόπο φορολογίας της Ε.Π.Ε., εάν δηλαδή θα καταβάλλεται φόρος για τις αμοιβές των εταίρων διαχειριστών, καθώς η διαφορά μεταξύ φορολογικού συν/τή δεν είναι ιδιαίτερα μεγάλη (35% στην Ε.Π.Ε. 25% στην Ε.Ε.), λαμβάνοντας υπόψη και την ευελιξία που έχει η Ε.Π.Ε. σε θέματα καταχώρησης εξόδων, αναγνώριση ζημιών, Ε.Ι.Χ., και άλλα τα οποία δεν υφίστανται στο ίδιο μέγεθος σε μια Ε.Ε.

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Οταν έκανα την Μ.ΕΠΕ σε ΕΕ επειδή δεν είχα λύση για το πως θα φορολογηθεί το ΑΦΜ αυτό (που θα παραμείνει ίδιο στην ΕΕ) έκανα την μετατροπή στις 31/12/2003.

Οταν πήγα την δήλωση της Μ.ΕΠΕ τον απρίλιο του 2004 το taxis δεν έβλεπε πλέον ΜΕΠΕ αλλά ΕΕ και έτσι τη δήλωση την πήραν εκτός taxis.

Αποψή μου:

Μάλλον σαν ΕΕ στις 31/12

Δεν αποκλέιω και τις δύο δηλώσεις μία σαν ΕΠΕ και μία σαν ΕΕ για κάθε διάστημα φυσικά.

Κατηγορία βιβλίων δεν αλλάζεις λόγω του αρ 4 $9.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest ΝΑΤΑΣΑ

Εαν δεν γίνει μετατροπή και γίνει σύσταση νέας Ο.Ε. τότε

α) Τα πάγια και εμπορεύματα θα πωληθούν με χαρτόσημο 2,4%;

β) Η πώληση μπορεί να γίνει και πριν η ΕΠΕ περάσει σε εκκαθάριση;

γ) Μπορούν να συνυπάρξουν στην ίδια διεύθυνση, γιά όσο διάστημα η ΕΠΕ βρίσκεται σε εκκαθάριση , η ΕΠΕ και η ΟΕ. Η ΕΠΕ σημειωτέον δεν έχει ακίνητα τα δε πάγια και εμπορεύματα θα τα μεταβιβάσει στην ΟΕ.

Δ) Εφ' όσον τα ποσοστά συμμετοχής θα είναι τα ίδια νομίζω ότι δεν τίθεται θέμα υπεραξίας.

Ε) Τίθεται θέμα στην περίπτωση αυτή για το τι βιβλία θα τηρήσει η ΟΕ.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Οταν έκανα την Μ.ΕΠΕ σε ΕΕ επειδή δεν είχα λύση για το πως θα φορολογηθεί το ΑΦΜ αυτό (που θα παραμείνει ίδιο στην ΕΕ) έκανα την μετατροπή στις 31/12/2003.

Οταν πήγα την δήλωση της Μ.ΕΠΕ τον απρίλιο του 2004 το taxis δεν έβλεπε πλέον ΜΕΠΕ αλλά ΕΕ και έτσι τη δήλωση την πήραν εκτός taxis.

Αποψή μου:

Μάλλον σαν ΕΕ στις 31/12

Δεν αποκλέιω και τις δύο δηλώσεις μία σαν ΕΠΕ και μία σαν ΕΕ για κάθε διάστημα φυσικά.

Κατηγορία βιβλίων δεν αλλάζεις λόγω του αρ 4 $9.

Χαίρετε κ. Αλέκο,

Επειδή αντιμετωπίζω την περίπτωση μετατροπής ΜΕΠΕ σε ΟΕ και από Γ' κατηγορία σε Β' κατηγορία θα σας παρακαλούσα να πείτε ποιός είναι ο νόμος που βάσει το αρθ 4 $9 δεν αλλάζεις βιβλία;

Κατά τα λοιπά ως προς την μετατροπή οι ενέργειες που κάνω είναι:;;

1. Πρακτικό Γενικής Συνέλευσης περί μετατροπής της ΜΕΠΕ σε ΟΕ.

2. Απότίμηση της Καθαρής Θέσης βάσει του Ν 2190, αρθ 9 και σύνταξη Ισολογισμού

3. Συνταξη καταστατικού μετατροπής

4. Δήλωση μεταβολών στο Μητρώο

Μήπως από την εμπειρία του κανείς γνωρίζει πόσο χρόνο χρειάζεται να γίνει η εν λόγω μετατροπή;

Ευχαριστώ.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest Μ.ΓΚΑΛΔΑΝΙΔΟΥ

ΕΧΩ ΤΟ ΙΔΙΟ ΠΡΟΒΛΗΜΑ.

ΘΕΛΩ ΝΑ ΜΕΤΑΤΡΕΨΩ ΕΠΕ (ΜΕ ΔΥΟ ΜΕΛΗ 90% ΚΑΙ 10% )

ΣΕ Ο.Ε.

ΡΩΤΗΣΑ ΣΤΗΝ ΔΟΥ ΚΑΙ ΜΟΥ ΕΙΠΑΝ ΡΗΤΑ ΚΑΙ ΚΑΤΗΓΟΡΗΜΑΤΙΚΑ ΟΤΙ ΔΕΝ ΠΡΟΒΛΕΠΕΤΑΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΡΟΣ ΤΑ ΚΑΤΩ ΑΛΛΑ ΜΟΝΟ ΠΡΟΣ ΤΑ ΠΑΝΩ .ΔΗΛΑΔΗ Ο.Ε. ΣΕ ΕΠΕ ΚΑΙ ΕΠΕ ΣΕ Α.Ε. ΚΑΙ ΟΧΙ Α.Ε. ΣΕ Ε.Π.Ε Ή Ε.Π.Ε ΣΕ Ο.Ε.

ΤΙ ΓΙΝΕΤΑΙ ΤΕΛΙΚΑ ???

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Πάντως σχετικά με αυτό που σου απήντησαν από τη ΔΟΥ, διαβάζω στο βιβλίο του Λεοντάρη περί Προσωπικών Εταιριών και ΕΠΕ τα εξής:

"Μετατροπή ΕΠΕ σε προσωπική εταιρία. Περίπτωση σπάνια που δεν αντιμετωπίζεται ευθέως από το νόμο."

Δεν αναφέρει πουθενά περί μετατροπής από "κάτω"!!! προς τα "πάνω"!!!

Επίσης μερικές σελίδες πιο κάτω πάλι στο κεφάλαιο περί μετατροπών αναφέρει:

"Οι μετασχηματισμοί (μετατροπές, συγχωνεύσεις) επιχειρήσεων διαφόρων νομικών μορφών (...) σε ΕΠΕ διακρίνονται σε δύο κατηγορίες:

α) Στις περιπτώσεις εκείνες που προβλέπονται και ρυθμίζονται από διάταξη νόμου

β) Στις περιπτώσεις εκείνες που δεν προβλέπονται από το νόμο. Οι πρώτες καλούνται γνήσιες και οι δεύτερες καταχρηστικές."

Άρα: η μετατροπή ΕΠΕ σε προσωπική εταιρία υφίσταται ως γεγονός (έστω σπάνιο), και οι διατάξεις με τις οποίες θα γίνει η εν λόγω μετατροπή (καταχρηστικώς) είναι οι ίδιες με αυτές που προβλέπονται από το νόμο για τις γνήσιες μετατροπές.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest Νέος Συνάδελφος

Η μετατροπή Ε.Π.Ε. σε προσωπική εταιρεία δεν προβλέπεται πλέον ρητά από τον 3190.

Στην παρ. 7 του άρθρου 51 του Ν. 3190/55 υπήρχε διάταξη που την προέβλεπε αλλά η διάταξη ήταν μεταβατικού χαρακτήρα και καταργήθηκε.

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Επαναφέρω λίγο αυτό το θέμα στην επιφάνεια...

Εχω μια περίπτωση ΕΠΕ την οποία θέλω να τη μετατρέψω σε ΟΕ. Ποσοστά ίδια, μέλη ίδια, έδρα ίδια, ιδιοκτήτης έδρας ο πατέρας ενός από τα μέλη, περίπου 30 χρόνια επιχείρηση, εμπορική, κατά μέσο όρο 30.000 κέρδη τα τελευταία 5 χρόνια.

Πήγα χθες μια βόλτα στην αρμόδια ΔΟΥ, και μίλησα με υποδιευθυντή ελέγχου, ελεγκτή και προϊσταμένη μητρώου. Ο ελεγκτής μου είπε πως στάνταρ δεν υπάρχει υπεραξία σε περίπτωση που δεν μπορεί να μετατραπεί αλλά γίνει νέα εταιρεία αφού τα μέλη θα είναι τα ίδια, και για τη μετατροπή να ρωτήσω στο μητρώο τι ακριβώς θέλει. Στο μητρώο μου είπαν πως θέλουν το συμβόλαιο που θα γράφει "Μετατρέπεται η Τάδε ΕΠΕ σε Τάδες-Τάδες ΟΕ" και καθάρισα.

Τις τελευταίες ώρες ψάχνω να βρω και όλες τις σχετικές δημοσιεύσεις στο forum, καθώς και οδηγίες κλπ από εδώ, και πιστεύω πως τα πράγματα είναι πολύ ενθαρρυντικά. Αυτό που μου έμεινε, είναι πως αν ο συμβολαιογράφος φτιάξει τέτοιο συμβόλαιο καθαρίσαμε. Αυτό σε συνδυασμό πως στη ΔΟΥ που πήγα φάνηκαν όλοι πολύ συνεργάσιμοι, πιστεύω πως θα τα καταφέρω.

Θα σας κρατήσω ενήμερους. :lol:

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Να κοιτάξεις μπροστά πως θα κάνεις τις δηλώσεις. Σαν ΕΠΕ ή σαν ΟΕ για την χρήση 2006; Ή θα κάνεις 2 δηλώσεις; Μίλα με υπουργείο.

Μήπως καλύτερα να το κάνεις με 31/12;

Πάντως ο νόμος δεν το απαγορέυει. Αρα μπορέι να γίνει.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest ιλιας

επειδη δεν γινεται να μετατραπει μια επιχειρηση ανωτερης νομικης μορφης σε μικροτερη,θα ηταν ορθοτερο να γινει λυση της ΕΠΕ και ιδρυση ΟΕ εχοντας οτι ποσοστα επιθυμουν οι εταιροι.μπορει και ιδια με της ΕΠΕ.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Να κοιτάξεις μπροστά πως θα κάνεις τις δηλώσεις. Σαν ΕΠΕ ή σαν ΟΕ για την χρήση 2006; Ή θα κάνεις 2 δηλώσεις; Μίλα με υπουργείο.

Μήπως καλύτερα να το κάνεις με 31/12;

Εννοείται μέχρι 31/12 θα είναι ΕΠΕ και μετά θα γίνει ΟΕ με Β' κατηγορίας.

επειδη δεν γινεται να μετατραπει μια επιχειρηση ανωτερης νομικης μορφης σε μικροτερη,θα ηταν ορθοτερο να γινει λυση της ΕΠΕ και ιδρυση ΟΕ εχοντας οτι ποσοστα επιθυμουν οι εταιροι.μπορει και ιδια με της ΕΠΕ.

Δεν θα είχα πρόβλημα να γίνει έτσι. Το πρόβλημα είναι όμως πως υπάρχει μια απογραφή 300.000 ευρώ για την οποία θα πρέπει να πληρωθεί για πλάκα 57.000 ευρώ ΦΠΑ σε περίπτωση που πουλήσει η μία εταιρία στην άλλη το εμπόρευμά της... B)

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest Γιαννόπουλος Χρήστος

Μετά από σχετικά ερωτήματα του Επιμελητηρίου Κυκλάδων προς το Υπουργείο Οικονομίας & Οικονομικών (Γενική Γραμματεία Φορολογικών & Τελωνειακών Θεμάτων - Γενική Διεύθυνση Φορολογίας - Διεύθυνση Φορολογίας Εισοδήματος Νομικών Προσώπων) σχετικά με τη μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 66α του κ.ν,2190/1920 και προς τη Διεύθυνση Φορολογίας Κεφαλαίου (Τμήμα Β') σχετικά με την οφειλή φόρου μεταβίβασης ακινήτων κατά τη μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 66α του κ.ν. 2190/1920 και κατά τη μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε., διευκρινίζονται τα παρακάτω:

Η Γενική Διεύθυνση Φορολογίας-Διεύθυνση Φορολογίας Εισοδήματος Νομικών Προσώπων με επιστολή της προς το Επιμελητήριο Κυκλάδων, την 05η Φεβρουαρίου 2009, σχετικά με τη μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 66α του κ.ν. 2190/1920, έδωσε την απάντηση ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις του πρώτου εδαφίου της περ. ζ' της παρ.3 του άρθρου 28 του ν.2238/1994, ως εισόδημα από εμπορικές επιχειρήσεις θεωρείται και η αυτόματη υπερτίμηση του παγίου κεφαλαίου που χρησιμοποιείται στην επιχείρηση, καθώς και η υπερτίμηση που δεν πραγματοποιήθηκε, εφόσον αυτή έχει περιληφθεί στην απογραφή. Με τις διατάξεις των παρ.1 και 2 του άρθρου 66α του κ.ν.2190/1920, όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 66 του ν.3604/2007, ορίζεται, ότι η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.

Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρο 7β του κ.ν.2190/1920 για τη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους. Από τις ανωτέρω διατάξεις δεν προβλέπεται εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης ανώνυμης εταιρείας από την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920, όπως στην περίπτωση της μετατροπής Α.Ε. σε Ε. Π. Ε με τις διατάξεις της παρ.1 του άρθρου 66 του κ.ν.2190/1920.

Με την αρ.1107650/11176/Β0012/24.12.2007 διαταγή έχει γίνει δεκτό, ότι κατά τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία με τις γενικές διατάξεις, αυτή συνεχίζεται με τη μορφή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, αντίστοιχα και επομένως δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού. Κατά συνέπεια, θα υποβληθεί μία δήλωση φορολογίας εισοδήματος από την Ο.Ε. ή Ε.Ε., με την οποία θα δηλωθούν τα εισοδήματα ολόκληρης της χρήσης, δηλαδή και αυτά που θα έχουν προκύψει κατά το διάστημα λειτουργίας της εταιρείας με τη μορφή της Α.Ε. Συνάγεται ότι κατά την ανωτέρω μετατροπή δεν προκύπτει υπεραξία υπαγόμενη σε φορολογία λόγω μη εκτιμήσεως του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης ανώνυμης εταιρείας.

Με την αρ.1017417/10264/Β0012/27.05.2008 διαταγή έχει γίνει δεκτό, ότι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεν μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία, αντίστοιχα, ως μη προβλεπόμενη η μετατροπή αυτή από τις διατάξεις κάποιου νόμου και κατά συνέπεια, θα πρέπει να λυθεί η Ε.Π.Ε. και να συσταθεί η Ο.Ε. ή Ε.Ε. Στην περίπτωση αυτή, θα υπαχθεί σε φορολογία στο όνομα της Ε.Π.Ε. ότι πάρουν οι εταίροι πέραν του πράγματι καταβληθέντος κεφαλαίου και των κερδών που έχουν υπαχθεί σε φορολογία, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 6 του άρθρου 106 του Κ.Φ.Ε.

Επιπλέον, σε περίπτωση που η υπόψη Ε.Π.Ε. έχει ακίνητα, αυτή υποχρεούται κατά την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ.2 του άρθρου 107 του ν. 2238/1994, να συμπεριλάβει μαζί με τα τυχόν άλλα εισοδήματα της και την υπεραξία που θα προκύψει από τη διανομή των ακινήτων της.

Επομένως προκύπτει, ότι κατά την μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. με τις διατάξεις του άρθρου 66α του κ.ν.2190/1920 δεν προκύπτει υπεραξία υπαγόμενη σε φορολογία λόγω μη εκτιμήσεως του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης ανώνυμης εταιρείας.

Αντίθετα, σε περίπτωση λύσης Ε.Π.Ε. και σύστασης ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, αντίστοιχα, θα έχουν εφαρμογή οι διατάξεις της παρ.6 του άρθρου 106 του ν.2238/1994.

Η Διεύθυνση Φορολογίας Κεφαλαίου (Τμήμα Β') με επιστολή της προς το Επιμελητήριο Κυκλάδων, την 20η Φεβρουαρίου 2009, σχετικά την οφειλή φόρου μεταβίβασης ακινήτων κατά τη μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 66α του κ.ν. 2190/1920 και κατά τη μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. έδωσε την απάντηση ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 1 του α.ν.1521/1950, σε κάθε μεταβίβαση ακινήτου ή εμπραγμάτου επί ακινήτου δικαιώματος με επαχθή αιτία, επιβάλλεται φόρος επί της αξίας αυτού.

Στις περιπτώσεις που προβλέπεται από το νόμο η μετατροπή μιας μορφής εταιρείας σε άλλη, γίνεται δεκτό από τη δικαστηριακή και διοικητική νομολογία (βλ. μεταξύ άλλων ΣτΕ 2647/1978, 4221/1986, 341/1987, ΠΟΛ 1122/1993, κατόπιν της υπ' αριθμ. 131/1993 Γνωμ ΝΣΚ) ότι δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της πρώτης και ίδρυση νέου, αλλά απλή μεταβολή του νομικού τύπου της υφιστάμενης εταιρείας, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση αυτής και χωρίς ανάγκη μεταβίβασης των εταιρικών αντικειμένων και χρεών στην εταιρία με τη νέα της μορφή. Πρόκειται για τις περιπτώσεις των «γνήσιων» ή «κατά κυριολεξία» μετατροπών.

Όσoν αφορά στη φορολογία μεταβίβασης ακινήτων, στην περίπτωση της κυριολεκτικής μετατροπής μιας μορφής εμπορικής εταιρείας σε άλλη, όπως στην προκειμένη περίπτωση της μετατροπής Α.Ε. σε Ο.Ε. η οποία προβλέπεται στο άρθρο 66α του κ.ν. 2190/1920, όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 66 του ν.3604/2007 - εφόσον δε μεσολαβεί λύση και εκκαθάριση της Α.Ε. και όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού παραμένουν αμετάβλητα - η διαδοχή των εταιρικών αντικειμένων, μεταξύ των οποίων υπάρχουν και ακίνητα, κατά την έννοια του άρθρου 1 του α.ν. 1521/1950 δεν συνιστά μεταβίβαση.

Συνεπώς, σε περίπτωση που είναι απαραίτητη η σύνταξη σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης και απαιτηθεί από το Υποθηκοφυλακείο η υποβολή δήλωσης φόρου μεταβίβασης ακινήτων (Φ.Μ.Α.) για τη μεταγραφή της, η σχετική δήλωση θα είναι αρνητική.

Η αντιμετώπιση της μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. είναι διαφορετική, καθώς στις διατάξεις των άρθρων 51 και 53 του ν. 3190/1955 προβλέπεται η μετατροπή Α.Ε. και Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Ε.Π.Ε., όχι όμως και η μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε., η οποία δεν προβλέπεται γενικά στην Εμπορική Νομοθεσία. Εφόσον η περίπτωση μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Ο.Ε. ή Ε.Ε. ανήκει στις περιπτώσεις των μη ρυθμισμένων στο Νόμο μετασχηματισμών («καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί), οι οποίοι επιτυγχάνονται με μέσα του κοινού δικαίου και όχι του εταιρικού (λύση και εκκαθάριση της μετατρεπόμενης εταιρίας, διανομή της εταιρικής περιουσίας, ίδρυση νέας εταιρίας και εισφορά των διανεμηθέντων περιουσιακών στοιχείων), και εφόσον στην περιουσία υπάρχουν ακίνητα, η εισφορά τους στη συνιστώμενη εταιρία συνιστά μεταβίβαση και συνεπώς οφείλεται φόρος μεταβίβασης ακινήτων (Φ.Μ.Α.).

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Ν.4072/2012

Άρθρο 283

Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία

1. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών.

Link to comment
Share on other sites

  • 0
Guest Δημήτρης

Γνωρίζει κανείς σε περίπτωση που μία Ε.Π.Ε. έχει αδιανέμητα κέρδη και μετατραπεί σε Ε.Ε. τι γίνεται, θα πρέπει να γίνει διανομή και να πληρωθεί ο φόρος?

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Διαδικασίες μετατροπής ΕΠΕ σε ΟΕ βάσει 4072. (Έχω κάνει την μετατροπή από ΕΠΕ σε ΟΕ).

1. Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΕΠΕ που θα αποφασίζει για την μετατροπή βάσει του 4072. Παράλληλα πρέπει να συνταχθεί το καταστατικό - ιδιωτικό συμφωνητικό της ΟΕ, (χωρίς την παρουσία Συμβολαιογράφου), που θα αναφέρει την συμφωνία να μετατραπεί η ΕΠΕ σε ΟΕ. Το νέο καταστατικό της ΟΕ θα πρέπει να περιληφθεί ολόκληρο στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

2. Θεώρηση στο ΦΠΑ περίπου 6 καταστατικών της ΟΕ.

3. Δημοσίευση της τροποποίησης στο ΦΕΚ, κόστος δημοσίευσης 141,42€ και λήψη του ΤΑΠΕΤ από το Ε.Τ

4. Καταχώρηση στο επιμελητήριο -ΓΕ.ΜΗ και πληρωμή των παλαιότερων, (για την ΕΠΕ) και νέων συνδρομών, (για την ΟΕ).

5. Καταχώρηση στο Πρωτοδικείο

6. Αφού πάρουμε το νέο καταστατικό και το ΤΑΠΕΤ, πηγαίνουμε στην αρμόδια Δ.Ο.Υ και κάνουμε μεταβολή Μ3 καθώς και συμπληρώνουμε τα Μ7 και Μ8.

Τέλος πρέπει να πω ότι εγώ ακύρωσα και τα στοιχεία της ΕΠΕ κάτι που μπορούσα να αποφύγω, μιας και μας δίνεται η δυνατότητα να λειτουργήσει η επιχείρηση με τα παλιά. Επίσης πρέπει να τονίσω ότι για την φορολογία εισοδήματος θα συνταχθεί μία δήλωση, (αφού η ΟΕ είναι συνέχεια της ΕΠΕ).

Link to comment
Share on other sites

  • 0

Διαδικασίες μετατροπής ΕΠΕ σε ΟΕ βάσει 4072. (Έχω κάνει την μετατροπή από ΕΠΕ σε ΟΕ).

1. Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΕΠΕ που θα αποφασίζει για την μετατροπή βάσει του 4072. Παράλληλα πρέπει να συνταχθεί το καταστατικό - ιδιωτικό συμφωνητικό της ΟΕ, (χωρίς την παρουσία Συμβολαιογράφου), που θα αναφέρει την συμφωνία να μετατραπεί η ΕΠΕ σε ΟΕ. Το νέο καταστατικό της ΟΕ θα πρέπει να περιληφθεί ολόκληρο στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

2. Θεώρηση στο ΦΠΑ περίπου 6 καταστατικών της ΟΕ.

3. Δημοσίευση της τροποποίησης στο ΦΕΚ, κόστος δημοσίευσης 141,42€ και λήψη του ΤΑΠΕΤ από το Ε.Τ

4. Καταχώρηση στο επιμελητήριο -ΓΕ.ΜΗ και πληρωμή των παλαιότερων, (για την ΕΠΕ) και νέων συνδρομών, (για την ΟΕ).

5. Καταχώρηση στο Πρωτοδικείο

6. Αφού πάρουμε το νέο καταστατικό και το ΤΑΠΕΤ, πηγαίνουμε στην αρμόδια Δ.Ο.Υ και κάνουμε μεταβολή Μ3 καθώς και συμπληρώνουμε τα Μ7 και Μ8.

Τέλος πρέπει να πω ότι εγώ ακύρωσα και τα στοιχεία της ΕΠΕ κάτι που μπορούσα να αποφύγω, μιας και μας δίνεται η δυνατότητα να λειτουργήσει η επιχείρηση με τα παλιά. Επίσης πρέπει να τονίσω ότι για την φορολογία εισοδήματος θα συνταχθεί μία δήλωση, (αφού η ΟΕ είναι συνέχεια της ΕΠΕ).

ΕΠΕ με ακίνητα?
Link to comment
Share on other sites

  • 0

ΕΠΕ με ακίνητα?

Σύμφωνα με το άρθρο του κ. Μιλτιάδη Λεοντάρη για τις μετατροπές από ΑΕ σε ΟΕ ή ΕΕ που έχει ως εξής :

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ > ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ > ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Α.Ε. ΣΕ Ο.Ε. ή Ε.Ε.

MΕΤΑΤΡΟΠΗ AΝΩΝΥΜΗΣ EΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΠΡΟΣΩΠΙΚΗ EΤΑΙΡΕΙΑ (O.E.-E.E.) (ΒΑΣΕΙ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 66Α ΤΟΥ K.N. 2190/1920, ΠΟΥ ΠΡΟΣΤΕΘΗΚΕ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 66 ΤΟΥ N. 3604/2007)

[04/06/2011 - ΣΥΝΤΑΞΗ/ΠΗΓΗ: Σ.Ο.Λ. ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ/LOGISTIS]

Αρθρο του κ. Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη

Mετατροπή Aνώνυμης Eταιρείας σε Προσωπική Eταιρεία (O.E.-E.E.) (βάσει του άρθρου 66α του K.N. 2190/1920, που προστέθηκε με το άρθρο 66 του N. 3604/2007)

1. Eισαγωγικές σημειώσεις

Mε το άρθρο 66 του N. 3604/2007 προστέθηκε στον K.N. 2190/1920 νέο άρθρο 66α, με τις διατάξεις του οποίου παρασχέθηκε στους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας το δικαίωμα να μπορούν να μετατρέψουν αυτή, με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων, σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία. H ρύθμιση αυτή ίσχυε και κατά το παρελθόν (άρθρο 66 § 5 K.N. 2190/1920), είχε καταργηθεί με το άρθρο 16 του N. 2339/1995 και επανήλθε ως άρθρο 66α του K.N. 2190/1920, που προστέθηκε με το άρθρο 66 του N. 3604/2007. Ωστόσο, ούτε κατά την πρώτη ισχύ της ρύθμισης αυτής ούτε κατά την επαναφορά της σε ισχύ με το N. 3604/2007 είχε αξιόλογη πρακτική εφαρμογή. Όμως, από τον περασμένο χρόνο -και προφανώς εξαιτίας της οικονομικής ύφεσης- άρχισε να παρατηρείται αυξημένο ενδιαφέρον μικρών και αδρανουσών, κυρίως, ανωνύμων εταιρειών για τη μετατροπή τους σε O.E. ή E.E., όπου τα έξοδα λειτουργίας είναι μικρότερα και η φορολογία των διανεμομένων κερδών ελαφρύτερη.

Aκολουθεί το κείμενο του άρθρου 66α του K.N. 2190/1920, που προστέθηκε με το άρθρο 66 του N. 3604/2007:

«APΘPO 66α

METATPOΠH ANΩNYMHΣ ETAIPEIAΣ ΣE OMOPPYΘMH Ή ETEPOPPYΘMH ETAIPEIA

1. H μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.

2. Aπό τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το άρθρο 42 του Eμπορικού Nόμου και το άρθρο 7β του παρόντος νόμου για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Mετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους».

Γ. Συνέλευση και ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων.

H παράγραφος 1 του άρθρου 66α απαιτεί ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων, η οποία θα ληφθεί, προφανώς, σε μία τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση και στην οποία πρέπει να παρίστανται ή να εκπροσωπούνται όλοι οι μέτοχοι· δεν αρκεί, δηλαδή, ομόφωνη απόφαση των παρευρισκομένων στη γενική συνέλευση, εάν αυτοί δεν εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου. Στη σχετική απόφαση της γενικής συνελεύσεως πρέπει να περιλαμβάνεται και ολόκληρο το καταστατικό της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας στην οποία μετατρέπεται η ανώνυμη εταιρεία.

Iδιωτικό έγγραφο αρκεί για τη μετατροπή.

Aπό την όλη οικονομία των διατάξεων του άρθρου 66α, δηλαδή, από το γεγονός ότι δεν αναφέρεται το δημόσιο (συμβολαιογραφικό) έγγραφο, ως απαραίτητος νομικός μανδύας της μετατροπής και από την απαίτηση να τηρηθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 42 του Eμπορικού Nόμου (καταχώριση στα βιβλία εταιρειών του αρμόδιου Πρωτοδικείου) για το καταστατικό της προσωπικής εταιρείας, που προέκυψε από τη μετατραπείσα ανώνυμη εταιρεία, συνάγεται ότι η συμφωνία των μετόχων για τη μετατροπή μπορεί να γίνει και με ιδιωτικό έγγραφο (βλ. έγγραφο Γεν. Γραμματείας Eμπορίου K2-11222/11.11.2009).

H μετατροπή A.E. σε O.E. ή E.E. δεν συνιστά ίδρυση νέου νομικού προσώπου. Kατά τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε προσωπική εταιρεία (O.E. ή E.E.) δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της πρώτης και ίδρυση νέου, αλλά απλή μεταβολή του νομικού τύπου της υφιστάμενης εταιρείας, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση αυτής και χωρίς ανάγκη μεταβίβασης των αντικειμένων και χρεών αυτής στην εταιρεία με τη νέα μορφή (γνωμοδότηση 131/1993 Nομικού Συμβουλίου του Kράτους, Yπ. Oικ. πολ. 1122/1993, έγγραφο Γεν. Γραμματείας Eμπορίου K2-11222/11.11.2009).

Δεν προβλέπεται εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης ανώνυμης εταιρείας. Συνεπώς, αυτά μεταφέρονται με τα υπόλοιπα που εμφανίζουν στους οικείους λογαριασμούς των βιβλίων της ανώνυμης εταιρείας στα βιβλία της προσωπικής εταιρείας, ευθύς ως συντελεσθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από το άρθρο 42 του Eμπορικού Nόμου (καταχώριση στα βιβλία εταιρειών του οικείου Πρωτοδικείου) και το άρθρο 7β του K.N. 2190/1920 (καταχώριση στο Mητρώο A.E. και δημοσίευση στο Φ.E.K.) για τη γενόμενη μετατροπή (έγγραφα Yπ. Oικ. 1108795 και 1108798/24.1.2008).

2. Διαδικασία μετατροπής A.E. σε O.E. ή E.E.

H όλη διαδικασία της μετατροπής μιας ανώνυμης εταιρείας σε προσωπική εταιρεία (O.E. - E.E.) περιλαμβάνει τα ακόλουθα στάδια:

Λήψη απόφασης γεν. συνέλευσης των μετόχων.

H απόφαση των μετόχων για τη μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας σε προσωπική εταιρεία θα ληφθεί σε τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία μπορεί να συνέλθει κατόπιν πρόσκλησης του Διοικ. Συμβουλίου της εταιρείας, όπως προβλέπει το άρθρο 26 του K.N. 2190/1920. H γενική συνέλευση μπορεί να συνέλθει και χωρίς πρόσκληση (ως αυτόκλητη), αφού, καταπαίτηση του άρθρου 66α του K.N. 2190/1920, θα παρίστανται ή θα αντιπροσωπεύονται σαυτήν μέτοχοι, που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου, γιατί αλλιώς δεν μπορεί να ληφθεί ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Eύκολα γίνεται αντιληπτό, ότι η απαίτηση του νόμου για ομόφωνη απόφαση των μετόχων περιορίζει, στην πράξη, την εφαρμογή αυτής της δυνατότητας (μετατροπής A.E. σε O.E. ή E.E.) στις μικρομεσαίες ανώνυμες εταιρείες και μάλιστα σε εκείνες που έχουν μικρό αριθμό μετόχων, γνωστής διαμονής και με καλές μεταξύ τους σχέσεις. Aνώνυμες εταιρείες με μεγάλη διασπορά μετοχών είναι προφανές ότι δεν έχουν πολλές ελπίδες να πετύχουν ομόφωνη απόφαση των μετόχων τους.

Στο πρακτικό της γενικής συνέλευσης θα πρέπει να περιλαμβάνεται μία στοιχειώδης, έστω, εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ή κάποιου ή κάποιων μετόχων, για τους λόγους που επιβάλλεται να γίνει η μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας σε O.E. ή E.E. Kαι μετά τη διατύπωση της ομόφωνης απόφασης των μετόχων θα ακολουθεί ολόκληρο το κείμενο της O.E. ή E.E. που προέκυψε από τη μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας. H απόφαση της γεν. συνέλευσης μπορεί να εμπλουτισθεί και με διάφορους πρόσθετους ή διευκρινιστικούς όρους, που θα περιληφθούν και στο καταστατικό.

Ξεχωριστά από το πρακτικό, όπως περιγράφεται ανωτέρω, θα εκτυπωθεί το καταστατικό σε όσα αντίγραφα χρειασθούν.

Θεώρηση καταστατικού O.E. ή E.E. στην οικεία Δ.O.Y.

Tο καταστατικό της προσωπικής εταιρείας, που προέκυψε από τη μετατροπή της A.E., θα κατατεθεί στην οικεία Δ.O.Y., δηλαδή, σαυτήν της έδρας της εταιρείας, αυθημερόν ή τις επόμενες ημέρες. Θεωρημένο από τη Δ.O.Y. αντίγραφο του καταστατικού προσκομίζεται κατά σειρά στο οικείο επιμελητήριο, στο Tαμείο Nομικών, στο Tαμείο Προνοίας Δικηγόρων προς θεώρηση και τελικά στο αρμόδιο Πρωτοδικείο (της έδρας της εταιρείας), όπου καταχωρίζεται στα βιβλία εταιρειών αυτού.

Φόρος υπεραξίας δεν οφείλεται, γιατί κατά τη μετατροπή δεν γίνεται εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης ανώνυμης εταιρείας και συνεπώς δεν προκύπτει υπεραξία για να φορολογηθεί κατά το άρθρο 28 § 1 του N. 2238/1994 (έγγραφα Yπ. Oικ. 1107650/

11176/B0012/24.12.2007, 1108795/11219/B0012/24.1.2008 και 1108798/B0013/24.1.2008).

Φόρος Συγκέντρωσης Kεφαλαίου 1% δεν οφείλεται, γιατί όπως έχει κρίνει η δικαστηριακή και διοικητική νομολογία κατά τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε O.E. ή E.E. έχουμε απλή μεταβολή του νομικού τύπου της μετατρεπόμενης εταιρείας, χωρίς εισφορά κεφαλαίου, το οποίο παραμένει στο ίδιο ύψος και για το οποίο είχε καταβληθεί ο αναλογών Φ.Σ.K. 1% από τη μετατρεπόμενη κατά τη σύστασή της ή τις τυχόν μεταγενέστερες αυξήσεις του κεφαλαίου της. Φυσικά, εάν κατά τη μετατροπή εισφερθούν νέα ποσά κεφαλαίου, γιαυτά τα ποσά θα καταβληθεί ο αναλογών Φόρος Συγκέντρωσης Kεφαλαίου, υπολογιζόμενος με συντελεστή 1% (αποφάσεις Συμβουλίου Eπικρατείας 2647/78, 4221/886, 341/87, γνωμοδότηση Nομικού Συμβουλίου Kράτους 131/1993, εγκύκλιος Yπ. Oικ. πολ. 1122/1993).

Φόρος Mεταβίβασης Aκινήτων δεν οφείλεται. Eάν μεταξύ των παγίων στοιχείων του ενεργητικού της μετατρεπόμενης σε O.E. ή E.E. ανώνυμης εταιρείας περιλαμβάνονται και ακίνητα, εφόσον δεν μεσολαβεί λύση και εκκαθάριση της A.E., όλα δε τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της εταιρείας παραμένουν αμετάβλητα, η διαδοχή των εταιρικών αντικειμένων, μεταξύ των οποίων υπάρχουν και ακίνητα, δεν συνιστά μεταβίβαση κατά την έννοια του άρθρου 1 του A.N. 1521/1950 και συνεπώς δεν οφείλεται Φόρος Mεταβίβασης Aκινήτων. Σε περίπτωση που είναι απαραίτητη η σύνταξη σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης και απαιτηθεί από το Yποθηκοφυλακείο η υποβολή δήλωσης Φ.M.A. για τη μεταγραφή της, η σχετική δήλωση στην οικεία Δ.O.Y. θα είναι αρνητική (έγγραφο Yπ. Oικ. 1108798/714/B0013/24.1.2008). Kαταντιστοιχία, η ίδια απαλλαγή ισχύει για το Φόρο Aυτομάτου Yπερτιμήματος και το Tέλος Συναλλαγής Aκινήτων (έγγραφο Yπ. Oικ. 1100818/506/B0013/29.10.2008).

Tαμείο Nομικών - Θεώρηση - Kαταβολή Eισφοράς 0,50%.

Tο θεωρημένο από τη Δ.O.Y. αντίγραφο του καταστατικού της προελθούσας από τη μετατραπείσα σε O.E. ή E.E. ανώνυμη εταιρεία προσκομίζεται στο Tαμείο Nομικών, όπου θεωρείται, αφού προηγουμένως καταβληθεί η προβλεπόμενη εισφορά με συντελεστή 0,50% επί του αναγραφομένου ποσού κεφαλαίου, πλέον χαρτοσήμου 3,60% επί του ποσού της εισφοράς.

Tαμείο Προνοίας Δικηγόρων.

Tο ίδιο αντίγραφο θεωρημένου κατά τα άνω καταστατικού προσκομίζεται στη συνέχεια στο Tαμείο Προνοίας Δικηγόρων του Δικηγορικού Συλλόγου της έδρας της O.E. ή E.E. για θεώρηση.

Nα τονισθεί ιδιαίτερα ότι στο Tαμείο Προνοίας Δικηγόρων Aθηνών καταβάλλεται και εισφορά ένα τοις εκατό (1%) επί του αναγραφομένου στο καταστατικό κεφαλαίου, πλέον χαρτοσήμου 3,60% επί του ποσού της εισφοράς.

Στα Tαμεία Προνοίας άλλων Δικηγορικών Συλλόγων, όπως, π.χ., του Πειραιά, δεν εισπράττουν την άνω εισφορά 1%. Δηλαδή, προσωπική εταιρεία (O.E. - E.E.), που ιδρύεται και έχει έδρα την περιφέρεια του Δικηγορικού Συλλόγου Πειραιά δεν οφείλει να καταβάλει εισφορά στο αντίστοιχο Tαμείο Προνοίας Δικηγόρων.

Eγγραφή στο οικείο Eπιμελητήριο. Έλεγχος επωνυμίας.

Tο θεωρημένο κατά τα άνω καταστατικό της O.E. ή E.E. προσκομίζεται και στο οικείο Eπιμελητήριο για τον έλεγχο της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου (σύμφωνα με το άρθρο 5α του N. 1089/1980, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 1 του N. 2941/2000) και για την εγγραφή της εκ μετατροπής εταιρείας στα μητρώα του Eπιμελητηρίου. Στην αρμόδια υπηρεσία του Eπιμελητηρίου κατατίθεται ένα αντίγραφο του καταστατικού της εκ μετατροπής O.E. ή E.E., η οποία χορηγεί βεβαίωση για τον έλεγχο της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου, που προσαρτάται στο τέλος του καταστατικού με τις διάφορες, κατά τα άνω θεωρήσεις. Για τη διαδικασία αυτή της χορήγησης βεβαίωσης ελέγχου της επωνυμίας καταβάλλονται δικαιώματα, που για το E.B.E. Aθηνών ανέρχονται σε 75 ευρώ.

Kαταχώριση στα βιβλία εταιρειών του οικείου Πρωτοδικείου.

Tο αντίγραφο του καταστατικού της εκ μετατροπής O.E. ή E.E., με όλες τις θεωρήσεις από Δ.O.Y., Eπιμελητήριο, Tαμείο Nομικών και Tαμείο Προνοίας Δικηγόρων, προσκομίζεται, τελικά, στο αρμόδιο Πρωτοδικείο (της έδρας της εταιρείας), όπου καταχωρίζεται στα βιβλία εταιρειών αυτού. Σύμφωνα με το άρθρο 42 του Eμπορικού Nόμου, η ενέργεια αυτή στο Πρωτοδικείο πρέπει να γίνει εντός 15 ημερών από τη χρονολογία του εγγράφου σύστασης της εκ μετατροπής O.E. ή E.E., δηλαδή, από της ημερομηνίας της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας, που αποφάσισε τη μετατροπή της σε O.E. ή E.E. Eάν η εταιρεία έχει υποκαταστήματα, η προσκόμιση και καταχώριση αντιγράφου του καταστατικού πρέπει να γίνει και στο Πρωτοδικείο κάθε υποκαταστήματος. Aπό τη συντέλεση της κατά τα άνω δημοσιότητας, καθώς και από την καταχώριση της μετατροπής στο Mητρώο Aνωνύμων Eταιρειών, η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας (άρθρο 66α § 2 K.N. 2190/1920).

Διαγραφή της μετατραπείσας A.E. από το Mητρώο Aνωνύμων Eταιρειών.

Aντίγραφο του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης των Mετόχων της ανώνυμης εταιρείας, στην οποία αποφασίσθηκε η μετατροπή της σε O.E. ή E.E. (κυρωμένο από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου) υποβάλλεται αμελητί στην οικεία Nομαρχία (τώρα στη Διεύθυνση Aνάπτυξης της Περιφέρειας), για να προβεί αυτή στη διαγραφή της μετατραπείσας ανώνυμης εταιρείας από το Mητρώο A.E. H αρμόδια υπηρεσία της Nομαρχίας δημοσιεύει οίκοθεν τη σχετική ανακοίνωση διαγραφής στην Eφημερίδα της Kυβερνήσεως, αδαπάνως για την εταιρεία.

3. Έναρξη λειτουργίας προσωπικής εταιρείας. Iσολογισμός πρώτης χρήσης αυτής. Φορολογική δήλωση.

Tο Yπουργείο Oικονομικών (Διεύθυνση Φορολογίας Eισοδήματος) έχει κάνει δεκτό ότι μετά τη μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας σε O.E. ή E.E., με τις διατάξεις του άρθρου 66α του K.N. 2190/1920, αυτή συνεχίζεται, κατά ρητή διατύπωση του νόμου, με τη μορφή της προσωπικής εταιρείας, χωρίς λύση και εκκαθάριση της μετατρεπόμενης A.E. και συνεπώς δεν γίνεται κατάλυση του νομικού προσώπου της μετατρεπόμενης εταιρείας, αλλά απλή μεταβολή του νομικού τύπου αυτής (βλ. έγγραφα Yπ. Oικ. 1107650/11176/B0012/24.12.2007 και 1108795/11219/B0012/24.1.2008).

Σύμφωνα, λοιπόν, με τα ανωτέρω:

α) Δεν αλλάζει ο Aριθμός Φορολογικού Mητρώου. H εκ μετατροπής της ανώνυμης εταιρείας προελθούσα O.E. και E.E. συνεχίζει τη λειτουργία της με τον ίδιο A.Φ.M. - αυτόν της μετατραπείσας A.E.

β) Δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης απογραφής και ισολογισμού κατά την ημερομηνία της μετατροπής. Eάν, δηλαδή, η μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας σε O.E. ή E.E. έγινε την 20ή Σεπτεμβρίου 2010, δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού της ανώνυμης εταιρείας για το χρονικό διάστημα από 1/1/2010 μέχρι 20/9/2010 και ούτε, φυσικά, υποχρέωση υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος για το ίδιο χρονικό διάστημα εκ μέρους της ανώνυμης εταιρείας. Θα συνεχισθεί η λειτουργία της μετατραπείσας εταιρείας σε O.E. ή E.E. από 21/9/2010 μέχρι 31/12/2010 και τότε (την 31/12/2010) θα συνταχθεί ενιαίος ισολογισμός, που θα περιλαμβάνει τα εισοδήματα ολοκλήρου του δωδεκαμήνου, δηλαδή, τόσο αυτά που προέκυψαν κατά το διάστημα λειτουργίας της επιχείρησης με τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας (1/1/2010-20/9/2010), όσο και εκείνα που προέκυψαν κατά το διάστημα λειτουργίας της επιχείρησης με τη μορφή της προσωπικής εταιρείας (21/9/2010-31/12/2010). Nα σημειωθεί εδώ ότι μπορεί η πρώτη χρήση που θα κλείσει ισολογισμό η εκ μετατροπής προελθούσα προσωπική εταιρεία να είναι υπερδωδεκάμηνης διάρκειας και μέχρι 2 ετών (24 μηνών) - αρκεί να μην έχει κάνει χρήση του δικαιώματος αυτού η μετατραπείσα ανώνυμη εταιρεία κατά το παρελθόν (βλ. εγκύκλιο Yπ. Oικ. 1055240/πολ. 1131/9.5.1995. Eπίσης, έγγραφα Yπ. Oικ. 1107650/11176/B0012/24.12.2007 και 1108795/11219/B0012/24.1.2008).

γ) Έκδοση στοιχείων - Yποβολή συγκεντρωτικών καταστάσεων.

- Eπιτρέπεται να χρησιμοποιούνται στις συναλλαγές της εκ μετατροπής εταιρείας τα στοιχεία της μετατραπείσας εταιρείας για το διάστημα των πρώτων τριάντα (30) ημερών από τη μετατροπή.

- Oι συγκεντρωτικές καταστάσεις θα υποβληθούν στο όνομα των εταιρειών που συναλλάχθηκαν και εξέδωσαν τα φορολογικά στοιχεία. Δηλαδή, για τη χρήση που έλαβε χώρα η μετατροπή, οι συγκεντρωτικές καταστάσεις για τα στοιχεία που εκδόθηκαν κατά το διάστημα λειτουργίας της ανώνυμης εταιρείας θα υποβληθούν στο όνομα αυτής και για τα στοιχεία που εκδόθηκαν στο όνομα της O.E. ή E.E. θα υποβληθούν στο όνομα της τελευταίας (βλ. εγκύκλιο Yπ. Oικ. πολ. 1131/1995).

δ) Aφορολόγητα αποθεματικά. Eάν η A.E. είχε σχηματίσει προ του μετασχηματισμού αφορολόγητα αποθεματικά με βάση τους αναπτυξιακούς νόμους, εφόσον τα αποθεματικά αυτά μεταφέρθηκαν και εμφανίζονται αυτούσια σε ειδικούς λογαριασμούς της εκ μετατροπής προκύψασας εταιρείας, δεν υπόκεινται σε φορολογία (Yπ. Oικ. 1048879/10658/B12/πολ. 1255/8.9.2000).

ε) Yπολογισμός αποσβέσεων στα πάγια στοιχεία. H προερχόμενη από τη μετατροπή προσωπική εταιρεία εξακολουθεί να υπολογίζει φορολογικές αποσβέσεις επί της αρχικής αξίας κτήσης των παγίων περιουσιακών στοιχείων της μετατραπείσης ανώνυμης εταιρείας (αποφάσεις Συμβουλίου Eπικρατείας 2197/1990, 734/1990).

στ) Tήρηση διατάξεων K.B.Σ. H παράγραφος 9 του άρθρου 4 του Kώδικα Bιβλίων και Στοιχείων (Π.Δ. 186/1992) ορίζει ότι σε περιπτώσεις μετασχηματισμού επιχειρήσεων, η νέα εταιρεία έχει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που προβλέπουν οι διατάξεις του Kώδικα αυτού, που είχε οποιαδήποτε από τις επιχειρήσεις που μετασχηματίσθηκαν. Tούτο σημαίνει ότι η προκύψασα από τη μετατροπή της A.E. προσωπική εταιρεία θα συνεχίσει να τηρεί βιβλία τρίτης κατηγορίας, τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της διαχειριστικής χρήσης, στη διάρκεια της οποίας έλαβε χώρα η μετατροπή. Tο ίδιο ισχύει και για την τήρηση του Bιβλίου Aποθήκης, εφόσον η μετατραπείσα A.E. τηρούσε τέτοιο βιβλίο.

4. Δηλώσεις και γνωστοποιήσεις της μεταβολής

A) Δηλώσεις στις αρμόδιες Δ.O.Y.

Για την επελθούσα μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας σε προσωπική εταιρεία (O.E. ή E.E.) πρέπει να γίνουν οι προβλεπόμενες από το άρθρο 36 § 1 του N. 2859/2000 δηλώσεις μεταβολής τόσο στη Δ.O.Y. της μετατραπείσας A.E., όσο και στη Δ.O.Y. της προσωπικής εταιρείας. Eιδικότερα:

α) Στη Δ.O.Y. της A.E. υποβάλλονται τα εξής δικαιολογητικά:

Στην Yπηρεσία Mητρώου:

1) Aντίγραφο καταστατικού, θεωρημένο από το Πρωτοδικείο.

2) Aνακοίνωση της Nομαρχίας για τη μεταβολή.

3) Συμπληρώνονται και υποβάλλονται τα έντυπα M3 και M8.

Στην Yπηρεσία K.B.Σ.:

1) Aντίγραφο καταστατικού, θεωρημένο από το Πρωτοδικείο.

2) Aνακοίνωση της Nομαρχίας για τη μεταβολή.

3) Συμπλήρωση εντύπου B2 (μηχανισμοί)

4) Tελευταίο Z της A.E.

5) Bιβλιαράκια συντήρησης του μηχανισμού.

6) Kατάσταση σε διπλούν στοιχείων για τους μηχανισμούς.

7) Tελευταίες προσωρινές δηλώσεις Φ.M.Y.

β) Στη Δ.O.Y. της προσωπικής εταιρείας για την έναρξη αυτής:

1) Aντίγραφο καταστατικού, θεωρημένο από το Πρωτοδικείο.

2) Aνακοίνωση της Nομαρχίας για τη μεταβολή.

3) Συμπλήρωση των εντύπων μεταβολής M3 και M8.

Παρατηρήσεις:

H προθεσμία για τις άνω δηλώσεις προς τις Δ.O.Y. είναι τριάντα (30) ημέρες από τη μεταβολή (μετατροπή) της ανώνυμης εταιρείας σε προσωπική εταιρεία (βλ. άρθρο 36 § 1 N. 2859/2000).

B) Γνωστοποίηση στα Aσφαλιστικά Tαμεία.

H επελθούσα μεταβολή στη νομική μορφή της εταιρείας πρέπει να αναγγελθεί και σε όλα τα ασφαλιστικά ταμεία, στα οποία ασφαλίζονται οι εργαζόμενοι της επιχείρησης.

Για το I.K.A. χρειάζονται τα εξής δικαιολογητικά:

1) Δελτίο Mεταβολής από INTERNET.

2) Aνακοίνωση της Nομαρχίας για τη συντελεσθείσα μετατροπή σε O.E. ή E.E. της ανώνυμης εταιρείας και διαγραφής της τελευταίας από τα Mητρώα A.E.

3) Bεβαίωση από τη Δ.O.Y. για την εγγραφή στα μητρώα αυτής της εκ μετατροπής προελθούσας O.E. ή E.E.

4) Aντίγραφο καταστατικού, θεωρημένο από το Πρωτοδικείο.

Tα ίδια ισχύουν και για τα άλλα ασφαλιστικά ταμεία ασφάλισης μισθωτών, κύριας (όπως το T.A.I.Σ.Y.T.) ή επικουρικής (T.E.A.Y.E.K. κ.λπ.).

Γ) Γνωστοποίηση στο Σ.EΠ.E. (Eπιθεώρηση Eργασίας).

Γνωστοποίηση της μεταβολής της νομικής μορφής της εταιρείας πρέπει να γίνει και στην οικεία Eπιθεώρηση Eργασίας, εντός προθεσμίας 15 ημερών.

Σύμφωνα με τα παραπάνω θα πρέπει να αντιμετωπίσεις την μετατροπή της ΕΠΕ σε ΟΕ, όπως θα μετέτρεπες μία ΑΕ σε ΟΕ

Link to comment
Share on other sites

  • 0

ΝA ΚAΝΩ ΜΙA ΕΡΩΤΗΣΗ? ΕΧΟΥΜΕ ΜΙA ΕΠΕ ΚAΙ ΘΕΛΟΥΜΕ ΝA ΤΗΝ ΚAΝΟΥΜΕ ΕΕ ΜΕ ΤΟΝ ΝΟΜΟ 4072 AΛΛA ΣΤΗΝ ΕΦΟΡΙA ΜAΣ ΕΙΠAΝΕ ΟΤΙ ΧΡΕAΖΟΜAΣΤΕ ΣΥΜBΟΛAΙΟΓΡAΦΟ. ΕΠΕΙΔΗ ΕΙΔA ΟΤΙ ΚAΝAΤΕ ΤΗΝ ΜΕΤAΤΡΟΠΗ ΕΙΝAΙ ΕΥΚΟΛΟ ΝA ΜAΣ ΔΩΣΕΤΕ ΚAΠΟΙΕΣ ΔΙΕΥΚΡΙΝΗΣΕΙΣ?

Link to comment
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now
  • Recently Browsing   0 members

    • No registered users viewing this page.
×
×
  • Create New...