Jump to content

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ο.Ε ΣΕ ΑΤΟΜΙΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ


Recommended Posts

Guest nektarios

ΣΕ Ο.Ε ΜΕ ΔΥΟ ΟΜΜΟΡΥΘΜΟΥΣ ΕΤΑΙΡΟΥΣ Ο ΕΝΑΣ ΘΕΛΕΙ ΝΑ ΑΠΟΧΩΡΗΣΕΙ ΚΑΙ Ο ΑΛΛΟΣ ΝΑ ΔΙΑΤΗΡΗΣΕΙ ΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΣΑΝ ΑΤΟΜΙΚΗ.ΤΙ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΓΙΝΕΙ ΣΕ ΕΦΟΡΙΑ,ΙΚΑ ΚΑΙ ΛΟΙΠΟΥΣ ΦΟΡΕΙΣ;

ΕΥΧΑΡΙΣΤΩ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΠΑΝΤΗΣΕΙΣ ΣΑΣ.

Link to comment
Share on other sites

ΘΑ ΓΙΝΕΙ ΔΙΑΚΟΠΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗ ΕΝΑΡΞΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ. ΞΕΚΙΝΑΣ ΑΠΟ ΔΙΑΛΥΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ, ΤΟ ΠΗΓΑΙΝΕΙΣ ΣΤΗΝ Δ.Ο.Υ. ΠΟΥ ΑΝΗΚΕΙΣ ΠΡΩΤΑ ,ΣΤΗΝ ΣΥΝΕΧΕΙΑ ΤΟ ΔΗΜΟΣΙΕΥΕΙΣ ΣΤΟ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ , ΚΑΝΕΙΣ ΔΙΑΚΟΠΗ ΣΤΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΚΑΙ ΚΑΤΑΛΗΓΕΙΣ ΠΑΛΙ ΣΤΗΝ ΔΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΚΟΠΗ. ΤΑ ΠΑΓΙΑ ΚΑΙ ΤΑ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΘΑ ΠΟΥΛΗΘΟΥΝ 'Η ΘΑ ΑΥΤΟΠΑΡΑΔΟΔΟΥΝ ΚΑΙ ΘΑ ΓΙΝΕΙ Η ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ. ΤΗΝ ΔΙΑΛΥΣΗ ΤΗΝ ΔΗΛΩΝΕΙΣ ΚΑΙ ΣΤΟ ΤΕΒΕ ΌΠΩΣ ΕΠΙΣΗΣ ΚΑΙ ΣΤΟ ΙΚΑ ΑΝ ΑΠΑΣΧΟΛΕΙΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ.

ΑΥΤΑ ΣΕ ΠΟΛΥ ΓΕΝΙΚΕΣ ΓΡΑΜΜΕΣ

Link to comment
Share on other sites

Λύση της Ο.Ε.

Λύση της εταιρίας είναι η διακοπή της παραγωγικής της λειτουργίας ή, με άλλα λόγια, η παύση της επιδίωξης του εταιρικού σκοπού.

Η λύση της εταιρίας δεν επιφέρει και -την άμεση περάτωσή της, διότι η εταιρία εξακολουθεί να υπάρχει (ως σύμβαση και ως νομικό πρόσωπο) για τις ανάγκες της εκκαθάρισης (βλ. παρακάτω).

Οι σπουδαιότεροι λόγοι που επιφέρουν λύση της εταιρίας είναι οι εξής:

α. Η πάροδος του χρόνου για τον οποίο συστήθηκε η εταιρία

Η πάροδος του χρόνου για τον οποίο συστήθηκε η εταιρία επιφέρει την αυτόματη λύση της, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν να την παρατείνουν για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Όμως, η απόφαση της παράτασης πρέπει να ληφθεί και δημοσιευθεί στα βιβλία του Πρωτοδικείου πριν λήξει η διάρκεια της εταιρίας. Αν δεν ληφθεί ή δεν δημοσιευθεί απόφαση παράτασης και, παραταύτα, η εταιρία εξακολουθεί την παραγωγική της λειτουργία, θεωρείται ότι ανανεώθηκε για αόριστο χρόνο.

β. Η πραγματοποίηση ή η αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού

Πραγματοποίηση του σκοπού υπάρχει όταν ολοκληρωθεί η πράξη για την οποία και μόνο συστήθηκε η εταιρία (π.χ. ανέγερση πολυκατοικίας). Αδυναμία πραγματοποιησης του εταιρικού σκοπού υπάρχει όταν για νομικούς ή πραγματικούς λόγους έγινε οριστικά αδύνατη η επιδίωξη του εταιρικού σκοπού (π.χ. απαγόρευση εισαγωγής του προϊόντος για την εμπορία του οποίου αποκλειστικά συστήθηκε η εταιρία, αδυναμία περαιτέρω εκμετάλλευσης του ορυχείου λόγω καθίζησης του εδάφους).

γ. Η συμφωνία όλων των εταίρων

Η εταιρία λύνεται και πριν από τη λήξη του χρόνου για τον οποίο συστήθηκε, με κοινή συμφωνία όλων των εταίρων, εκτός αν το καταστατικό αρκείται σε πλειοψηφία. Η συμφωνία πρέπει να είναι έγγραφη και να δημοσιευτεί, διαφορετικά δεν ισχύει έναντι των τρίτων.

δ. Με καταγγελία

Η καταγγελία είναι μονομερής δήλωση βουλήσεως που απευθύνεται σε όλους τους εταίρους. Από τη δήλωση αυτή πρέπει να προκύπτει με σαφήνεια η βούληση του καταγγέλοντος να λύσει την εταιρία.

Αποτελέσματα της καταγγελίας είναι η λύση της εταιρίας και η θέση της υπό εκκαθάριση. Τα αποτελέσματα αυτά επέρχονται ως προς μεν τους εταίρους από τότε που θα περιέλθει η δήλωση σ' αυτούς, ως προς δε τους τρίτους από τότε που δήλωση θα δημοσιευτεί στα βιβλία του Πρωτοδικείου. Στην πρακτική, η καταγγελία γίνεται με εξώδικη δήλωση του καταγγέλλοντος, που κοινοποιείται με δικαστικό επιμελητή στους υπολοίπους εταίρους, και στη συνέχεια οι εκθέσεις επιδόσεως του δικαστικού επιμελητή δημοσιεύονται στα βιβλία του Πρωτοδικείου.

Η καταγγελία της εταιρίας μπορεί να γίνει οποτεδήποτε από οποιοδήποτε εταίρο, υπό τις εξής δίακρίσεις:

όταν η εταιρία είναι αορίστου χρόνου, δεν χρειάζεται να υπάρχει ουσιαστικός λόγος καταγγελίας αρκεί ότι η καταγγελία δεν είναι άκαιρη. Αν η καταγγελία είναι άκαιρη, δηλαδή έγινε σε τέτοιο χρονικό σημείο που ήταν ιδιαίτερα επιζήμια για την εταιρία, ο καταγγέλων ευθύνεται σε αποζημίωση των υπολοίπων εταίρων για τη ζημιά που τους προκάλεσε από την άκαιρη λύση της εταιρίας,

όταν η εταιρία είναι ορισμένου χρόνου, η πρόωρη καταγγελία πρέπει να γίνει μόνο για σπουδαίο λόγο (π.χ. παρατεταμένη κακή πορεία της εταιρίας, σοβαρή ασθένεια εταίρου, μανία χαρτοπαιξίας εταίρου, κ.λπ.). Αν η καταγγελία γίνει χωρίς να υπάρχει σπουδαίος λόγος (π.χ. ο καταγγέλων επικαλέστηκε Ψευδή λόγο), ο καταγγείλας την εταιρία ευθύνεται σε αποζημίωση των υπολοίπων εταίρων για τη ζημιά που τους προκάλεσε η πρόωρη λύση της εταιρίας.

ε. Ο θάνατος εταίρου

Ο θάνατος κάποιου εταίρου επιφέρει τη λύση της εταιρίας, εκτός αν υπάρχει διαφορετική συμφωνία στο καταστατικό. Συγκεκριμένα, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει συνέχιση της εταιρίας μεταξύ των επιζώντων εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρία έχει περισσότερους από δύο εταίρους. Μπορεί ακόμη να προβλέπει συνέχιση της εταιρίας μεταξύ των επιζώντων εταίρων και των κληρονόμων του θανόντος.

στ. Η δικαστική συμπαράσταση εταίρου

Η κήρυξη εταίρου σε δικαστική συμπαράσταση επιφέρει τη λύση της εταιρίας, εκτός αν έχει συμφωνηθεί ότι η εταιρία θα συνεχίζεται στην περίπτωση αυτή με τους υπολοίπους εταίρους.

ζ. Η πτώχευση εταίρου

Η κήρυξη εταίρου σε πτώχευση επιφέρει επίσης τη λύση της εταιρίας, εκτός αν έχει συμφωνηθεί ότι η εταιρία θα συνεχίζεται στην περίπτωση αυτή με τους υπόλοιπους εταίρους.

η. Περιέλευση των εταιρικών μερίδων σε ένα πρόσωπο

Αν οι εταιρικές μερίδες συγκεντρωθούν σε ένα πρόσωπο (π.χ. με μεταβίβαση εν ζωή ή αιτία θανάτου) η εταιρία λύνεται. Αν στο καταστατικό συμφωνήθηκε ότι ένας εταίρος θα αποκτά την εταιρική περιουσίας σύνολο, και πάλι η εταιρία λύνεται, για να συνεχιστεί ως ατομική επιχείρηση. Στην περίπτωση αυτή, πρέπει να ακολουθήσει χωριστή μεταβίβαση όλων των εταιρικών αντικειμένων από την εταιρία στον εταίρο.

11.10. Εκκαθάριση και διανομή

Με τη λύση της εταιρίας αρχίζει το στάδιο της εκκαθάρισης(2).

Σκοπός της εκκαθάρισης είναι η ρευστοποίηση της εταιρικής περιουσίας και η διανομή στους εταίρους του ενεργητικού που απομένει μετά την εξόφληση των εταιρικών χρεών και την απόδοση των εισφορών. Το ενεργητικό αυτό ονομάζεται προίον της εκκαθάρισης.

Όσο διαρκεί η εκκαθάριση, η εταιρία εξακολουθεί να υπάρχει τόσο ως σύμβαση μεταξύ των εταίρων, όσο και ως νομικό πρόσωπο. Όμως η εταιρία δεν ενεργεί πλέον πράξεις για την επιδίωξη του εταιρικού της σκοπού, παρά μόνο πράξεις διακανονισμού των απαιτήσεων και υποχρεώσεών της, με τελικό σκοπό τη διανομή του προ'ίόντος της εκκαθάρισης στους εταίρους.

Την εκκαθάριση της εταιρίας διενεργούν οι εκκαθαριστές. Γι' αυτό, μόλις λυθεί η εταιρία και αρχίσει η εκκαθάριση, παύει η εξουσία των διαχειριστών και αρχίζει η εξουσία των εκκαθαριστών.

Εκκαθαριστές κατά το νόμο είναι όλοι οι εταίροι, ενεργούντες από κοινού (νόμιμοι εκκαθαριστές). Όμως με ρήτρα του καταστατικού ή με ομόφωνη απόφαση των εταίρων, η εκκαθάριση μπορεί να ανατεθεί σε ένα ή περισσότερους εταίρους ή σε ένα ή περισσότερους τρίτους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα (καταστατικοί διαχειριστές). Στην πράξη συνήθως ως εκκαθαριστές ορίζονται με το καταστατικό ορισμένοι από τους εταίρους.

Σε κάθε περίπτωση διαφωνίας των εταίρων ως προς την εκκαθάριση, καθένας από τους εταίρους μπορεί να ζητήσει διορισμό εκκαθαριστών από το δικαστήριο (δικαστικοί εκκαθαριστές), καθώς και την αντικατάσταση διαχειριστή, αλλά μόνο όταν υπάρχει σπουδαίος λόγος. Η εξουσία του εκκαθαριστή λήγει όπως και η εξουσία του διαχειριστή, επιπλέον δε και με το πέρας της εκκαθάρισης.

Ο εκκαθαριστής εκπροσωπεί δικαστικά και εξώδικα την εταιρία, αναλαμβάνει την περάτωση εκκρεμών συμβάσεων και δικών και διεκπεραιώνει τις εργασίες της εκκαθάρισης.

Συγκεκριμένα, οι εκκαθαριστές έχουν τα εξής καθήκοντα:

Να πάρουν στην κατοχή τους τα εμπορικά και φορολογικά βιβλία, καθώς και τα έγγραφα της εταιρίας. Στη συνέχεια, οφείλουν να προβούν στην απογραφή της εταιρικής περιουσίας και,

βάσει αυτής, να συντάξουν τον αρχικό ισολογισμό εκκαθάρισης.

- Να αποδώσουν (επιστρέψουν) στους εταίρους τα πράγματα που αυτοί είχαν εισφέρει στην εταιρία κατά χρήση (αφού αυτά δεν ανήκουν στην εταιρία κατά κυριότητα).

- Να περατώσουν τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρίας (π. χ. εκκρεμείς δίκες), να εισπράξουν τις κάθε είδους απαιτήσεις της εταιρίας και να ρευστοποιήσουν (= μετατρέψουν σε χρήμα) την εταιρική περιουσία, εφόσον αυτό είναι αναγκαίο.

- Να εξοφλήσουν τα χρέη της εταιρίας προς τους τρίτους.

- Να εξοφλήσουν τα χρέη της εταιρίας προς τους εταίρους, τα οποία δεν πηγάζουν από την εταιρική ιδιότητα (π.χ. μισθώματα που οφείλει η εταιρία από ακίνητο που της νοίκιασε).

- Να εξοφλήσουν τα χρέη της εταιρίας προς τους εταίρους, τα οποία πηγάζουν από την εταιρική ιδιότητα (π.χ. καθυστερούμενα κέρδη).

- Να αποδώσουν στους εταίρους τις εισφορές τους. Αποδίδονται μόνο οι εισφορές σε χρήμα. Η εισφορά σε εργασία δεν αποδίδεται, απλώς ο εταίρος απαλλάσσεται από τη σχετική υποχρέωση. Τα πράγματα που εισφέρθηκαν κατά κυριότητα (π.χ. κυριότητα ακινήτου) δεν αποδίδονται αυτούσια, εκτός αντίθετης συμφωνίας αποδίδεται η χρηματική τους αξία κατά το χρόνο της εισφοράς.

- Να διανείμουν την εταιρική περιουσία που απέμεινε (= προϊόν της εκκαθάρισης) στους εταίρους. Η διανομή γίνεται ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων στα κέρδη της εταιρίας;

εκτός αν υπάρχει διαφορετική συμφωνία.

- Να συντάξουν και να υποβάλουν στους εταίρους τον τελικό ισολογισμό

εκκαθάρισης και να λογοδοτήσουν σ' αυτούς για τον τρόπο που άσκησαν τα καθήκοντά τους. Τέλος, οφείλουν να παραδώσουν τα λογιστικά βιβλία της εταιρίας σ' έναν από τους εταίρους προς φύλαξη. Αν δεν συμφωνούν ως προς το πρόσωπο, αποφασίζει το δικαστήριο.

(2) Κατά την κρατούσα άποψη, το στάδιο της εκκαθάρισης δεν είναι υποχρεωτικό επακόλουθο της λύσης της εταιρίας, διότι μπορεί η εταιρική περιουσία να αποτελείται μόνο από χρήματα και να μην υπάρχουν υποχρεώσεις προς τρίτους. Ακόμη όμως, είναι δυνατό, συγχρόνως με τη λύση της εταιρίας, οι εταίροι να συμφωνήσουν οριστικό διακανονισμό των δικαιωμάτων και υποχρεώσεών τους σε σχέση με την εταιρία και τους τρίτους (π.χ. ο Α εταίρος να δικαιούται να εισπράξει την τάδε απαίτηση της εταιρίας, ο Β εταίρος να υποχρεούται να πληρώσει την δείνα οφειλή, κ.λπ.). Πάντως, οι συμφωνίες αυτές ισχύουν μεν μεταξύ των εταίρων δεν ισχύουν όμως απέναντι σε τρίτους.

Edited by a.a.
Link to comment
Share on other sites

Guest Επισκέπτης

ΑΠΟΧΩΡΗΣΗ ΕΤΑΙΡΟΥ ΚΑΙ ΜΕ ΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ ΤΟΥ ΣΤΟΝ ΑΛΛΟ (ΠΟΥ ΠΑΡΑΜΕΝΕΙ) ΣΗΜΑΙΝΕΙ ΜΕΝ ΔΙΑΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΧΡΕΙΑΖΟΝΤΑΙ ΠΟΛΛΑ ΑΠΟ ΤΑ ΠΑΡΑΠΑΝΩ ΠΟΥ ΠΕΡΙΓΡΑΨΑΤΕ ΑΛΛΑ ΜΗΝ ΞΕΧΝΑΤΕ ΤΗΝ ΥΠΕΡΑΞΙΑ ΤΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ ΠΟΥ ΜΕΤΑΒΙΒΑΖΕΤΑΙ ΚΑΘΩΣ ΕΠΙΣΗΣ ΟΤΙ ΣΤΟ ΤΙΜΟΛΟΓΙΟ ΠΟΥ ΘΑ ΚΟΠΕΙ ΣΤΗΝ ΑΤΟΜΙΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΦΠΑ ΑΛΛΑ ΧΑΡΤΟΣΗΜΟ ( ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΟ ΤΗΣ ) ΑΝ ΨΑΞΕΙΣ ΣΤΟΝ ΚΟΜΒΟ ΕΧΕΙ ΓΙΝΕΙ ΞΑΝΑ ΣΥΖΗΤΗΣΗ ΓΙΑ ΤΟ ΘΕΜΑ ΑΥΤΟ

Link to comment
Share on other sites

Στις παραπάνω απόψεις των συναδέλφων προσθέτω και την υποχρέωση για καταβολή φόρου υπεραξίας σύμφωνα με την παρ. 2 της Αρ. Πρ.: 1052699 /2003 αναφέρεται οτι:

Ο φόρος υπεραξίας υπολογίζεται σε περίπτωση διακοπής των εργασιών επιχείρησης (ατομικής ή εταιρείας) και έναρξης στον ίδιο χώρο με το ίδιο αντικείμενο εργασιών άλλης επιχείρησης (ατομικής ή εταιρείας) μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών.

Ειδικότερα όμως για την επιβολή του φόρου υπεραξίας διευκρινίζονται:

Σε περίπτωση λύσης εταιρείας και άσκησης στον ίδιο χώρο ατομικής επιχείρησης από μέλος αυτής δεν υπολογίζεται υπεραξία μόνο για το ποσοστό της συμμετοχής του μέλους αυτού στη λυθείσα εταιρεία.

Edited by grand
Link to comment
Share on other sites

  • 5 years later...
Guest ΜΑΡΙΑ

ΣΕ Ο.Ε ΜΕ ΔΥΟ ΟΜΜΟΡΥΘΜΟΥΣ ΕΤΑΙΡΟΥΣ Ο ΕΝΑΣ ΘΕΛΕΙ ΝΑ ΑΠΟΧΩΡΗΣΕΙ ΚΑΙ Ο ΑΛΛΟΣ ΝΑ ΔΙΑΤΗΡΗΣΕΙ ΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΣΑΝ ΑΤΟΜΙΚΗ.ΤΙ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΓΙΝΕΙ ΣΕ ΕΦΟΡΙΑ,ΙΚΑ ΚΑΙ ΛΟΙΠΟΥΣ ΦΟΡΕΙΣ;

ΕΥΧΑΡΙΣΤΩ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΠΑΝΤΗΣΕΙΣ ΣΑΣ.

Link to comment
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now
 Share

  • Recently Browsing   0 members

    • No registered users viewing this page.
×
×
  • Create New...